上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
【重要声明与提示】
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司
董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机
关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2001年11月13日刊载于《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股意向书全文，及刊载于上海证券交易所网站（http：//ww
w．sse．com．cn）的本公司招股意向书全文。
一、概览
股票简称：华能国际
股票代码：600011
股本总额：6,000,000,000股
可流通A股股本：250,000,000股
本次上市流通股本：146,605,000股
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2001年12月6日
股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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根据国家有关政策，在国家就国有法人股、法人股的流通问题尚未作出新的规定之前，本次发行股票前公司国
有法人股、法人股股份和本次发行向华能国际电力开发公司(以下简称“华能国电”)定向配售的10,000万股国有法
人股暂不上市流通，有关股东已经向上海证券交易所承诺自愿锁定其所持股份。本次发行对战略投资者配售的10,0
00万股股票自本次发行股票上市之日起六个月后流通，网下向证券投资基金配售的339.50万股股票自本次发行股票
上市之日起三个月后流通。
二、绪言
华能国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）上市公告书是根据《中华人民共和国公司法
》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》而编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]67号文核准，本公司已于2001年11月15日、16日成功地采取网上
、网下累计投标询价的发行方式发行了每股面值1.00元的人民币普通股25,000万股，并同时向华能国电定向配售10
,000万股，每股发行价格为7.95元。
经上海证券交易所上证上字（2001）196号《上市通知书》同意，本公司25,000万股社会公众股将于2001年12
月6日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“华能国际”，股票代码“600011”。
本公司已于2001年11月13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《华能国际电力
股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”）。招股意向书正文及其附注材料可以在
上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）查询。招股意向书及其引用的财务资料距今不足六个月，与
其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
三、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、法定名称：华能国际电力股份有限公司
英文名称：HUANENG POWER INTERNATIONAL,INC.
2、注册资本金：6,000,000,000元
3、法定代表人：李小鹏
4、住所：北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦C段西区)
成立日期：1994年6月30日
5、经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其它相关企业
6、所属行业：电力
7、股票已上市地及股票代码：香港联交所(0902)
美国纽约证券交易所(HNP)
8、电话：010－66491851、010－66491857
传真：010－66491860
电子邮箱：[email protected]
9、董事会秘书：黄龙
（二）发行人历史沿革
1、发行人设立情况
本公司是经原国家经济体制改革委员会体改生[1994]74号文批准，由华能国电与河北省建设投资公司、福建投
资开发总公司、江苏省投资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公司、南通市建设投资公司以及汕头市电力开
发公司共同作为发起人，以发起设立方式于1994年6 月30日在北京注册成立的股份有限公司。发起人投入资产为其
共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和新建项目，经评估
后的净资产总值为53.57亿元，其中37.50亿元作为发起人股份(折股比例约为70％)，其余16.07亿元计入资本公积
。
2、历次股权变动情况
经原国家经济体制改革委员会体改生[1994]93号文《关于华能国际电力股份有限公司转为境外募集公司的批复
》批准，本公司于1994年10月发行外资股12.5亿股，并以3,125万股美国存托股的形式（1美国存托股代表40股外资
股）在美国纽约证券交易所上市。该次发行完成后，公司总股本为50亿股，其中内资股（法人股）37.5亿股，占总
股本的75％，外资股12.5亿股，占总股本的25％。
经国家发展计划委员会计外资[1997]597号《国家计委关于同意华能国际电力股份有限公司发行境外可转换债
券的批复》以及国务院证券委证委发[1997]25号《关于同意华能国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换债
券的批复》批准，本公司于1997年5月21日和6月11日在境外共发行面值为2.3亿美元、票面利率1.75％、期限为七
年的可转换债券。
经原国家经济体制改革委员会体改生字[1997]195号《关于同意华能国际电力股份有限公司增发境外上市股及
修改公司章程的批复》以及国务院证券委证委发[1997]86号《关于同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复
》批准，本公司于1998年3月增发2.5亿股外资股和向华能国电定向配售4亿股内资股。至此，公司总股本增加至56.
5亿股,其中内资股（法人股）41.5亿股,占总股本的73.45％,外资股15亿股,占总股本的26.55％。
本公司股本中的外资股可以分别在美国纽约证券交易所和香港联交所两地交易，并可互相转换。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]67号文批准，本公司于2001年11月15日、16日成功发行了35,000
万股A股股票，每股面值1.00元，发行价格为7.95元，其中向社会公开发行25,000万股，向华能国电定向配售国有
法人股10,000万股。扣除发行费用后共募集资金 274,668万元，本公司已于2001年11月26日办理了验资手续，安达
信·华强会计师事务所为此出具了验资报告。目前，本公司工商注册变更登记正在办理之中，根据本公司出具的承
诺，该等工商变更登记事宜预计在2002年3月6日前完成。本次发行后，公司总股本增加至60亿股，其中不可流通的
内资股42.5亿股，可流通的内资股2.5亿股，内资股共45亿股，占总股本的75％，外资股15亿股，全部为可流通股
份，占总股本的25％。
（三）发行人主要经营情况
1、发行人在产品、技术和人才上的优势和劣势
本公司是国内较早成立的独立发电公司，也是目前亚洲最大的独立发电公司和世界最大的独立发电公司之一。
主营业务是利用现代化设备和技术及国内外资金，从事全国范围内大型火力发电厂的开发、建设和运营，通过电厂
所在地电力和电网公司向用户提供可靠的电力供应。经过7年的发展，本公司现已拥有全资电厂十座和参、控股电
厂三座，拥有的总装机容量为1,081.35万千瓦；在建及规划电厂装机容量552万千瓦。
本公司的电厂分别位于七个不同的地区，属于不同的电网调度的范围，其竞争的主要对手是各电网内其他电力
生产企业，竞争压力主要来自电网对不同电力企业的电量调度。在诸如福建等有大量小水电机组的地区，水电的多
发也形成对火电机组的竞争压力。但本公司与各所在电网均有电力销售合同，其间约定了电网将按所在地区同类型
机组平均的利用小时水平调度本公司的电量。在过去历年中本公司的电厂均能完成年度发电计划。
电力行业真正意义上的竞争机制引入是以“竞价上网”试点为开端的。本公司的上海电厂、大连电厂、丹东电
厂、南通电厂、南京电厂以及位于山东的电厂自去年起分别参与了上海、辽宁、江苏和山东的“竞价上网”试点。
这些电厂与所在地区的其他独立发电公司一起通过不同时段的不同报价来竞得上网电量。在这一过程中，本公司电
厂以其优良设备和管理以及有竞争力的电价而占有优势。
作为独立发电公司的领先者，本公司的优势体现在：
（1）、设备先进：主力机组为大中型火电机组，有30万千瓦以上机组30台，其中60万千瓦以上机组2台，利用
先进设备的进口机组22台。
（2）、机组效率高：2000年平均供电煤耗326克/千瓦时，厂用电率4.71％，在全国电力企业中处于领先水平
。
（3）、电厂运行稳定、管理先进：本公司所属大连电厂为国内首家被评为一流火力发电厂，威海电厂第一个
被评为投产达标电厂；本公司在国内首次成功引进了联合循环燃气轮机发电机组（汕头燃机电厂），第一个建成大
型W火焰燃煤锅炉（上安电厂）和首次引进单机60万千瓦超临界机组（上海电厂）；本公司引进了全国最长末级叶
片（1030mm）的汽轮机，较早引进先进的集中、分散控制系统和大屏幕操作系统。2000年本公司被国家电力公司命
名为“中国一流电力公司”。
（4）、高素质的管理人员：本公司的管理层在运行和管理大型火电厂方面均拥有丰富的经验，30％以上的员
工具有大专以上文化程度。
（5）、经营区域优势：本公司在全国范围内开发、建设电厂，本公司电厂位于沿海经济发达地区，有良好的
市场前景，且在不同地区的市场发生变化时可分散经营风险。
（6）、有丰富的融资经验和良好的资信：成功的融资可保证公司持续发展所需的资金来源，公司成立以来已
多次通过境外资本市场融资，金额达10亿美元，标准?普尔连续三年对公司的债信评级为BBB级。
（7）、资本运作经验：本公司境外上市以来成功地完成了对丹东电厂、汕头电厂、上海电厂、南京电厂的资
产收购和购并境外上市的山东华能，因而积累了丰富的通过资本运作而发展壮大公司实力的经验。
在电力市场的竞争中本公司可能遇到的挑战是：
（1）、实行“竞价上网”后，本公司按批准电价结算的年度基数电量将减少。目前，部分地区“竞价上网”
试点还在完善过程中，管理有待规范，在电力市场发育不完善，竞争不规范的情况下，本公司作为独立发电企业较
之网省电力公司所属电厂和其参控股电厂，在竞争电量、回收电费上不占优势。
（2）、由于政府对电价政策的调整，本公司未来新建电厂和个别运行电厂的电价存在着变化的风险。
（3）、本公司的电厂设备多为技术先进的进口机组，因而建设成本较高，还贷压力较大。
对于上述挑战，本公司相信，随着电力改革的深化，“厂网分开”试点的逐步成熟和竞争的日益规范化，本公
司的竞争优势会日趋显现，并且公司在加强经营管理和业务拓展方面的努力也将会逐步抵消在竞争中遇到的不利因
素。
2、主要财务指标
（1）、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2001年6月30日 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日
总资产 4,383,636.16 4,241,133.39 4,060,881.91 3,817,324.83
总负债 1,922,366.21 1,989,189.24 1,949,060.47 1,856,064.83
股东权益 2,416,629.99 2,251,944.14 2,111,821.45 1,961,260.00
（2）、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2001年1－6月 2000年 1999年 1998年
主营业务收入 746,949.82 1,255,838.61 1,049,340.65 808,580.91
主营业务利润 262,298.61 440,706.23 333,375.99 235,696.71
利润总额 199,698.43 305,542.86 239,866.96 224,647.59
税后利润 164,685.85 264,422.69 201,411.44 187,548.11
3、享有的财政税收优惠政策
根据税法的有关规定，本公司作为中外合资企业，享受企业所得税“两免三减”的优惠待遇，即从获得累计利
润的第一年起的两年内免税，并在该两年免税期后的三年中减收50％的所得税。此外，经过国家税务总局的确认，
本公司实行就地纳税，即每一家运行电厂(虽然其并非独立法人)分别在当地税务部门交纳所得税。
本公司自2001年1月1日起获得了原山东华能发电股份有限公司（以下简称“山东华能”）的净资产及经营控制
权。自此，山东分公司（原山东华能总部）和德州电厂成为本公司的分支机构。本公司认为根据外商投资企业优惠
政策，山东分公司及德州电厂作为从事能源基础设施项目的生产性外商投资企业，其企业所得税应减至15％，并已
向有关税务机关递交了相关申请。本公司管理层认为山东分公司和德州电厂于近期内可获得税务机关的有关批文，
并于2001年1月1日始生效。因此，本公司自2001年1月1日起按17％（15％企业所得税及2％地方所得税）对山东分
公司及德州电厂计提所得税。截止本上市公告书公布之日，该批文尚在办理之中。
四、股票发行与股本结构
（一）本次股票的发行
1、网上发行日期：2001年11月15日
网下发行期间：2001年11月15日～16日
2、发行数量：350,000,000股
3、股票发行价格：7.95元/股
4、募集资金总额：2,782,500,000元
5、发行方式:网上、网下累计投标询价公开发行25,000万股，向华能国电定向配售国有法人股10,000万股
6、配售:网下向战略投资者配售10,000万股，其中：
山东省国际信托投资公司 5,000万股
山东电力集团公司 4,000万股
南京市投资公司 1,000万股
网下向证券投资基金配售 339.5万股
7、发行费用总额及项目：3,582万元，主要含承销费用、会计师费用、律师费用、上网发行费用、市场推介宣
传费及其他费用
8、每股发行费用：0.10元
（二）股票承销情况
发行人于2001年11月15日至16日期间公开发行的人民币普通股250,000,000股由网上社会公众及符合资格的战
略投资者和证券投资基金全额认购，承销团成员无余额包销。
（三）验资报告
致：华能国际电力股份有限公司
安达信·华强会计师事务所（以下简称“我们”）接受华能国际（以下简称“贵公司”）的委托，对贵公司于
2001年11月15日和2001年11月16日增资发行股票募集的资金之真实性和合法性进行审验。在审验过程中，我们按照
中华人民共和国《独立审计实务公告第1号－验资》（以下简称“验资实务公告”）的要求，实施了必要的审验程
序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全与完整，我们的责任是按照“验资实务公
告”的要求，出具真实、合法的验资报告。
贵公司在2001年2月15日召开的临时股东大会上，决议增资扩股，并根据董事会决议，于2001年11月15日招股
发行及配售35,000万股A股。贵公司在增资前的注册资本为人民币565,000万元，分为415,000万股每股人民币1元的
境内法人股和150,000万股每股人民币1元的境外上市外资股。投入资本为人民币1,348,939万元，其中，实收资本
为人民币 565,000万元，资本公积为人民币783,939万元。
根据我们的审验，截至2001年11月26日止，贵公司通过增加发行股份，增加投入资本人民币274,668万元（已
扣除承销费用2,981万元和上市发行费用601万元），其中实收资本为35,000万元，资本公积为239,668万元（未包
括A股发行网上申购资金冻结期间产生的利息收入）。增资后的注册资本为人民币600,000万元，分为450,000万股
每股人民币1元的境内股和150,000万股每股人民币1元的境外上市外资股。增资后的投入资本总额为人民币1,623,6
07万元，其中实收资本为人民币600,000万元，资本公积为人民币1,023,607万元。所有新增加的资本均以现金形式
投入。
由于上述审验程序并不构成按照公认审计准则的审计过程，因此我们对贵公司的会计科目或财务报表的任何部
分不发表意见。
此报告是按照《中华人民共和国公司法》及有关条例的规定，并为满足政府有关部门的需要而编制的，不适用
于其他目的，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造
成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
本报告之附件－验资事项说明系本报告之组成部分。
附件：1、投入资本增加前后基本情况
2、注册资本及投入资本的增加情况
3、实际出资情况
安达信·华强会计师事务所 中国注册会计师
李燕玉
中国 · 北京
二零零一年十一月二十六日 王斌红
（四）募股资金入帐情况
入帐时间：2001年11月22日、23日
入帐金额：274,668万元（已扣除承销费用2,981万元和上市发行费用601万元）
入帐帐号：中国建设银行263580812和中国银行00033908094001
开户银行：中国建设银行北京总行营业部和中国银行总行营业部
（五）本次股票上市前股权结构和股东持股情况
1、本公司本次上市前的股本结构
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（％）
1、尚未流通股份： 425,000 70.83
国有法人股 423,100 70.51
法人股 1,900 0.32
2、可流通股份： 175,000 29.17
（1）境内上市人民币普通股 25,000 4.17
其中：本次公开发行股份25,000 4.17
（2）境外上市外资股 150,000 25.00
3、总股本： 600,000 100.00
2、本次上市前，本公司前十名股东持股数及比例
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本的比例（％）
1 华能国际电力开发公司 2,554,840,000 42.58
2 河北省建设投资公司 452,250,000 7.54
3 福建国际信托投资公司 334,850,000 5.58
4 江苏省国际信托投资公司 312,375,000 5.21
5 辽宁能源总公司 229,685,000 3.83
6 大连市建设投资公司 226,125,000 3.77
7 Newton Investment 83,769,600 1.40
Management, Ltd.
8 南通市投资管理中心 67,875,000 1.13
9 山东省国际信托投资公司 50,000,000 0.83
10 汕头市电力开发公司 46,500,000 0.78
（六）本次网下发行获配战略投资者简介
1、山东省国际信托投资公司
山东省国际信托投资公司（以下简称“山东国投”）是于1998年2月成立的非银行金融机构，注册资本为11亿
元。山东国投已发展成为以经营管理山东省基建基金、信托、租赁、国际金融、风险投资等为支柱业务的大型金融
集团公司。截止2000年12月31日，山东国投资产总额为197亿元，资产总额和国际信誉等级均居全国省级信托投资
公司首位。
山东国投与本公司的业务合作关系主要体现在2000年本公司吸收合并山东华能中，本公司向山东国投支付吸收
合并对价11.468亿元。
2、山东电力集团公司
山东电力集团公司（以下简称“山东电力”）是国家电力公司的全资子公司，注册资本为98.6亿元，现有员工
6.1万人。截止2000年12月31日，其总资产为509亿元。
山东电力与本公司的业务合作关系主要体现在以下两个方面：
（1）产品购销关系。本公司的德州电厂和本公司参、控股电厂济宁电厂、威海电厂和山东日照发电有限公司
生产的电力常年全部销售给山东电力。
（2）在2000年本公司吸收合并山东华能中，本公司向山东电力支付吸收合并对价11.468亿元。
3、南京市投资公司
南京市投资公司（以下简称“南京投资”）成立于1987年10月，注册资本为4.47亿元人民币，为综合性的投资
公司。投资领域主要是能源、原材料等基础设施和基础产业，以及高新技术产业和金融证券业等。截止2000年12月
31日，其总资产为29.16亿元。
南京投资与本公司的业务合作关系主要体现在资产转让上。1999年4月，南京投资与本公司签署了《关于华能
南京电厂资产处置协议》，将其持有的华能南京电厂的资产转让给本公司，转让金额为6.75亿元。
上述三家战略投资者符合本公司在《华能国际股份有限公司发行A股网下对战略投资者和证券投资基金累计投
标询价预约申购公告》中对战略投资者资格的规定。
五、董事、监事及高级管理人员
(一)董事、监事及高级管理人员简介
1、 董事
李小鹏 男，42岁。李先生现任本公司董事长，华能国电董事长、总经理，中国华能集团公司（以下简称“华
能集团”）董事、总经理。从1994年6月至2000年1月，李先生曾先后担任过本公司副总经理、总经理、副董事长，
华能国电副总经理、副董事长。在加入本公司之前，曾任电力科学研究院电力系统研究所工程师、计划经营处副处
长和电力技术经济研究所所长。李先生是高级工程师，毕业于华北电力学院发电厂及电力系统专业。
王晓松 男，55岁。王先生现任本公司副董事长，华能国电董事、副总经理，华能集团董事、副总经理。1994
年6月至2000年1月，王先生曾分别担任本公司证券融资部经理、本公司副总经理，华能国电副总经理。加入本公司
以前，曾任抚顺发电厂副厂长、元宝山发电厂厂长及东北电管局劳动工资处处长。王先生是教授级高级工程师，毕
业于北京电力学院热能动力专业。
叶大戟 男，56岁，现任本公司董事、总经理，华能集团董事。叶先生加入本公司后曾任华能上海分公司副经
理、华能上海石洞口第二电厂厂长，1995年12月至2000年1月曾任本公司副总经理、华能国电副总经理。加入本公
司以前，叶先生曾任上海石洞口电厂副总工程师。叶先生是教授级高级工程师，毕业于上海交通大学机械工程专业
。
冯大为 男，51岁，现任本公司董事、副总经理。冯先生1996年加入本公司，曾任本公司广东分公司经理、华
能汕头电厂厂长、本公司工程部经理、生产部经理。1998年任华能国电北京分公司经理、华能国电北京热电厂厂长
。加入本公司以前，冯先生曾任哈尔滨第三发电厂副厂长、厂长。冯先生是高级工程师，毕业于合肥工业大学管理
工程系，获工学硕士学位。
陈宝良 男，47岁，现任本公司董事、副总经理。陈先生1996年加入本公司，曾任本公司大连分公司经理，本
公司大连电厂厂长。加入本公司以前，陈先生曾任辽宁清河发电厂副总工程师、铁岭发电厂筹建处副主任、工程建
设处副处长及元宝山发电厂厂长。陈先生是教授级高级工程师，毕业于华北电力大学热动专业，获工学硕士学位。
黄 龙 男，48岁，现任本公司董事、副总经理，兼任董事会秘书。黄先生加入本公司后曾任本公司国际合作
部副经理、经理。黄先生是高级工程师，毕业于美国北卡罗莱纳州立大学通讯自控专业，获科学硕士学位。
胡建民 男，47岁，现任本公司董事、副总经理。1998年4月至2001年1月，胡先生任山东电力总工程师。在加
入本公司前，曾任山东日照发电有限公司董事长、山东聊城发电厂厂长、石横发电厂厂长和邹县发电厂厂长。胡先
生是高级工程师，毕业于山东工学院继电保护专业。
汪德方 男，77岁，现任本公司董事。1996年2月前，汪先生曾任本公司董事长。曾任华能国电总经理、副董
事长、董事长。加入本公司以前，汪先生曾任华东电管局副局长、前电力部计划司司长、国家能源委员会副主任及
水电部电力规划设计院院长。汪先生毕业于山东大学。
李忠恕 女，63岁，现任本公司董事、高级咨询。李女士曾任本公司福州分公司经理、本公司福州电厂副厂长
、厂长。加入本公司以前，李女士曾任福建省福州电厂厂长及福建省火电工程承包公司副经理。李女士是教授级高
级工程师，毕业于清华大学热能专业。
鲍乾元 男，61岁。鲍先生现任本公司董事、本公司南通分公司经理。加入本公司以前，鲍先生曾任南通市建
筑安装总公司第一分公司经理及南通市政建设工程局局长。鲍先生是教授级高级工程师，毕业于苏州建工学校工业
及民用建筑专业。
单群英 男，48岁，现任本公司董事、河北省建设投资公司副总经理。单先生曾任河北省建设投资公司处长。
单先生是高级工程师，毕业于原北京钢铁学院自动化系。
杨盛明 男，58岁。杨先生现任本公司董事、福建国际信托投资公司副总裁及福建国际租赁公司董事长。杨先
生是高级经济师，毕业于北京轻工学院。
徐祖坚 男，47岁。徐先生现任本公司董事、江苏省国际信托投资公司副总经理，兼任江苏省投资管理有限责
任公司总经理。徐先生曾任江苏省计划经济委员会基建处科长、副处长。徐先生是高级经济师，毕业于辽宁财经学
院基建财务系。
刘树元 男，52岁，现任本公司董事、辽宁能源总公司和辽宁创业集团公司总经理。刘先生曾任辽宁省铁岭钢
厂厂长、铁岭市建委主任、市长助理。刘先生是高级经济师，经济管理专业研究生毕业。
柏长年 男，51岁。柏先生现任本公司董事、大连市建设投资公司总经理，1994年5月任大连市计划委员会副
主任。柏先生是高级经济师，毕业于辽宁大学经济系。
缪凯 男，39岁。缪先生现任本公司董事、南通市投资管理中心主任。缪先生曾任南通市建设投资公司副总经
理和南通市计划委员会科长。缪先生是高级经济师，毕业于浙江大学，获经济学硕士学位。
林建新 男，46岁。林先生现任本公司董事、广东省汕头市电力开发公司总经理。林先生曾任汕头陶瓷（集团
）公司总经理。林先生是高级经济师，毕业于吉林大学研究生院，获经济学硕士学位。
高宗泽 男，62岁。高先生现任本公司独立董事、中国法律律师事务所首席律师、中国国际经济贸易仲裁委员
会仲裁员及中国海事仲裁委员会认可仲裁员、中国全国律师协会会长。高先生毕业于大连海运学院及中国社会科学
院研究生院法律系，获法学硕士学位。
郑健超 男，62岁。郑先生现任本公司独立董事、中国电力科学研究院名誉院长及该院学术委员会主席。1995
年获选为中国工程院院士，并成为该院能源及矿业工程学部副主任，同时任国际大电网会议学术委员会委员，中国
电机工程学会副理事长和《中国电机工程学报》总编。郑先生毕业于清华大学电机工程系，并在该校研究生部毕业
。
2、监事
鞠章华 男，52岁。鞠先生现任本公司监事会主席、华能国电董事会秘书、华能集团总经理助理和总经理部经
理。鞠先生曾任本公司董事会秘书、证券融资部经理。鞠先生是高级工程师，毕业于清华大学发电厂及电力系统专
业。
潘建民 男，46岁，现任本公司监事、华能集团财务部经理。潘先生曾任华能集团财务部副处长、监察审计部
副经理、北京华能产业开发公司副总经理。潘先生是高级会计师，毕业于辽宁财经学院基建财务与信用专业。
赵喜生 男，58岁，现任本公司监事。赵先生曾任本公司财务部副经理、本公司经理部经理及监察审计部经理
。加入本公司以前曾任北京石景山电厂科长、副总会计师和副厂长。赵先生是高级会计师，毕业于中国人民大学工
业经济专业。 （二）公司董事、监事及高级管理人员持股情况
截止到本上市公告书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票，也没有由其授权或指
示他人（包括法人）代其持有，其配偶或已满十八岁的子女均不持有本公司股份。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
华能国电现拥有本公司42.58％的股份，是本公司的控股股东。华能集团现持有华能国电51.98％的权益，是华
能国电的控股股东。由于电力行业的特殊性，本公司与以上两家关联企业在开发建设新电厂及现有运营电厂经营方
面存在同业竞争。
在现有电厂经营过程中，控股股东所属部分电厂与本公司经营电厂处于相同电网，但各电厂分别依据与所在区
域网、省电力公司签署的调度协议和购售电合同规定，严格执行上网电量的调度。另外，根据政府制定的公平调度
的有关原则，在同一电网内的同类型电厂发电利用小时数应基本相同，其中环保电厂优先。因此，本公司电厂在与
控股股东电厂的同业竞争方面不会遇到不利的竞争。同时，本公司计划在今后陆续收购华能国电和华能集团所属位
于沿海省份的部分电力资产，有利于进一步消除本公司与控股股东在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。
为支持本公司业务发展，华能国电在《重组协议》和1997年11月10日与本公司签署的《业务竞争的备忘录》中
作出如下承诺：华能国电处置电厂时，本公司在是否购置方面具有优先选择权；在开发30万千瓦以上的燃煤电厂时
，本公司在重组协议的条款及条件下为唯一开发人；对于30万千瓦以下或其它电厂，除非本公司书面表示无意对其
进行开发，否则开发权也属于本公司。华能国电同时表示，在中国境内从事电力开发业务方面，华能国电将不会与
本公司进行竞争。
根据华能集团第三届董事会第一次会议纪要，华能集团在转让其电力资产、权益以及开发电力项目时，本公司
具有优先选择权。
（二）关联方及关联关系
1、控股股东：华能国电，持有发行人42.58％的股权。
2、控股股东的控股股东：华能国电的控股股东为华能集团，持有发行人控股母公司华能国电51.98％的股权。
3、其他公司股东：
（1）河北省建设投资公司：持有发行人7.54％的股权；其副总经理单群英同时担任发行人的董事。
（2）福建国际信托投资公司：持有发行人5.58％的股权；其副总裁杨盛明同时担任发行人的董事。
（3）江苏省国际信托投资公司：持有发行人5.21％的股权；其副总经理徐祖坚同时担任发行人的董事。
（4）辽宁能源总公司
（5）大连市建设投资公司
（6）南通市投资管理中心
（7）山东国投
（8）汕头市电力开发公司
（9）山东电力
（10）南京投资
（11）汕头电力发展股份有限公司
（12）丹东能源投资开发中心
4、华能国电和华能集团控制和参股的其他企业：
华能国电控股的其他企业：华能明台电力有限责任公司，华能国电拥有其51％的权益；
华能集团控制和参股的其他企业如下所示：
公司名称 华能集团持股比例
1 华能综合产业公司 100％
2 中国华能国际经济贸易公司 60％
3 中国华能财务公司 83.1％
4 中国华能集团香港有限公司 100％
5 大庆华能新华发电有限责任公司 70％
6 伊敏华能东电煤电有限责任公司 51％
7 山西华能榆社发电有限责任公司 50％
8 天津华能杨柳青发电有限责任公司 50％
9 江苏华能淮阴发电有限责任公司 44.16％
10 苏州工业园区华能发电有限责任公司 70％
11 上海石洞口发电有限责任公司 70％
12 苏州华能热电有限责任公司 63.8％
13 武汉华中华能发电有限责任公司 40％
14 井冈山华能发电有限责任公司 60％
15 四川华能太平驿水电有限责任公司 60％
16 四川华能东西关水电股份有限公司 55.33％
17 四川宝兴河电力股份有限公司 61.5％
18 四川华能康定水电有限公司 50％
19 湖北华能苏家湾发电有限责任公司 53.25％
20 湖北华能江山发电有限责任公司 38.86％
21 浙江石塘水电站 73.4％
22 哈尔滨热电厂 37％
23 黑龙江双鸭山电厂 24.4％
24 辽宁能港发电有限责任公司 32.97％
25 广东粤华发电有限责任公司 49％
26 山东华能辛店电厂 100％
27 山东华能白杨河电厂 100％
28 浙江华能长兴电厂 100％
5、发行人控股的2家电厂：威海电厂和济宁电厂，发行人分别持有其60％的权益和75％的权益。
6、发行人参股的企业：山东日照发电有限公司，发行人拥有其25.5％的权益。
7、本公司与华能国电及华能集团的人事关系如下表所示：
公司高管人员姓名及职务 在华能国电任职 在华能集团任职
李小鹏 董事长 董事长、总经理 董事、总经理
王晓松 副董事长 董事、副总经理 董事、副总经理
叶大戟 董事、总经理 董事
汪德方董事 董事
鞠章华 监事会主席 董事会秘书 总经理助理、总经理部经理
潘建民 监事 财务部经理 财务部经理
（三）重大关联交易
1、购销商品、提供劳务发生的关联交易；
（1）发行人与华能国电于1994年6月30日签订服务协议，据此华能国电同意向发行人原有的五家电厂提供其拥
有的输变电设施，服务费根据各项输电成本加上华能国电拥有的输电设备平均帐面净值10％的利润而计算。1997年
12月4日，发行人又与华能国电签订了关于1997年1月1日后投入商业运行或被收购的电厂的新服务协议，根据协议
，华能国电继续向汕头电厂、上安电厂二期和上海电厂提供输变电设施，并每年按输变电设施帐面原值的12％收取
固定服务费。自1998年起，发行人所属多家电厂的输变电设施先后移交给当地的地方电力公司或直接由当地的地方
电力公司建设，因此这些电厂不再向华能国电支付相关服务费。基于发行人部分电厂的输变电设施未移交地方电力
公司，所有权仍属华能国电，发行人就此向华能国电支付服务费，价格依据市场公平原则拟定。随着目前电力改革
中网厂分开的趋势，独立发电公司将不再拥有输变电设施，而是逐步移交给地方电力公司，届时，发行人将不再与
华能国电发生类似的关联交易。
（2）就有关上海电厂的收购，发行人与华能国电订立了土地使用权租赁协议。据此，华能国电同意将上海电
厂的土地使用权租予发行人，为期50年，每年租金为600万元。
（3）发行人于1999年8月20日与华能国电及南京投资签订土地使用权租赁协议。据此华能国电和南京投资将其
取得出让土地使用权的南京电厂所在土地出租予发行人，租期50年，租金为每年133.4万元。
（4）发行人与华能国电于2000年2月13日就租用新办公楼签订了协议，租期自2000年1月1日至2004年12月31日
，每年租金为2,500万元。
2、资产、股权转让发生的关联交易；
（1）根据发行人与华能国电分别于1994年7月12日和1994年8月22日签署的五份《土地使用权转让协议》，华
能国电以约1.48亿元的总价将大连电厂、福州电厂、南通电厂、上安电厂及汕头燃机电厂所处土地的使用权转让与
发行人，土地总面积共约4,480,129.798平方米，其价格依据市场公平原则拟定。发行人自1994年起在10年内分期
等额支付转让价款。
（2）发行人与华能国电于1997年12月2日签订的上海电厂收购协议，发行人向华能国电收购上海电厂现有的发
电设备和相关的资产及负债，以及其二期扩建的开发权与经营权。其价格依据市场公平原则拟定。资产的转让价格
约为65.46亿元，发行人以现金、发行代价股份和承担债务方式支付。
（3）发行人于1999年4月22日与华能国电和南京投资签订了《关于华能南京电厂资产转让协议》，据此华能国
电与南京投资将南京电厂资产转让予发行人，其价格依据市场公平原则拟定。资产的评估价值约为27.02亿元。发
行人于1999年12月31日与华能国电签订补充协议，据此发行人于1999年12月31日以现金向华能国电支付5.34亿元和
5.77亿元。发行人已于2000年全部承担了南京电厂本金总额约为13.49亿元的债务,并向南京投资支付了部分应付转
让款1亿元。
（4）发行人于2000年7月18日与华能集团控股的山东华能签订吸收合并协议，山东华能并入发行人，发行人作
为存续公司继续存在。据此，山东华能内资股合并代价为每山东华能内资股1.34元人民币，山东华能N股合并代价
为每山东华能N股0.1618美元。山东华能已由山东省工商行政管理局于2000年12月31日核准办理注销登记，华能山
东分公司于2001年1月1日设立。本公司于2001年1月起陆续派驻有关人员办理山东华能下属电厂的经营管理的交接
手续，从而获得对山东华能资产及经营的实质控制权，至此，山东华能已并入发行人，山东华能的债权债务均已由
发行人承继。其价格依据市场公平原则拟定。合并代价款计5,767,897,867元，以现金方式结算。发行人吸收合并
山东华能产生的负商誉为2,472,783,635元。
3、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项：
（1）在发行人设立之前及发行人收购上海电厂和南京电厂之前，为了融资建设五家原有营运电厂、上海电厂
以及南京电厂，华能国电曾向某些第三方借款。发行人已与华能国电签订若干偿债协议对此等借款的重组作出安排
。根据此等偿债协议，华能国电继续作为原借款协议项下的债务人向债权人承担义务，但发行人应当按此等借款协
议规定的还款时间和金额向华能国电付款以使其按原偿还时间和金额履行还款义务。发行人没有义务履行华能国电
贷款协议项下加速还本的责任，或向华能国电一次性偿还尚欠本金以令其能履行其在贷款协议项下加速还本的责任
。因华能国电的原因导致贷款人宣布在贷款协议或部分贷款协议的任何违约不构成发行人对华能国电的任何违约。
因华能国电违约导致发行人所受任何损失，华能国电须向发行人作出赔偿。发行人应以相等于华能国电在贷款协议
项下所接受的限制条件向华能国电承担责任。截止2001年6月30日，通过偿债协议安排的外币长期借款余额约为9,4
78.18万美元和600.52万瑞士法郎，人民币银行借款余额为0.4亿元。
（2）截止2001年6月30日，发行人约有人民币93.69亿元和15.42亿元的银行借款分别由华能国电和华能集团提
供担保。
（3）山东华能委托中国华能财务公司向威海电厂贷款共约人民币6.79亿元，根据吸收合并协议，该等委托贷
款由发行人承继。
（4）山东华能委托济南英大国际信托投资有限责任公司向威海电厂的贷款共约5,000万元。根据吸收合并协议
，该等委托贷款由发行人承继。
（5）截止2001年6月30日，威海电厂约有37,000万元的银行借款由本公司提供担保。该担保系根据吸收合并协
议而承继山东华能的担保责任。
（6）山东日照发电有限公司，系发行人的关联企业，发行人拥有其25.5％的股权。截止2001年6月30日，山东
日照发电有限公司约有39,925万元的银行借款由山东华能提供担保。根据吸收合并协议，该等担保责任由发行人承
继。
（7）中国华能财务公司，华能集团拥有其83.1％的股权，系发行人的关联企业。截止2001年6月30日，发行人
有约9.83亿元的活期存款和约5亿元的定期存款存放于中国华能财务公司。
（8）中国华能国际经济贸易公司，华能集团拥有其60％的股权，系发行人的关联企业。该公司与中国技术进
出口总公司组成买方集团，与国外供货集团就德州电厂三期工程签订了若干进口设备合同。山东华能与该买方集团
于1996年7月1日签订了进口设备委托代理协议。据此，该买方集团作为山东华能该进口项目的代理，代表山东华能
对外签订和执行该等进口设备合同，山东华能向其支付进口设备合同总金额（包括合同总价之外的运费和保险费）
的0.5％的代理费，发行人向中国华能国际经济贸易公司支付的上述代理费总额约为158万美元，占同类业务的35％
。根据吸收合并协议，发行人系与山东华能进行吸收合并后存续的公司。根据中国法律，山东华能的债权债务由发
行人承继。山东华能于2000年12月31日被山东省工商行政管理局核准注销后，该等代理协议中委托人的权利义务由
发行人承继。
七、财务会计资料
本公司聘请的审计机构安达信·华强会计师事务所对本公司2001年6月30日以前的三年又一期的会计期间报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司截止2001年6月30日的财务会计资料，已于2001年11月13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》上刊登的招股意向书中进行了详细披露，因尚未超出招股意向书有效期限，故相同的内容在此不再重
复。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容，敬请投资者查阅上述报纸或在公告的招股意向书
查阅地查阅。
（一） 财务报表
1、简要合并资产负债表
（以人民币元为货币单位）
1998年12月31日 1999年12月31日 2000年12月31日 2001年6月30日
流动资产 5,401,567,584 5,858,554,692 10,051,336,649 7,466,468,374
长期投资 9,823,812 11,598,941 10,924,228 257,730,295
固定资产 32,115,980,766 34,107,385,214 31,676,524,437 37,733,410,452
无形资产及其他资产 645,876,179 631,280,294 672,547,537 (1,621,247,547
资产总计 38,173,248,341 40,608,819,141 42,411,333,851 43,836,361,574
流动负债 4,366,670,152 6,406,913,085 7,764,776,532 7,502,045,577
长期借款 14,193,978,148 13,083,691,571 12,127,115,887 11,721,616,503
负债合计 18,560,648,300 19,490,604,656 19,891,892,419 19,223,662,080
股东权益 19,612,600,041 21,118,214,485 22,519,441,432 24,166,299,904
负债及股东权益总计 38,173,248,341 40,608,819,141 42,411,333,851 43,836,361,574
2、简要合并利润表
（以人民币元为货币单位）
1998年 1999年 2000年 2001年上半年
主营业务收入 8,085,809,118 10,493,406,451 12,558,386,117 7,469,498,234
主营业务利润 2,356,967,136 3,333,759,947 4,407,062,321 2,622,986,051
利润总额 2,246,457,937 2,398,669,572 3,055,428,592 1,996,984,252
净利润 1,875,481,137 2,014,114,442 2,644,226,947 1,646,858,472
3、简要合并现金流量表
（以人民币元为货币单位）
1998年 1999年 2000年 2001年上半年
经营活动产生的现金流量净额: 4,478,115,138 4,715,630,562 6,837,841,655 3,200,875,074
投资活动产生的现金流量净额：(3,339,746,369) (1,224,195,102) (5,862,807,166) 1,807,733,613
筹资活动产生的现金流量净额： (432,934,962) (3,183,655,036) (1,479,860,108) (3,408,112,260)
现金及现金等价物的净增加额: 705,433,807 307,780,424 (504,825,619) 1,600,496,427
（二）主要项目附注
1、流动资产
（1）、货币资金
于2001年6月30日，本公司及其子公司货币资金明细项目列示如下：
本公司及其子公司 本公司
原币金额 折算汇率 折算人民币 原币金额 折算汇率 折算人民币
现金
－人民币 318,254 295,717
银行存款
－人民币 2,608,130,767 2,506,522,898
－美元 118,451,114 8.2770 980,420,018 118,451,114 8.2770 980,420,018
小计 3,588,550,785 3,486,942,916
货币资金合计 3,588,869,039 3,487,238,633
（2）、短期投资
于2001年6月30日，短期投资明细项目列示如下：
本公司及其子公司 本公司
项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
债券投资 131,000,000 － 131,000,000 －
其他投资 1,252,690,717 － 985,432,822 －
1,383,690,717 － 1,116,432,822 －
根据上海证券交易所和深圳证券交易所信息，于2001年6月30日，公司债券投资的市价与帐面值无重大差异。
其他投资为存期三个月至一年内的定期存款。
（3）、 应收帐款
应收帐款帐龄分析如下：
二零零一年六月三十日
本公司及其子公司 本公司
帐龄 金额 比例（％） 金额 比例（％）
一至以内 1,549,826,437 100％ 1,537,340,028 100％
一至二年 － － － －
二至三年 － － －
三年以上 － － － －
合计 1,549,826,437 100％ 1,537,340,028 100％
应收帐款全部为应收各地方电力公司或省电力公司的售电收入。因所有应收帐款帐龄均在一年以内，本公司及
其子公司认为无需计提坏帐准备。
于2001年6月30日，无应收持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。
（4）、 其他应收款及预付帐款
其他应收款及预付帐款帐龄分析如下：
二零零一年六月三十日
本公司及其子公司 本公司
帐龄 金额 比例（％） 金额 比例（％）
一年以内 161,347,959 83％ 136,522,680 81％
一至二年 4,613,062 2％ 3,453,062 2％
二至三年 11,649,727 6％ 11,649,727 7％
三年以上 16,794,031 9％ 16,794,031 10％
合计 194,404,779 100％ 168,419,500 100％
2001年6月30日，本公司按其他应收款及预付款项年末余额扣除预付材料及工程款后的3％计提了5,122,241元
的坏帐准备。于2001年6月30日，无应收持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。
（5）、存货
存货明细项目列示如下：
二零零一年六月三十日
项目 本公司及其子公司 本公司
发电用燃料（煤和油） 248,391,226 232,022,607
维修材料及备品备件 517,662,561 453,172,898
合计 766,053,787 685,195,505
2001年6月30日，本公司计提了11,254,144元的存货跌价准备。
2、固定资产
本公司于成立时从华能国电收购的五家原有营运电厂的物业、厂房和设备按中国一家独立的专业评估机构根据
公允价值评定的收购成本入帐。根据中国有关的法律和法规要求，考虑该等资产的重置成本、经济折旧（实物状况
）、剩余使用年限以及其他有关因素进行确定。
于本公司成立后所建造的物业、厂房和设备主要包括：上安电厂二期、大连电厂二期、南通电厂二期及福州电
厂二期，均以建造成本入帐。本公司收购上海电厂、南京电厂以及当时在建的汕头电厂及丹东电厂的物业、厂房和
设备同上述五家原有营运电厂一样按照中国一家独立的专业评估机构按公允市价确定的收购成本入帐。本公司并购
山东华能所取得的固定资产按其公允价值入帐。
折旧费用是在考虑不高于11％的残值后，按财政部所批准的各类应计提折旧固定资产的估计使用年限以直线法
计提。以下是本公司及其子公司所采用的固定资产的使用年限及分类年折旧率：
估计使用年限 分类年折旧率
房屋及建筑物 10－50年 1.78％－8.9％
营运中的发电设施 4－32年 2.78％－22.35％
运输设施及输电设备 10－30年 2.97％－8.9％
其它 3－22年 4.05％－29.67％
日常的物业保养及维修于发生时在维修及保养费中列支。发电机组的修理费用按当期的实际发生额列入成本费
用。个别固定资产项目报废而造成的收益或亏损计入当期的损益帐户。
本公司及其子公司定期对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因
导致其可收回金额低于帐面价值，将对固定资产计提固定资产减值准备。
最近一期固定资产的明细如下：
二零零一年六月三十日
本公司及其子公司 本公司
原值
房屋及建筑物 1,842,347,691 1,748,902,904
营运中的发电设施 44,068,526,772 39,746,711,669
运输设施 772,777,542 567,086,815
其他 978,877,511 739,446,709
合计 47,662,529,516 42,802,148,097
累计折旧
房屋及建筑物 (420,048,961) (398,259,613)
营运中的发电设施 (11,597,080,606) (9,777,025,262)
运输设施 (226,101,274) (121,445,256)
其他 (552,165,104) (399,113,779)
合计 (12,795,395,945) (10,695,843,910)
净值 34,867,133,571 32,106,304,187
2001年6月30日，本公司及其子公司的固定资产无减值迹象，故未对固定资产计提固定资产减值准备。
3、在建工程
在建工程指在建中的房屋及建筑物和运输设施及输电设备以及待安装的发电设施，其中包括建造成本、厂房和
机器成本以及于建设期间为该等项目借入资金的利息及汇兑差额。当该等资产开始使用，有关成本将转至固定资产
，并按照上述折旧政策计提折旧。当在建工程发生减值时，应计提减值准备。
截至2001年6月30日止六个月期间，在建工程的变动如下：
本公司及其子公司
工程名称 二零零零年
十二月 并购山东华能 本期转入 二零零一年 资金来源
项目
三十一日 转入 本期增加 固定资产数 六月三十日
进度
德州电厂三
期扩建工程 － 1,508,302,785 1,101,598,281 (636,604) 2,609,264,462 金融机构贷款
45％
其它工程 268,179,538 24,858,452 48,753,170 (84,778,741) 257,012,419 自筹资金
合计 268,179,538 1,533,161,237 1,150,351,451 (85,415,345) 2,866,276,881
其中：资本化
利息数 － 36,089,214 34,789,421 － 70,878,635
本公司
工程名称 二零零零年 并购山东华能 本期增加 本期转入 二零零一
年 资金来源 项目
十二月三十一日 转入 固定资产数 六月三十
日 进度
德州电厂三期扩建工程 － 1,508,302,785 1,101,598,281 (636,604) 2,609,264
,462 金融机构贷款 45％
其它工程 268,179,538 11,505,385 24,769,735 (84,778,741) 219,675
,917 自筹资金
合计 268,179,538 1,519,808,170 1,126,368,016 (85,415,345) 2,828,940
,379
其中：资本化利息数 － 36,089,214 34,789,421 － 70,878
,635
于2001年6月30日，本公司及其子公司的在建工程无减值迹象，故未对在建工程计提在建工程减值准备。
4、长期投资
截止2001年6月30日，本公司长期投资包括：
项目 本公司及其子公司 本公司
长期股权投资 (1) 230,635,601 1,044,445,390
长期委托贷款予子公司 (2) － 728,698,046
其他长期投资 27,094,694 14,680,591
合计 257,730,295 1,787,824,027
(1) 长期股权投资
于2001年6月30日止六个月期间，本公司及其子公司之长期股权投资系指对联营公司之投资，变动情况如下：
期初数 本期增加 本期减少 期末数
投资于联营公司
－日照公司 － 231,868,800 (1,233,199) 230,635,601
投资金额 累计权益
合计
被投资 投资 二零零零年 本期增加 二零零一年 二零零零年 本期减少 二零零
一年 二零零零年 二零零一年
公司名称 期限 十二月三十一日 六月三十日 十二月三十一日 六月三
十日 十二月三十一日 六月三十日
日照公司 二十年 － 231,868,800 231,868,800 － (1,233,199) (1,233,
199) － 230,635,601
对日照公司的投资是指山东华能对一家中外合作经营企业的股权投资。根据于1996年3月签署的日照公司合作
经营合同，日照公司的注册资金为1.5亿美元，计划总装机容量为2,500兆瓦，将分阶段兴建。山东华能已向日照公
司认缴全部出资，即相当于注册资本25.5％的股本金。第一期工程包括两台350兆瓦的燃煤发电机组，已于2000年4
月投入生产。
由于日照公司截至2001年6月30日止六个月期间为经营亏损，本公司及其子公司采用权益法于本期间的利润表
中记录了人民币1,233,199元的联营公司投资亏损。
(2) 委托贷款予子公司
为了满足威海电厂二期项目的需要，本公司委托金融机构向威海电厂提供委托贷款。该项贷款无抵押、无担保
，截至2001年6月30日止期间年利率为6.21％。于2001年6月30日，上述贷款的还款期限如下：
会计年度 人民币元
2002 31,735,090
2003 256,300,000
2004 440,662,956
合计 728,698,046
截至2001年6月30日止六个月期间本公司从威海电厂收取的利息收入约为人民币22,244,000元。于2001年6月30
日，未偿还的贷款余额及相应的利息收入和利息支出在合并报表中已被抵销。
5、无形资产
本公司的无形资产为土地使用权，按取得时的实际成本入帐，并自有关电厂投产后在土地使用年限内按直线法
摊销。
本公司及其子公司定期检查各无形资产预计的未来经济获利能力，对预计可收回金额低于其帐面价值的计提减
值准备。
无形资产明细列示如下：
二零零一年六月三十日
本公司及其子公司 本公司
原始金额 692,215,510 624,740,438
累计摊销 (59,414,956) (55,029,048)
净值 632,800,554 569,711,390
6、短期借款
本公司及其子公司的短期借款为人民币银行借款，其组成如下：
二零零一年六月三十日
借款类别 金额 年利率 备注
担保借款 40,000,000 5.301％ 由本公司提供担保
7、应付帐款及应付票据
应付帐款及应付票据主要为应付供应商的购煤款。于2001年6月30日其余额中并无欠持本公司5％以上股份股东
的款项。应付票据为应付银行承兑汇票，其到期日均为一年以内。
8、应交税金
应交税金明细如下：
二零零一年六月三十日
项目 本公司及其子公司 本公司
应交企业所得税 264,348,559 225,482,960
应交增值税 169,343,596 134,384,008
其他 13,657,756 10,819,458
合计 447,349,911 370,686,426
9、其他应付款及预提费用
其他应付款及预提费用明细如下：
二零零一年六月三十日
项目 本公司及其子公司 本公司
预提利息费用 204,241,180 204,241,180
应付修理费用 32,376,270 23,359,160
应付工程款 992,435,326 943,396,070
应付电力局 40,550,000 40,550,000
工程质保金 87,404,273 73,744,807
应付华能国电 74,146,767 74,146,767
应付山东电力 15,780,567 －
应付南京收购款 141,640,843 141,640,843
其他 524,888,612 448,828,156
合计 2,113,463,838 1,949,906,983
于2001年6月30日，除应付华能国电74,146,767元以外 ，其他应付款余款中无欠持本公司5％以上股份股东的
款项。
10、长期借款
长期借款包括以下内容：
二零零一年六月三十日
本公司及其子公司 本公司
长期股东借款 852,114,301 852,114,301
南京投资借款 203,429,379 203,429,379
威海国投借款 216,491,031 －
其他长期借款 11,912,670,198 11,301,620,198
13,184,704,909 12,357,163,878
减：计入流动负债项目内
于一年内到期部分的款项 (1,463,088,406) (1,463,088,406)
合计 11,721,616,503 10,894,075,472
11、可转换债券
可转换债券明细列示如下：
面值 发行金额 二零零零年 本期 本期 二零零一年
十二月三十一日 应计利息 已付利息 六月三十日
应付利息 应付利息
可转换债券 1,903,893,642 1,903,893,642 380,395,316 77,507,892 (16,791,676) 441,111,53
2
于1997年5月，本公司在纽约股票交易所及卢森堡股票交易所按面值发行本金总值为美元2.30亿元（折合约人
民币19.04亿元）、年利率为1.75％及于2004年到期的可转换债券。除非在到期前赎回或转换，否则该等债券将于2
004年5月21日到期。
除非债券在到期前已赎回，否则债券持有人可选择在1997年8月21日至债券到期日（包括首尾两天）内的任何
时间，按美元29.20元的初步换股价（在若干情况下可予调整）把该等债券转换成每份代表40股境外上市外资股的
存托股。截至2001年6月30日止，尚没有债券持有人将所持有的可转换债券转换成存托股。
债券持有人可选择于2002年5月21日，按债券本金的128.575％连同任何应计利息，要求公司赎回全部或部分债
券。本公司已根据6.66％的实际利率预提了债券的到期溢价和应付利息。
于2000年5月21日或之后到债券到期结算日内的任何时间，若存托股在连续三十个交易日内的收市价均至少达
到每个该等交易日的适用换股价的130％，本公司可选择以相等于该等债券本金金额100％的赎回价，连同任何应计
利息，赎回全部或部分债券。
12、股本
本公司截止2001年6月30日股本明细项目列示如下：
二零零一年
六月三十日 比例
人民币千元
一、未上市流通股份合计 4,150,000 73.45％
二、已上市流通股份合计 1,500,000 26.55％
三、股份总数 5,650,000 100.00％
13、资本公积
资本公积为股本溢价，截至2001年6月30日止六个月期间，资本公积变动如下：
项目 二零零零年 二零零一年
十二月三十一日 本期增加数 本期减少数 六月三十日
股本溢价 7,839,390,966 － － 7,839,390,966
14、 盈余公积
截至2001年6月30日止六个月期间，盈余公积的变动如下：
项目 二零零零年 二零零一年
十二月三十一日 本期增加数 本期减少数 六月三十日
法定盈余公积金 1,578,908,959 164,685,847 － 1,743,594,806
法定公益金 490,036,688 123,514,385 － 613,551,073
合计 2,068,945,647 288,200,232 － 2,357,145,879
根据本公司章程，本公司及其子公司按照中国会计准则下的税后利润的10％和7.5％分别提取法定盈余公积金
及法定公益金。
15、未分配利润
未分配利润变动如下：
于一九九七年十二月三十一日余额 3,774,201,235
加：一九九八年度净利润 1,875,481,137
减：提取法定盈余公积金 (187,548,115)
提取法定公益金 (140,661,084)
应付普通股股利 （452,000,000）
于一九九八年十二月三十一日余额 4,869,473,173
加：一九九九年度净利润 2,014,114,442
减：提取法定盈余公积金 (201,411,444)
提取法定公益金 (151,058,583)
应付普通股股利 (508,500,000)
于一九九九年十二月三十一日余额 6,022,617,588
加：二零零零年度净利润 2,644,226,947
减：提取法定盈余公积金 (264,422,695)
提取法定公益金 (198,317,021)
应付普通股股利 (1,243,000,000)
于二零零零年十二月三十一日余额 6,961,104,819
加：二零零一年一月一日至六月三十日净利润1,646,858,472
减：提取法定盈余公积金 (164,685,847)
提取法定公益金 (123,514,385)
于二零零一年六月三十日余额 8,319,763,059
16、主营业务收入
本公司及其子公司已与各地方电力公司或省电力公司签订了有关电力销售的协议。
南通电厂在1996年4月1日以前，大连电厂在1998年1月1日以前和上安电厂一期和二期在1998年8月1日以前、福
州电厂在1999年1月1日以前和汕头燃机电厂的经营收入按售电价向最终用户收取电费。各地方电力公司或省电力公
司从最终用户处收取的电费在扣除输电成本与议定的手续费后，将汇与这些电厂。这些电厂将从地方电力公司或省
电力公司收取的售电价款确认为收入，而支付给地方电力公司或省电力公司的输电成本和手续费则作为输电费单独
计入费用中。
南通电厂自1996年4月1日起和南通电厂二期，大连电厂自1998年1月1日起和大连电厂二期，上安电厂一期和二
期自1998年8月1日起，福州电厂自1999年1月1日起和福州电厂二期以及汕头电厂、上海电厂、丹东电厂、南京电厂
、德州电厂、威海电厂及济宁电厂的经营收入直接按上网电价向地方电力公司或省电力公司收取。此上网电价由于
扣除了地方电力公司或省电力公司所发生的输电成本和手续费而低于地方电力公司或省电力公司向最终用户收取的
售电价。因此，这些电厂在相关期间，无需记录输电成本。
17、主营业务成本
主营业务成本主要包括燃料、工资、折旧费用及摊销、修理及维修、输电费、支付华能国电服务费和其他发电
成本。
18、净资产收益率及每股收益
根据合并利润表计算（截止2001年6月30日止6个月期间）
报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 10.9％ 11.2％ 0.46 0.46
营业利润 8.3％ 8.6％ 0.36 0.36
净利润 6.8％ 7.1％ 0.29 0.29
扣除非经常性损益
后的净利润 6.9％ 7.1％ 0.29 0.29
净资产收益率及每股收益系根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的要求编制。具体计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
加权平均净资产收益率=报告期利润÷（期初净资产＋报告期净利润/2＋报告期发行新股新增净资产×新增净
资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）
加权平均每股收益=报告期利润÷（期初股份总数＋报告期因发行新股增加股份数×增加股份下一月份起至报
告期期末的月份数÷报告期月份数）
（三）国际会计准则、美国会计准则的相关调整对净利润及净资产的影响本公司在中国会计准则下编制的财务
报表在某些方面与在国际会计准则和美国会计准则下所编制的财务报表存在差异。三种会计准则对本公司的净利润
和净资产的影响概括如下：
净利润
截至十二月三十一日止年度
二零零零年 一九九九年 一九九八年
中国会计准则下的净利润 2,644,226,947 2,014,114,442 1,875,481,137
国际会计准则调整的影响：
记录监管负债(a) (210,099,277) (151,388,829) (45,876,269)
计入损益的材料和备品备件
的计价基础的差异(b) 3,446,990 5,448,831 8,906,603
计入有关本公司发生的房改差
价的会计处理差异(c) 78,255,523 － －
国际会计准则下的净利润 2,515,830,183 1,868,174,444 1,838,511,471
美国会计准则调整的影响：
记录华能国电为本公司职工
发生的房改差价(c) (26,152,570) － －
美国会计准则下的净利润 2,489,677,613 1,868,174,444 1,838,511,471
净资产
二零零零年 一九九九年 一九九八年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
中国会计准则下的净资产 22,519,441,432 21,118,214,485 19,612,600,041
国际会计准则调整的影响：
记录监管负债(a) (548,825,834) (338,726,557) (187,337,728)
计入损益的材料和备品备件的
计价基础的差异(b) (22,641,719) (26,088,709) (31,537,540)
计入有关本公司发生的房改
差价的会计处理差异(c) 78,255,523 － －
记录可转换债券权益部分(d) 510,506,379 510,506,379 510,506,379
于年底以后宣布的股利(e) 1,243,000,000 508,500,000 452,000,000
国际会计准则下的净资产 23,779,735,781 21,772,405,598 20,356,231,152
美国会计准则调整的影响：
冲回可转换债券权益部分(d) (510,506,379) (510,506,379) (510,506,379)
美国会计准则下的净资产 23,269,229,402 21,261,899,219 19,845,724,773
(a) 适用于本公司的电价制订程序允许公司按固定资产原值的1％计提大修理费用作为可通过电价回收的成
本。本公司估计在其电厂的可使用年限内根据该计提基础提取的大修理费用与实际发生的大修理费用基本接近。如
某年实际发生的修理支出少于按上述基础计提的金额，则该差额代表收入中超过实际成本支出部分。该差额在国际
会计准则及美国会计准则下记录为监管负债。根据中国会计准则的要求，在编制年度法定财务报告时，收入按实际
上网电量和现行国家规定的电价计算，不需记录监管负债。
(b) 根据国际会计准则和美国会计准则，维修材料及备品备件按实际消耗额相对应的实际购入成本计入经营
成本。而在中国会计准则下，维修材料及备品备件根据原有五家营运电厂于1994年重组时经独立评估师评估的价值
入帐，并于维修材料及备品备件实际消耗时按相应的评估值计入当期经营成本。
(c) 本公司职工的住房除少部分由本公司自身提供外，大部分由其母公司华能国电提供。本公司及华能国电
以优惠价格向公司职工出售其各自拥有的住房。住房成本与向职工收取的售房所得款之间的差额为房改差价（即房
改福利），由本公司及华能国电各自承担。
在编制中国法定会计报表时，根据财政部的相关规定，本公司发生的房改差价全部记入当年的营业外支出。根
据国际会计准则，本公司发生的房改差价在预期职工平均剩余服务年限内按直线法分期确认。在美国会计准则下，
本公司除了按上述方法确认其发生的房改差价外，还需把华能国电因向本公司职工出售其拥有的住房而发生的房改
差价按同一方法分期确认为本公司的经营费用，并同时记录同等金额的资本投入。
(d) 根据国际会计准则，发行可转换债券的收入应分为负债和权益两部分列示。负债部分指对合同所定现金流
量，按具有大致相同的信贷级别但无换股权并提供大致相同的现金流量的财务票据的市场利率进行贴现后的现值。
权益部分则根据发行该等票据所得款项扣除负债部分后的余额确定。而在中国会计准则及美国会计准则下，其发行
可转换债券的收入则全部作为长期负债。
(e)根据中国会计准则，于资产负债表日后但在签发会计报告之日以前提议或宣布的股利应从资产负债表日的
留存收益中减除并记录为负债。根据国际会计准则和美国会计准则，资产负债表日后提议或宣布的股利应于提议或
宣布当年入帐确认。
（四）主要财务指标
财务指标 本公司及其子公司 本公司
2001年1－6月 2001年1－6月 2000年 1999年 1998年
流动比率 1.00 1.00 1.29 0.91 1.24
速动比率 0.89 0.91 1.22 0.83 1.11
资产负债率(％) 43.85 42.47 46.90 48.00 48.62
应收帐款周转率(次/年) 5.58 4.96 9.94 10.40 10.73
存货周转率(次/年) 7.09 6.50 13.97 12.79 9.48
全面摊薄净资产收益率(％) 6.81 6.80 11.74 9.54 9.56
全面摊薄每股收益(元) 0.29 0.29 0.47 0.36 0.33
每股净资产（元） 4.28 4.28 3.99 3.74 3.47
每股经营活动的
现金流量净额(元) 0.57 0.51 1.21 0.83 0.79
每股净现金流量(元) 0.28 0.27 －0.09 0.05 0.12
（五）盈利预测
本公司本次发行未制作盈利预测。
八、其他重要事项
(一)、本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律
法规的要求，规范运行，生产经营情况正常：所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化
；主要业务发展目标无重大进展。
(二)、本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变
化。
(三)、本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公布之日，本公司无重大投资活动，无重大资产(股权)收购
、出售行为。
(四)、2001年 10月 23 日，福建华闽实业有限公司与华能国电签署股权转让协议，协议规定福建华闽实业有
限公司向华能国电转让其所持有的本公司72,400,000股国有法人股，转让价格为4.26元/股。该协议已经财政部财
企[2001]679号文批准。2001年11月16日，华能国电已支付全部股款。此次转让后，华能国电持有本公司2,554,840
,000股股票，占本公司总股本的42.58％，福建华闽实业有限公司不再持有本公司股票。
（五）、本公司于2001年2月15日召开临时股东大会决议，2001年度的公司股息分配方案，将由该年度的公司
股东大会审议批准。
（六）、本公司上市前控股股东华能国电承诺：自本公司在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让所持
有本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。
（七）、截至本上市公告书刊登之日，尚没有本公司的债券持有人将所持有的可转换债券转换成存托股。
（八)、本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了
结或可能发生的刑事诉讼事项。
(九)、本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任
何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
(十)、本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。
九、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂
行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的
规定，承诺自本公司股票上市之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中
国证监会、上海证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公
开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的
内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
十、上市推荐人及其意见
一、上市推荐人有关情况
1、国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：金建栋
法定地址：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
电话：010－82001465、82001460
传真：010－82001523、82001524
联系人：李延新、梅挽强、王宝华
2、中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
电话：010－64654818
传真：010－64661023
联系人：张峥嵘、方仪
二、推荐人的推荐意见
本公司约请的上市推荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和中信证券股份有限公司均认
为本公司股票符合上市条件，已分别向上海证券交易所出具了正式的《股票上市推荐书》。上市推荐人的主要推荐
意见如下：
上市推荐人认为发行人的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定。
（1）发行人已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]67号文核准，向社会公开发行人民币普通股25,00
0万股，同时以相同发行价格向华能国电定向配售国有法人股10,000万股；
（2）本次发行后，发行人股本总额超过5,000万元人民币，为600,000万元人民币；
（3）发行人最近三年连续盈利；
（4）股票面值达一千元以上的股东人数超过一千人，为76,435户；
（5）发行人股本总额为600,000万元，其中向国内公众公开发行股份为25,000万元，向海外投资者公开发行股
份为150,000万元，合计占股本总额的29.17％，超过25％；
（6）发行人最近三年内没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
另外，发行人于2001年2月5日召开临时股东大会，授权发行人董事会在本次发行A股完成后，对公司章程中有
关股本及股本结构的条款进行适当修改，报请国家有关主管机关审批并办理资本变更事宜。发行人已发出召开董事
会的通知，预计2001年12月5日将召开发行人董事会，通过对公司章程有关股本及股本结构的条款进行修改的决议
。国泰君安担任发行人本次发行股票的主承销商和上市推荐人，发行人的控股股东华能国电的控股股东华能集团为
国泰君安股东之一，拥有国泰君安0.82％的权益；中信证券股份有限公司担任发行人本次发行股票的副主承销商和
上市推荐人。除此之外，上市推荐人与发行人不存在其他关联关系。
鉴于上述内容，作为上海证券交易所的会员和华能国际电力股份有限公司的上市推荐人，国泰君安证券股份有
限公司和中信证券股份有限公司特推荐华能国际电力股份有限公司本次公开发行的25,000万股人民币普通股股票在
贵所上市交易。
华能国际电力股份有限公司
二00一年十二月一日
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