中天财经

　　重要提示及风险警示

　　1、华能国际电力股份有限公司本次发行A股及发行方案已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]67号文核准。

　　2、本次发行总量不超过35,000万股，其中向社会公开发行股票不超过25,000万股，采用在价格区间内网下向战略投资者、证券投资基金累计投标询价和网上向社会公众投资者累计投标询价相结合的发行方式，均为可流通股份；向华能国际电力开发公司定向配售国有法人股10,000万股，华能国际电力开发公司已书面承诺按照本次公开发行确定的价格全额认购，该部分股份在国家出台关于国有股和法人股流通的新规定以前，暂不上市流通。本次向华能国际电力开发公司定向配售股票以及对战略投资者和证券投资基金网下配售股票由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组织实施。

　　3、本次向华能国际电力开发公司定向配售的法人股暂不上市流通，向战略投资者网下配售的股票锁定期为自新股上市之日起6个月，向证券投资基金网下配售的股票锁定期为自新股上市之日起3个月，向社会公众上网发行的股票在新股上市之日起即可流通，具体上市时间另行公告。

　　4、本《华能国际电力股份有限公司发行A股网下对战略投资者和证券投资基金累计投标询价预约申购公告》（“《网下预约申购公告》”）适用于网下对战略投资者和证券投资基金累计投标询价，其中亦对向华能国际电力开发公司定向配售股份的实施办法作出了规定。在网下申购的战略投资者和证券投资基金请注意本《网下预约申购公告》中有关申购时间、申购价格区间、申购程序、申购数量的具体规定。

　　5、有关网上累计投标询价的具体规定，请参阅于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《华能国际电力股份有限公司发行A股网上发行公告》（“《网上发行公告》”）。

　　6、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》（“《招股意向书》”）。

　　7、有关本次发行的其他事宜，国泰君安证券股份有限公司将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　8、本公司提醒投资者，本次发行公开披露信息中没有包括公司2001年度盈利预测，请广大投资者自行判断公司盈利前景并注意投资风险。

    定义

　　除非特别提示，本《网下预约申购公告》中的下列词语定义如下：

　　发行人/华能国际：指华能国际电力股份有限公司

　　主承销商：指国泰君安证券股份有限公司

　　华能国电：指发行人的控股母公司华能国际电力开发公司

　　本次发行：指本次发行人民币普通股（A股）不超过35,000万股之行为

　　公开发行总量：指本次向社会公开发行的不超过25,000万股股票，包括网下向战略投资者和证券投资基金配售股份以及网上向其他社会公众投资者发行的股份

　　定向配售：指本次向华能国电定向配售10,000万股人民币普通股，与华能国电原持有的本公司国有法人股相同，在国家出台关于国有股和法人股流通新的规定以前,该部分股份暂不上市流通

　　价格区间：指本次发行的申购价格区间。本次发行价格区间的下限为7.25元，上限为7.95元（按照发行人2000年净利润及 2000年股本全面摊薄计算，下限价格相当于15.4倍市盈率，上限价格相当于16.9倍市盈率）

　　超额认购倍数：指网下战略投资者、证券投资基金和网上其他公众投资者在某一价位以上的总有效申购数量大于本次公开发行总量时，前者除以后者所得数值

　　证券投资基金和网上公众投资者超额认购倍数：指网下证券投资基金和网上其他公众投资者在某一价位以上的总有效申购数量大于本次公开发行总量扣除向战略投资者配售剩余股份时，前者除以后者所得数值

　　网下申购日：指本次发行的网下申购日期，具体为2001年11月15日和11月16日。

　　战略投资者：须符合以下条件之一：

　　最近一年内向本公司提供燃料及运输服务一次性交易总额在 3亿元以上的法人；

　　自公司成立以来向公司一次性收购或出售资产（或股权）经评估或审计确认的交易总额在5亿元以上的法人；

　　自公司成立以来在证券市场与本公司发生重组、购并等资本运营行为一次性交易总额在5亿元以上的法人；

　　公司将根据符合上述要求的战略投资者与本公司业务关联的重要性以及往来业务量两个标准最终确定不多于三家战略投资者，同时对战略投资者配售的股票数量最多不超过10,000万股。

　　证券投资基金/基金：指按照《证券投资基金管理办法》成立的，经中国证监会批准的证券投资基金。

　　发行期：指招股意向书刊登日至上市公告书刊登日

    一、本次网下配售的基本情况

　　（一）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）本次发行后发行人的总股本预计增至600,000万股，其中境内上市内资股25,000万股，境外上市外资股150,000万股，境内国有法人股和法人股425,000万股。

　　（三）本次网下配售的对象为战略投资者和证券投资基金。

　　（四）华能国电不参加本次网下预约申购。

    二、发行价格的确定与配售

　　（一）发行价格的确定

　　在公布的价格区间内，本次发行由战略投资者和证券投资基金在网下累计投标询价与公众投资者在网上累计投标询价同时进行，申购结束后由主承销商将网下战略投资者和证券投资基金的有效预约申购及网上其他社会公众投资者的有效申购合计在一起，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由主承销商和发行人根据一定的超额认购倍数，并考虑募集资金需求总量确定发行价格。华能国电按最终确定的发行价格认购定向配售股份。

　　（二）对华能国电的定向配售

　　根据最终确定的发行价格，向华能国电定向配售10,000万股。

　　（三）对战略投资者的配售

　　对申购价格等于或高于最后确定的发行价格的战略投资者，发行人将有权根据其与战略投资者的业务关联的重要性以及往来业务量两个标准最终确定不多于三家战略投资者，由发行人和主承销商协商确定向其配售股票数量。

　　（四）对证券投资基金的配售

　　本次发行向证券投资基金和社会公众投资者的配售比例相同。

　　具体为：选定某一价格，同时使不低于此价格的战略投资者、证券投资基金和社会公众投资者的申购量与公开发行总量的比例在一定的范围内，就确定此价格为发行价格。公式如下：

　　　            申购价格不低于发行价格的（战略投资者＋证券投资基金＋公众投资者）申购量

　　超额认购倍数=—————————————————————————————————————

　　　                                  公开发行总量

　　如果本次发行获得超额认购，则每个证券投资基金的配售量=该基金有效申购量×配售比例。公式如下；

　　　                         1

　　配售比例≈——————————————————

　　　        证券投资基金和公众投资者超额认购倍数

　　证券投资基金和公众投资者超额认购倍数=申购价格不低于发行价格的（证券投资基金＋公众投资者）申购量/（公开发行总量－向战略投资者配售数量）

　　如果发行价格下限未获足额认购，则采用发行价格下限为本次发行价格，公开发行数量为25,000万股，未获认购部分按照《承销协议》和《承销团协议》的约定由承销团包销。

    三、申购价格和股数的规定

　　（一）战略投资者和证券投资基金可根据自己的判断，自行确定申购价格。自价格区间的下限（含下限）以上每0.1元为一个申报价格价位。

　　（二）战略投资者网下累计申购的下限为500万股，累计申购的上限为5,000万股，超过500万股必须是100万股的整数倍。

　　（三）证券投资基金网下累计申购的下限为100万股，超过100万股必须是10万股的整数倍。证券投资基金的申购上限必须符合《证券投资基金管理暂行办法》等相关法律法规的规定，一个基金持有发行人发行的股票，不得超过该基金以2001年11月9日收盘价计算的基金净资产的10％。

　　（四）战略投资者和证券投资基金可在一张申购表上填写至多3个价位及每个价位上的申购数量，每个价位上的申购数量单独有效。

　　（五）每个战略投资者和证券投资基金只可一次报单。如多次报单，除第一次报单外其余的报单均为无效申购。报单时间可在询价区间内（含上限和下限）的不超过3个有效价位多次申购，超出3个价位的报单均为无效申购，非询价区间内（低于下限和高于上限）的报单亦为无效申购。

    四、申购与配售

　　（一）办理开户手续

　　凡参与网下申购的战略投资者和证券投资基金，申购时必须持有上海证券交易所的股票帐户卡。尚未开户登记的投资者，必须于申购前通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的代办处办妥股东帐户的开户手续。

　　（二）预约登记、申购报价

　　特别提醒：本次预约申购采取缴纳定金的方式。

　　申购定金=申购股数×申购价格×20％

　　自2001年11月15日9：00时起，主承销商与发行人开始接受预约申购。拟参与网下申购的战略投资者和证券投资基金可从报刊上剪下复印或按格式制作，并按要求分别填写《战略投资者预约申购表》（详见附件1）和《证券投资基金预约申购表》（详见附件2）连同各自有关资料（详见填表须知中第4条），经法定代表人签字盖章后，连同法人营业执照（副本）复印件和股东帐户卡、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权书、经办人身份证的复印件全部在预约申购截止时间2001年11月16日17：00前送达或传真至本次发行中心（传真后请来电确认），同时在网下申购定金缴款期截止时间2001年11月16 日17:00（该时间是指定资金到帐时间，而非汇出时间）前将申购定金汇入主承销商指定银行帐号（一定要注明资金用途为“华能国际预约定金”），并将汇款凭证复印件传真至本次发行中心，请投资者注意资金在途时间。上述经主承销商、发行人、公证机构和见证律师核查无误的预约申购，方为有效预约申购。

　　本次发行中心在收到预约申请文件或传真时，由工作人员记录和签字，并经公证机构公证和见证律师见证。

　　本次网下发行申购缴款指定银行帐号如下：

　　帐户名称：国泰君安证券股份有限公司

　　开户银行：建行上海市静安支行

　　帐号：    055083－00020005619

　　汇款用途：“华能国际预约定金”

　　或：

　　帐户名称：国泰君安证券股份有限公司

　　开户银行：民生银行上海分行营业部

　　帐号：144936－21201004102

　　汇款用途：“华能国际预约定金”

　　（三）缴纳认购股款

　　1、本次社会公众投资者将于2001年11月15日在网上申购。2001年11 月20日，结合网下簿记情况及网上电脑交易系统统计的有效申购情况，主承销商和发行人将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《华能国际电力股份有限公司A股发行网上、网下申购情况及配售结果公告》（“《申购情况及配售结果公告》”），主要公告以下内容：

　　（1）发行价格；

　　（2）本次向社会公开发行数量；

　　（3）战略投资者申购情况、配售数量、所需补交的认购股款金额；

　　（4）证券投资基金申购情况、配售比例及数量、所需补交的认购股款金额；

　　（5）网上社会公众投资者中签率；

　　（6）华能国电所需缴纳认购款。

　　2、《申购情况及配售结果公告》刊登后，获得配售的战略投资者和证券投资基金所缴申购定金将抵作应缴股款，所缴申购定金少于应缴股款部分应于2001年 11月21 日17：00（该时间是指定资金到帐时间，而非汇出时间）前划至主承销商指定的帐户，请投资者注意在途时间；所缴申购定金超过应缴股款部分在2001年11月21日退还。申购款冻结期间产生的利息按有关规定归发行人所有。

　　3、华能国电应于2001年11月21日17：00（该时间是指定资金到帐时间，而非汇出时间）前将认购款直接划至发行人指定的银行帐户。

　　4、主承销商对华能国电、战略投资者和证券投资基金认购资金到位情况进行验核，并将配售结果报中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行股权登记。

　　（四）本次发行中心联系方式

　　投资者可通过本次发行中心同主承销商取得联系：

　　本次发行中心地址：上海市延平路121号三和大厦17层小会议室

　　邮政编码：200042

　　本次申购指定电话  021－62562065

　　本次申购指定传真：021－62562072、021－62581852、021－62584561

　　工作时间：2001年11月15日上午9：00至2001年11月16日下午17：00

    五、发行费用

　　本次对华能国电、战略投资者及证券投资基金配售不收佣金、过户费和印花税等费用。

    六、发行人和主承销商

　　（一）发行人：

　　名称：华能国际电力股份有限公司

　　联系地址：北京市复兴门南大街丙2号天银大厦 C段西区

　　电话：010－66491851、010－66491857

　　传真：010－66491860

　　联系人：谷碧泉、周迪

　　（二）主承销商：

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　联系地址：北京市马甸冠城园冠海大厦14层

　　电话：010－82001465 、82001460

　　传真：010－82001524、82001523

　　联系人：李延新    梅挽强

　　                     国泰君安证券股份有限公司　

　　                           2001年11月13日　　　

　　附件1：战略投资者预约申购表

　　重要提示

　　发行人和主承销商在此郑重声明：参加预约申购的战略投资者应仔细阅读下面的填表须知并认真填写预约申购表（附后），如因股东代码等项目填写错误或缺漏而导致预约申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。本表一经投资申请人完整填写,且由其法定代表人签字并加盖公章后送达或传真（传真后请来电确认）发行中心,即构成投资申请人向发行人提出的、对投资申请人具有法律约束力的要约。

　　填表须知：

　　1、本表系为本次华能国际电力股份有限公司对战略投资者预约申购股票而设计，仅用于本次预约申购。

　　2、战略投资者网下累计申购的下限为500万股，累计申购的上限为5,000万股，超过500万股必须是100万股的整数倍，本次对战略投资者配售股票不超过10,000万股。

　　3、战略投资者可在价格区间的下限(含下限)以上每0.1元作为一个申报价格价位，且只能在价格区间内的不超过3个有效价位进行多次申购，超出3个价位的报单均为无效申购。

　　4、拟申购发行人股票的战略投资者可从报刊上剪下复印或按格式制作，并按要求填写《战略投资者预约申购表》，经签字盖章后，连同以下资料：

　　（1）企业法人营业执照（副本）复印件（加盖公章）

　　（2） 2000年末的资产负债表、损益表（加盖制表人章、财务负责人章、法定代表人章及公司公章）

　　（3）申购资金来源说明及股票帐户卡、法定代表人授权书、经办人员身份证复印件、签字

　　全部在预约申购截止时间2001年11月16日17：00时前送达或传真至本次发行中心（传真后请来电确认），同时在申购缴款期截止日2001年11 月16 日17：00时前将申购定金汇入主承销商指定银行帐户（一定要注明资金用途为“华能国际预约定金”），并将汇款凭证复印件传真至本次发行中心。

　　上述经主承销商、发行人、公证机构和律师核查无误的预约申购，方为有效预约申购。任何未在上述时间内将符合要求的全部有关文件送达或传真（传真后请来电确认）本次发行中心，或未将定金汇入主承销商指定的帐户，均为无效预约申购。

　　特别提醒：预约申购的战略投资者应注意资金划转过程中的在途时间。为保证申购定金及时到帐，请在划款时注明资金用途为“华能国际预约定金”和“加急”字样，并在申购定金缴款截止时间2001年11月16日时前将汇款凭证复印件送达或传真至本次发行中心。

　　单位名称

　　通讯地址                             邮政编码

　　企业法人代码

　　注册资本                             成立时间

　　法人代表                             注册地

　　股票帐户号码

　　经办人                               经办人身份证号

　　联系电话                             传真

　　呼机                                 手机

　　退款银行名称、户名及帐号

　　　       预约申购价格      预约申购数                   申购定金额

　　　       （人民币元）       量（万股）    （=预约申购数量×预约申购价格×20％）

　　1

　　2

　　3

　　总计

　　法定代表人签名：                   单位盖章：

　　申请人承诺与保证：

　　1、本《战略投资者预约申购表》（包括承诺与保证）为不可撤销之要约。

　　2、申请人已仔细阅读并理解了发行人发出的《华能国际电力股份有限公司发行A股网下对战略投资者和证券投资基金累计投标询价预约申购公告》之全部内容，并自愿接受该公告中有关内容的约束，同时确认：其中涉及有关当事人权利、义务之事项，也是本要约的内容。

　　3、本《战略投资者预约申购表》所列申购价格和申购数量为申请人计划申购的价格和数量。申请人同意，发行人和主承销商可以根据其已经披露的方法和原则最终确定申请人实际认购价格和认购数量。申请人将无条件地接受发行人和主承销商就价格和数量所做的安排，并且如果最终确定的发行价格高于申请人申购价格，则本《战略投资者预约申购表》失效。

　　4、发行人和主承销商确定发行价格和战略投资者、证券投资基金配售结束后，以公告形式通知申请人。申请人应当按发行人通知中确定的发行价格和配售股数购买获配股份，足额支付股款；申请人已经交付的定金可以抵作部分股款。如果申请人未能在主承销商约定的时间内补足应缴股款，则申请人构成违约，发行人可以就申请人违约部分不再退还已收取的定金，并有权解除申购合同关系。

　　5、已参加网下累计投标的申请人不得参与网上发行申购。

　　附件2：证券投资基金预约申购表

　　重要提示

　　发行人和主承销商在此郑重声明：参加预约申购的证券投资基金应仔细阅读下面的填表须知并认真填写预约申购表（附后），如因股东代码等项目填写错误或缺漏而导致预约申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。本表一经投资申请人完整填写,且由其法定代表人签字并加盖公章后送达或传真（传真后请来电确认）发行中心,即构成投资申请人向发行人提出的、对投资申请人具有法律约束力的要约。

　　填表须知：

　　1、本表系为本次华能国际电力股份有限公司对证券投资基金预约申购股票而设计，仅用于本次预约申购。

　　2、证券投资基金网下累计申购的下限为100万股，超过100万股必须是10万股的整数倍，证券投资基金的申购上限必须符合《证券投资基金管理暂行办法》等相关法律法规的规定，一个基金持有发行人发行的股票，不得超过该基金以2001年11月9日收盘价计算的基金净资产的10％。。

　　3、证券投资基金可在价格区间的下限(含下限)以上每0.1元作为一个申报价格价位。

　　4、拟申购发行人股票的证券投资基金可从报刊上剪下复印或按格式制作，并按要求填写《证券投资基金预约申购表》，经签字盖章后，连同以下资料：

　　（1）证券投资基金批准文件及其管理公司的营业执照（副本）复印件和股东帐户卡

　　（2）基金管理公司法定代表人授权书、经办人身份证的复印件

　　全部在预约申购截止时间2001年11月16日17：00时前送达或传真至本次发行中心（传真后请来电确认），同时在申购缴款期截止日2001年11 月16 日17：00前将申购定金汇入主承销商指定银行帐户（一定要注明资金用途为“华能国际预约定金”），并将汇款凭证复印件传真至本次发行中心。

　　上述经主承销商、发行人、公证机构和见证律师核查无误的预约申购，方为有效预约申购。任何未在上述时间内将符合要求的全部有关文件送达或传真（传真后请来电确认）本次发行中心，或未将定金汇入主承销商指定的帐户，均为无效预约申购。

　　特别提醒：预约申购的证券投资基金应注意资金划转过程中的在途时间。为保证申购定金及时到帐，请在划款时注明资金用途为“华能国际预约定金”和“加急”字样，并在申购定金缴款截止时间2001年11月16日17：00时前将汇款凭证复印件送达或传真至本次发行中心。

　　基金管理人及基金名称

　　基金管理人营业执照代码                       法人代表

　　注册资本                                     截止2001年

　　　                                           11月9日净值

　　　                                            （万元）

　　上交所股东代号                               通信地址、邮编

　　退款银行名称、户名及帐号

　　经办人

　　经办人身份证号                               联系电话

　　传真                                         手机

　　　       预约申购价格         预约申购数                   申购定金额

　　          （人民币元）          量（万股）      （=预约申购数量×预约申购价格×20％）

　　1

　　2

　　3

　　总计

　　　                                          单位盖章：

　　申请人承诺与保证：

　　1、本《证券投资基金预约申购表》（包括承诺与保证）为不可撤销之要约。

　　2、申请人已仔细阅读并理解了发行人发出的《华能国际电力股份有限公司发行A股网下对战略投资者和证券投资基金累计投标询价预约申购公告》之全部内容，并自愿接受该公告中有关内容的约束，同时确认：其中涉及有关当事人权利、义务之事项，也是本要约的内容。

　　3、本《证券投资基金预约申购表》所列申购价格和申购数量为申请人计划申购的价格和数量。申请人同意，发行人和主承销商可以根据其已经披露的方法和原则最终确定申请人实际认购价格和认购数量。申请人将无条件地接受发行人和主承销商就价格和数量所做的安排，并且如果最终确定的发行价格高于申请人申购价格，则本《证券投资基金预约申购表》失效。

　　4、发行人和主承销商确定发行价格和战略投资者、证券投资基金配售结束后，以公告形式通知申请人。申请人应当按发行人通知中确定的发行价格和配售股数购买获配股份，足额支付股款；申请人已经交付的定金可以抵作部分股款。如果申请人未能在公布配售结果公告之日起两日内补足应缴股款，则申请人构成违约，发行人可以就申请人违约部分不再退还已收取的定金，并有权解除申购合同关系。

　　5、已参加网下累计投标的申请人不得参与网上发行申购。