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    从前年的状告第一大股东，到去年的董事辞职、公司股票长期停牌、中小股东征集投票权，再到近期被责令限期整改、五股东联名罢免三董事未获董事会通过以及自行提议召开临时股东大会，诸多让人眼花缭乱的新闻让广西康达显得并不那么“康达”。投资者不禁疑惑：明症背后，广西康达患了什么暗疾？

    谁在侵害广西康达

    广西康达是个主营进出口贸易、冷轧钢带及深加工产品的生产销售、酒店服务的综合性企业，还兼营房地产开发、经济信息咨询服务。公司上市以来，业绩不断滑坡，募集资金所投资项目几乎没有一个是盈利的。公司主营的进出口贸易去年实现利润—67万元；公司把几乎所有募股资金都投在梧州三条钢带制品有限公司上，回报却是连年的巨额亏损；酒店服务等业务也亏损巨大。公司2000年年报显示：广西康达每股亏损0．67元，每股净资产仅为0．38元。

    长期以来，作为梧州市政府直属的国有企业和广西康达的第一大股东，梧州市对外经济贸易公司与广西康达的“三分开”有名无实。而这个问题也同样出现在第二大股东杭州天安置业有限公司、第三大股东宁波天翔有限公司和广西康达之间的关系上。

    广西康达上市后，当时的董事长兼总裁金路达同时担任梧州外经贸的总经理；后被授权主持日常经营的周国敏时任天安置业董事长；康达杭州分公司总经理李佳灵同时也是宁波天翔的董事长。这种交叉任职带来的最直接后果就是大股东及关联公司占用上市公司的大量资金。

    根据已被曝光的事实，梧州外经贸从1994年公司还未上市起累计欠股份公司的款项高达3365万元。另外1994年9月起至1997年9月，广西康达共为梧州外经贸9笔款项提供担保，涉及金额人民币5175万元，外币180万美元，负连带清偿责任。

    资料同时显示，广西康达杭州分公司与天安置业、杭州阳光、宁波天翔、浙大外贸公司之间有大量的关联交易，广西康达近年形成的6000多万元应收款就是上述公司占用所致。

    大股东的各打算盘让侵害上市公司权益的行为变得轻而易举，股东之间的互相监督机制由于自己的腰杆欠硬而显得形同虚设，股份公司焉能不垮？

    股权相争风波起

    其实，广西康达的股东纷争从公司成立伊始就埋下了伏笔。

    在1996年广西康达拿到上市指标后，公司总经理金路达把天安置业和宁波天翔拉进了康达，分别持有14．03％和12．07％的股份。相对于梧州外经贸持股比例21％来说，这两家关联企业已成为实质上的第一大股东。天安置业董事长兼总经理周国敏和宁波天翔董事副总经理李佳灵同时进入公司第一届董事会，中国工程院院士、浙江省经济建设咨询委员会委员汪生作为独立董事也进入董事会。随后，周国敏的哥哥、宁波天翔董事副总经理周国强进入第二届董事会。这四人均为浙江杭州人，加上金路达是浙江绍兴人，在公司董事会中浙江人占据了大半江山。

    不过，在1999年金路达辞去在广西康达的所有职务后（对于辞职原因，各方面讳莫如深），浙江方与梧州方双方的力量又站在了一个起跑线上，并在权利分配上暂时达到了均衡：梧州外经贸派出的董事陈鸿兴负责主持董事会日常工作，周国敏则负责主持公司日常经营管理工作。由此出现了一个奇怪的现象：直至去年下半年召开公司临时股东大会前，广西康达一直处于董事长、总经理以及一名董事空缺的状态。虽然期间曾有由政府方面推荐一名代表持国有法人股的梧州外经贸的董事，但4：4的董事会构成决定了表决的结果，这名“官派”董事终被拒之门外。

    此时，梧州外经贸与广西康达之间的官司爆发。广西康达要求梧州外经贸归还欠款3300多万元，梧州外经贸则反诉广西康达欠款1800多万元，梧州外经贸持有的广西康达2125万法人股因此被冻结。这场至今悬而未决的官司把双方从有限合作的关系推向了对立。而内部股权之争的矛盾终于在董事会换届选举中开始公开化。

    在去年9月8日召开的公司二届董事会二十六次会议上，大股东之间在换届董事会的构成上已达成8个董事会成员人选的共识。但是在去年10月召开的临时股东大会的投票选举中，只通过了其中的7人，浙江方面的重量级人物周国敏落选。浙江方面的三位当选董事对选举结果表示不满，他们当场提出不接受刚刚当选的董事资格而辞职（在数天后又收回辞呈）。大会宣布，由于只产生4名董事，没有达到章程中规定的数额，换届失败。此次风波还导致公司股票被停牌10天。

    由于公司董事会还有两名董事的缺额，10月31日，广西康达再发公告，召开临时股东大会增补董事。至此，广西索芙特股份有限公司作为一个重要角色正式登场。

    索芙特成股权相争新主力

    在梧州当地，索芙特已经是一家尽人皆知的民营企业，而且也是梧州市重要的支柱企业和纳税大户。该公司成立于1998年，注册资金1亿元，主要从事生物工程、保健食品以及美容保健品的生产。它与广西康达的第八大股东广州天街小雨化妆品有限公司同属于梁氏集团（香港）有限公司，该集团目前净资产为3．5亿元。

    索芙特进入广西康达或许是一种巧合。由于梧州外经贸1999年涉诉，被迫在深圳拍卖125万法人股，此时索芙特买下了它。“仅仅因为它是梧州的企业，再说当时并无人应价，起初我们其实并没有什么深远的规划。”对于做此笔交易的理由，索芙特的关联企业——天街小雨副总经理邝健雄这样解释。

    但即使到目前，加上索芙特后来在梧州收集的部分法人股，索芙特仅持有广西康达3．44％的股份。不可否认，这与派驻董事还相距甚远，更谈不上入主。

    “我们即使只有1股也有权利和责任对公司提出意见。康达目前的现状太糟糕了，有些情况我们实在看不下去。”“如果说当初参与拍卖时没有什么计划的话，那么我们现在就要明确表达入主康达的主张和决心。”邝健雄的一番表白拉开了征集投票权以及股东罢免董事风波的序幕。

    去年12月1日，一份由索芙特和天街小雨联合发起的征集投票权报告书赫然出现在各大证券媒体上。为了在即将举行的临时股东大会上占据有利形势，使推举的董事候选人索芙特董事长梁国坚和邝健雄二人成功进入董事会，改变“股小言微”的“惯例”，索芙特出了这招棋。但结果并未如愿：周国敏进入董事会，梁国坚和邝健雄落选。

    梁国坚当时表示，未能实现进入董事会的目的不代表他们作为中小股东代表争取股东权益工作的停顿，对于新一届董事会能否完善法人治理结构、改善经营状况、实现扭亏为盈会予以密切关注。

    时隔三个月，渐趋平静的股权风波再掀波澜，一纸罢免提案把股权之争再度激化。在今年3月14日召开的公司三届四次董事会上，公司第一大股东梧州外经贸、第五大股东中国银行南宁市信托咨询公司、第七大股东索芙特、第八大股东天街小雨以及十大股东之外的梧州电池厂五股东（合计持有广西康达法人股3262．4万股，占公司总股本的30．45％）提议，尽快召开临时股东大会，审议罢免周国敏、周国强、李佳灵三位董事，并增补梁国坚、邝健雄、张南生为董事的提案。虽然罢免未获董事会通过，但在会议上，代表各自立场的董事之间据理或无理的相争让旁听此次董事会的记者清晰地嗅到了空气中弥漫的硝烟味。此时双方矛盾已经很难调和。

    果然，就在3月23日，五股东发出了自行召开临时股东大会的公告，再次提出审议罢免周国敏等三董事的提案，但与前次不同之处是没有提出增补方案。

    “康达”之路怎么走

    股份制改造和证券市场的发展使企业低成本扩张成为可能，推动了企业的倍速成长，但在目前的社会经济条件下，好经也常常被歪嘴和尚念走了样。当规则不健全，念歪不仅受不到应有的惩处，相反还有真金白银时，他们为什么不这样做呢？于是，大股东侵占公司权益以及内耗拖垮公司，从而损害了更多中小投资者的利益，便屡见不鲜了。广西康达的衰败史再次印证了这一点。

    但广西康达的路还得走下去。

    3月28日，广西康达被特别处理，戴上了ST帽子。根据证券法以及最新出台的退市规则，留给广西康达的时间已经不多了。

    在沪深两市1100多家上市公司中，广西目前仅占有不到20家，其中梧州市有广西康达和中恒集团两家。“壳资源对于梧州乃至整个广西实在是太重要了。特别是在股票发行实行核准制以后，取消了原先固定的配额后更是这样。在券商选择企业的新形势下，对于基础相对薄弱、好企业较少的广西来说，利用证券市场融资的难度大大增加。我们一定要珍惜壳资源啊！”梧州市体改委主任王炬说这番话时颇为动情。

    虽然进行重组是广西康达走出困境的唯一途径已经成为共识，但该如何重组、由谁来重组至今还是一个未知数。关联各方都在纷纷表明自己的信心和决心，但事态发展显示，解决广西康达前途问题已绝对不会仅仅停留在企业层面了。

    周国敏称，只要公司股权之争解决了，他是有把握挽救康达的。据他介绍，天安置业是以房地产开发为主的公司，目前在杭州开发的楼盘销售不错；宁波天翔是浙江省最具规模的塑钢窗企业之一，还是德国“维卡”型材在浙江省的总代理。“我还会把投资在浙江省占龙头地位的工业气体项目注入广西康达，使康达起死回生。”周国敏信心十足。但他又说，“由于股权问题没有解决，天安置业对康达并没有绝对的控股权，我不愿把我的全部身家押进去。”

    索芙特方面也毫不示弱。“索芙特的鹿茸细胞繁殖工业化生产附加值高，已畅销市场；生产的超高麦芽糖也填补了国内空白。”邝健雄认为，“以索芙特目前的实力，重组广西康达是有绝对把握的。”

    “但索芙特目前面临的最大问题是如何取得梧州外经贸的股权和周国敏手中的股权。”“协商转让已经行不通了。周国敏的股权卖给我要每股3元，但他购买外经贸的股权最多只出每股1．5元，这不可能谈得拢。”

    周国敏却认为，他在广西康达上市后就把所有股票进行了质押，成本是每股3元左右，但公司目前的净资产已不到1元。他表示其实也有退出之意，但股权的赎回问题使他处境尴尬。不过也有人质疑，广西康达的每股净资产最高仅为2．14元，竟能质押出每股3元的价格令人难解。

    更有业内人士分析，广西康达的重组难度其实并不大，重组成本也不高，它的壳资源还是有价值的。

    广西康达的股权之争显然还要进行下去。几方纷纷夸耀自己有挽救康达的绝技，但都争坐头把金交椅。令人想起兄弟争雁的故事。看到天上飞过的大雁，哥哥说打下来炖着吃，弟弟坚持要烤着吃，等兄弟二人终于谈拢了，抬头看，雁早已飞走了。

    广西康达何时才能“康达”？但愿回答这个问题不要再等太长的时间。此外，记者已经隐约感到：这场看似均衡的龙争虎斗其实天平已在倾斜。

　