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    引发市场强烈关注的郑百文重组案的主要设计者之一———中和应泰管理顾问有限公司董事长金立佐博士日前呼唤加快市场的制度建设，他谈到重组过程中的两点突出感受，一是相关法律法规的或缺和不到位；二是公司治理和激励约束制度亟待健全。

    金立佐说，百文的重组涉及到方方面面的问题，对重组方案的探讨、一些问题的提出将有益于市场的制度建设，这个意义已经超过了百文重组事件本身。

    金立佐谈到，目前百文无论是重组还是破产都面临着法律法规的一些真空，而在重组过程中突出的感受即是我们现行法律法规的不完善，这对社会整体资源的配置是非常不利的。他认为，中国上市公司退出机制尚未完全形成，有ST和PT，退出机制可以说已经有了第一步，再往下去就没有了。而目前缺少的是第二、第三步的法规细节。我们工作的着眼点应该放在制度建设上，借助国外的经验，建立和尽快完善相应法律法规框架，而不是放在树立典型或推出某个个案上。

    公司治理结构亟待健全是金立佐第二个突出感受。这位对世界范围的公司治理有研究的博士称，应该关注上市公司治理制度上缺什么，而又应该完善什么。他称，上市公司的实际控制者（包括控股股东和高管人员）是受上市公司所有股东委托来经营公司，如果受托责任被滥用，公司控制者没有履行勤勉、诚信义务，就会造成公司损失，中小股东利益也得不到保护。国外在界定相关责任时，有关方面可以直至承担无限责任，而不是有限责任，而目前对上市公司违规处罚、罚款等，实际上是在处罚所有股东和债权人，羊毛出在羊身上，又是股东和债权人的利益在受损失。

    金立佐说，另一方面，上市公司搞好了，对高管人员应该实实在在地奖励。而现在激励机制谈的很多，而真正做的少，缺位的又是相关法律法规。惩戒和激励机制的建立对上市公司意义非常重大。应该分析目前制度的不足，从发展的角度解决问题。

    在谈到资产重组涉及到控制权改变的问题时，金博士认为，公司治理制度更为关键。他称，证监会出台的有关文件（75号文）是鼓励实质性重组。现有不少上市公司业绩和发展潜力不足以支撑其市场价格，应该建设性地解决，通过实质性重组可以使公司的风险安全释放，而整个证券市场的风险也随之降下来。目前来说，实质性重组标志即是超过70％的资产置换，其实，与实物资产相比，制度更为关键，重组后公司的治理结构有何实质性改进，激励机制怎样，等等；否则资产今天进来是优良的，明天可能坏掉。只有制度的不断完善才能保证上市公司和整个证券市场可持续发展。