中天财经

    新世纪第一个春节的热闹劲还没过，有关郑百文重组的方案就将人们的心一把揪了过去。

    2月5日，郑百文发布2000年预亏公告，表示公司亏损严重，股票将有可能被暂停上市，从而进入“PT”之列。信达资产管理公司去年底最后一天豁免的1．5亿元债务，已被财政部明令不能记入郑百文利润；

    2月6日，中国证监会有关负责人就郑百文重组发表谈话，称“应严格依法进行重组”，并明确指出“方案中有关股权过户的内容规定不适当。”证监会在两个月内就一家公司重组两度发表谈话，虽非空前绝后，却也十分罕见；

    2月7日，新华社“新华视点”专栏推出力作：“奇怪的郑百文重组现象”，历数百文重组中的种种不正常之处，《人民日报》、《经济日报》、三大权威证券报刊、各大网站全文转载；

    与此同时，媒体纷纷发表文章，强调“法律不支持郑百文重组方案。”

    从财政部不同意郑百文被豁免的1．5亿债务计入盈利收入到证监会负责人的谈话，以及舆论对重组方案的种种置疑，许多人心里都得出了一个共同的结论：郑百文重组，悬了！

    中国证券市场自诞生以来，所发生的重组案可谓不胜枚举，为何郑百文重组方案如此引人瞩目？这个方案有何新奇之处？舆论为何“发难”郑百文重组？郑百文会不会成为中国证券市场的第一个退出者？

    重组：舆论为何“发难”

    暂且按下郑百文重组方案究竟有何新鲜花样不表。且说这郑百文早已是名动天下，该公司靠着做假帐骗取了上市资格，并和当时的建行郑州分行和四川长虹一起，开创了一个名噪一时的“三角信用销售模式”。可惜好景不长，郑百文粗放扩张终因缺乏制度支撑而土崩瓦解，内部管理的混乱加之市场竞争的激烈，郑百文的“信用销售”出现危机，郑百文也从一个曾经每股收益4角多的绩优公司沦为亏损大王———

    拖欠银行债务高达25亿元，7个亿的股本金不翼而飞，有效资产不过6亿元。2000多名员工工资被拖欠，1999年郑百文一年亏掉9．8亿元，创下每股亏损2．54元的奇迹，2000年中报郑百文的每股净资产是－9．31元，负债率216．95％。数以亿计的贷款要么直接进入个人腰包，要么成为无法收回的坏帐，公司沦为亏损之王。可资不抵债的亏损公司却养肥了一批腰缠万贯的硕鼠，公司底下某分公司的经理却拥有上百万元的宝马轿车和北京罗马花园300多万元的豪宅。

    高层震怒了，中央领导要求严查郑百文事件，国务院调查小组进驻郑百文。巨额亏空外加弄虚作假伪装上市，舆论呼声一片：郑百文不摘牌谁摘？

    就在人们满以为这回郑百文在劫难逃之际，半路里却又杀出个程咬金。

    山东好汉张继升认为机会来了。身为山东三联集团董事长的张继升凭着多年的商战经验以及对国情的特有理解，张继升吃准了郑百文不会被摘牌，经过多方谋划和长达数月的讨价还价，就有了眼下的郑百文重组方案（详见郑百文重组要点）。

    方案甫出，市场哗然。“三联取得股份的方式与上市公司收购制度相抵触”；“‘股份过户’违反现行证券交易制度”；“‘股票回购’违反股票回购制度和同股同权原则”；“郑百文股东有权既不同意股份过户又不接受股份回购”……

    综观郑百文重组方案，如果说有什么新奇之处，无非有二：一是三联重组的条件之一是所有流通股权的50％要无偿归三联所有，二是如若不同意过户，其全部股份将由郑百文按“公平价金”予以回购。

    撇开方案中与现行法规相背之处不说，精明的张继升这回事实上是犯了个简单的错误———获取50％的流通股。张的本意或许是“通过缩股，让投资者交点学费，但张继升要拿到5000万股流通股的所谓重组底线，其实是犯了众怒：

    一方面，三联进军郑百文，为什么要这么多的流通股？这是否是为将来炒作谋利打伏笔，此举让人对其动机产生怀疑；另一方面，流通股的持有者多数为散户，而在大力弘扬保护中小投资者利益的今天，无论“公平价金”定得多高，强令中小投资者将股权过户给三联，必将授人以口实。

    除非，这原本就是一场游戏，除非，三联压根儿就没想真的进入郑百文。

    破产：你是否真的想过

    从三联的张继升到郑百文的不少散户，恐怕多数人都不会相信它会真的被破产摘牌。

    “证券市场上有那么多PT公司，早就资不抵债债台高筑，郑百文不是第一家，要摘，早摘了！”一名散户直言不讳。

    更有一名财经记者认为：“在退出制度没有出台之前，先拿郑百文开刀，郑百文是否有点冤？”

    冤不冤不好说，但有一点不该忘记，一年前郑百文就和破产擦肩而过。

    去年三月，郑百文的最大债权人信达资产管理公司就向郑百文公司所在地法院提出申请，要求对郑百文实行破产清算。只是因为某种原因法院没有受理，郑百文侥幸逃过一刀。

    郑百文侥幸逃过的这一刀，无意中却为证券市场又避免了一次尴尬。试想，迄今为止，中国证券市场尚无退出机制，一旦破产，摘牌的操作细则何在？从早年的原野到琼民源，从一个个资不抵债的PT公司到亏损大王郑百文，人们盼啊盼，盼来的却是琼民源变成了中关村，盼来的是ST和PT公司的股价一翻再翻。资本市场资源配置的功能就这样变了味。

    一位证券记者表达了这样的心声：保护中小投资者利益并非意味着不让中小投资者出现投资亏损，当初琼民源摇身一变成了中关村，散户是赚了，但吃亏的还不是国家？如果郑百文这样的公司都能重组，将来还有谁会破产？

    郑百文最终是破产还是重组成功，如今依然是个未知数。只是重组方案披露之后，方案的设计者（或制定者）们的信心已开始打折扣：郑百文的最大债权人——拥有21亿元债权的信达资产管理公司的负责人之一高冠江博士称：“重组不敢保成功”，而信达在百文重组过程中的全权代表中和应泰管理顾问有限公司的董事长金立佐博士称：“方案还需要研究，希望能有一个更好的方案出台”，同时希望舆论多考虑债权人的声誉和股东利益；三联张继升的态度也已动摇：希望成功但并非志在必得。

    与此同时，郑百文股价已在最近的7个交易日中杀出6个跌停板。

    人们在思考：退出机制究竟离我们还有多远？中国证券市场没有摘牌上市公司的日子还能维持多久？

    退出：你为何如此难

    郑百文重组方案惹得舆论沸沸扬扬，抛开方案中的种种不足以及情绪而言，冷静地想一想，倒是对中国证券市场的发展有不少启发。

    所谓冰冻三尺非一日之寒。关于上市公司的退出机制，并非今天才有人提，早在当初股票ST制度出台之时，人们就一直呼吁建立退市机制，而事实上关于摘牌的规定，公司法已有明确表述，但为什么退市机制总是呼声大，动静小呢？

    华夏证券分析师银国宏先生在接受记者采访时认为，退出机制之所以至今犹抱琵琶半遮面，关键就在于地方政府的利益保护，说穿了，现今证券市场的壳，仍是一种稀缺资源。

    “谁都不愿意成为第一个被摘牌者”，银国宏分析说，“郑百文当地政府之所以肯出面承诺3亿元债务的信用担保，恐怕与此不无关系。同时，现今的上市公司多数是当初好不容易争来的一块蛋糕，谁愿意轻易丢掉呢？更何况上市公司独有的融资机制和对当地经济的影响力，对各地政府来讲都是难以割舍的，这也是为什么中国证券市场几乎所

    有重组都不无政府痕迹的症结。”“百文重组案对市场的启发是多方面的”，一位证券专业人士说，“舆论对百文重组案的高度关注事实上正在倒逼管理层尽快拿出退出机制的可操作方案，但这一方案的出台确实又该十分慎重，因为这牵涉到很多人的利益。譬如一个公司，因弄虚作假资不抵债而亏空，但投资者因公司披露的假信息而购入，这种损失怎么办？如果真的摘牌造成颗粒无收，岂非太不公平？”

    “我们能否考虑这样做，对那些已经不符合主板市场要求的公司进行摘牌，然后转到另一个交易场所。这个场所可叫垃圾或风险证券交易所，这样，只要股票交易，股民就不会颗粒无收”。这位记者建议说，“至于破不破产，纯粹由市场自己决定，如果有人愿意进行重组，并希望重组后重返主板市场，也未尝不可，只不过需重新申请，一切按新公司发行上市的标准去做。”

    郑百文重组引发大众如此关注，并非偶然。与其说这是一场对其重组方案的质疑，不如说是长期以来人们强烈要求建立退市机制的情绪渲泄，更是对如何进一步完善中国证券市场游戏规则的大讨论。无论是呼吁退出还是重组成功，毕竟，年届10岁的证券市场确实有许多不足之处，但愿这场讨论能对中国证券市场的长远发展有所裨益！

    郑百文能否重组成功最终将由市场决定，郑百文破不破产也不是关键，重要的是中国证券市场再不能没有退出机制！

    郑百文公告作七点说明：

    □《资产置换协议》中约定置入总资产为4亿元而不是2．5亿元，是为了将三联下属6家家电分公司的完整业务投入上市公司，使重组后的郑百文具有独立的可持续发展能力。

    □为购买信达对郑百文14．47亿元债权，三联将分六期向信达支付3亿元现金。

    □重组后留在郑百文的其他债权人的债务既交给百文集团去解决，又有一定的财产作准备，从而使重组后的上市公司不受重组前债务的影响。

    □当郑百文股东大会通过重组方案后，三联将办理三联大厦抵押解除手续。

    □三联注入郑百文的土地使用权证，将于今年2月15日前办理完毕。

    □三联截至去年底的总资产为56．34亿元，净资产为25．97亿元，主营业务收入为50．82亿元，利润总额为4863．12万元。

    □郑百文将申请从2月19起停牌，直至重组所涉及的股份变动手续办理完毕或本次重组失败之后再申请复牌。