中天财经

    ST郑百文（600898）今日发布董事会澄清公告，就新闻媒体日前有关该公司资产、债务重组所提出的问题，从七个方面作出说明。

    首先，关于三联集团公司拟置入资产数额及持续经营能力，公告称，如果三联集团与郑百文进行等额资产置换，三联只需投入2．5亿元资产。双方之所以在《资产置换协议》中约定置入4亿元的总资产，是为了将三联集团公司下属6家家电分公司的完整业务（目前需4亿元资产规模）投入上市公司，从而使得重组后的郑百文具有独立的可持续发展能力。三联将4亿元与2．5亿元的差额1．5亿元作为营运资金，以郑百文对三联的负债形式注入郑百文。公告强调，三联拟注入郑百文的经营性资产及零售业务是具有独立经营和可持续发展能力的。

    其次，就在此前刊登的《资产、债务重组公告》中对三联购买中国信达资产管理公司14．47亿元债权的相关表述，公告补充说，三联需偿还信达3亿元现金，该3亿元将由三联向信达分六期支付。在三联成为郑百文的股东之日起60日内，三联将支付首期款5000万元。随后，自今年6月30日起，至2003年6月30日的最后期限，三联将以每期5000万元，每隔半年支付一次的进度偿付剩余款项。为担保履行上述分期付款的义务，三联将提供股权质押担保。

    第三，关于郑州百文集团有限公司购买郑百文除30143456．57元房产外的全部价值为970607842．03元的资产，并承接郑百文591749420．03元债务的问题，公告说，信达及其他债权人的债务转移已全部取得债权人的书面同意。百文集团购买郑百文资产和承接郑百文负债的差额378858422．00元，记为郑百文对百文集团的其他应收款。这部分其他应收款中的251546221．69元将与三联的优质资产进行置换，其余127312300．31元及30143456．57元房产，与重组前产生的留在郑百文的债务157455656．88元相对应。

    公告称，百文集团将负责支付郑百文重组前形成的留在郑百文的除信达以外的债务，该债务包括全部账内负债及可能发生的全部账外和或有负债并且承担处理上述债务产生的费用。随着郑百文重组前债务的减少，郑百文对百文集团的其他应收款将等额减少。公告指出，重组后留在郑百文的约3000万元固定资产，也是对重组后留在该公司的对其他债权人的负债的一种偿还准备。

    公告补充说，在百文集团购买郑百文资产并差额承债后，郑百文将形成对百文集团3．78亿元的其他应收款，通过与三联的资产置换，该其他应收款可降为1．26亿元。公告解释说，由于该部分其他应收款是与重组前留在郑百文的其他债权人的债务相对应的，而百文集团已承诺偿还该本应由郑百文偿还的其他债权人的债务（且三联为百文集团偿还其他债权人的债务提供担保），所以百文集团并未占用郑百文的资金。通过上述处理，重组后留在郑百文的其他债权人的债务既交给百文集团去解决，又有一定的财产作准备，从而使重组后的上市公司不受重组前债务的影响。

    第四，关于三联拟注入郑百文的房产的抵押问题，公告说，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，签订合同的当事人是有权对合同进行变更和解除的。当郑百文股东大会通过重组方案后，作为抵押合同的双方当事人，三联将和中国工商银行济南市历下区支行依据双方此前就抵押出具的《承诺函》，办理对三联大厦抵押的解除手续。这样三联大厦作为置入资产的一部分，将不负有任何义务和责任而进入郑百文。

    第五，关于三联注入郑百文的土地使用权证问题，公告指出，三联已向济南市土地管理局预交了土地出让金465万元，济南市土地局已出具证明，承诺该土地的使用权证将于今年2月15日前办理完毕。

    第六，公告列示了三联1998年、1999年和2000年度的主要财务指标。2000年度未经审计的财务指标显示，三联截至去年底的总资产为56．34亿元，净资产为25．97亿元，主营业务收入为50．82亿元，利润总额为4863．12万元。

    第七，公告表示，郑百文将于2月22日召开2001年第一次临时股东大会，股权登记日为2月16日，因公司本次重组涉及股东股份的变动，需要办理相关的股份变动手续，公司将向上交所提出申请，从股权登记日后的2月19日起开始停牌。公告说，公司重组所涉及的股份变动手续办理完毕之后，或本次重组失败之后，公司再申请复牌。

    此外，郑百文今日同时公告称，根据法院判决，该公司五金分公司将偿付原告上海赛博电器有限公司货款99万元。郑百文对该五金分公司应付款项承担连带偿付责任。