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    关于ST郑百文资产重组一案的种种疑问、变数以及该方案能够最终顺利实施等问题，始终受到市场各界人士的极大关注，而该重组案的主要当事人三联集团的决心及后续动作更是焦点所在。针对近日公布的ST郑百文重组方案和证监会对此发表的有关看法，三联集团总裁张继升接受本报独家采访时再次重申了他对ST郑百文资产重组一案的态度。

    土地抵押属企业正常经营行为

    对重组方案中三联集团拟注入ST郑百文的三联全额抵押和土地使用权等问题是否构成法律障碍，张继升认为，其实自1992年起商业银行贷款就必须具备抵押或质押手续，且被抵押资产应是易变现的资产，因此三联集团1至5层及地下1至3层房产的抵押，完全是企业与银行之间实施借贷行为的正常法律手续，也是正常的商业行为。况且中国工商银行济南市历下区支行已经承诺，一俟ST郑百文重组方案获得通过后，该项抵押手续即被解除。至于三联大厦的土地使用权原属划拨性质，并无土地处置权，为取得该项土地的出让权，三联集团已经预交了400多万的土地出让金，有关土地出让手续正在办理之中，因此上述两个问题并不存在法律方面的障碍。

     “默示”条款的出发点可以理解

    谈到ST郑百文董事会拟在《公司章程》增加股东通过“默示”或“明示”的意思表示作为其表态方式的条款，张继升说，面对众多股东，无论以何种告知方式都无法做到所有股东知悉有关信息，因此必须通过一个办法，让股东对重组方案表明态度。张继升认为，ST郑百文董事会提议增加该项条款，想法和目的是为了重组方案的顺利进行，可以理解，但做法的可操作性尚须探讨。

    张继升说，正因为中国证券市场无此先例，也没有明文规定，才使得此次重组出现如此多的障碍。至于最终结果的成败，可以成为我国的证券市场提供正面的经验或反面的教训，为其他上市公司、中介机构、有关政府部门、监管部门提供鲜活的案例，对证券市场的发展和规范无疑也做了贡献。

    战略性重组本身就是退出

    张继升并不认为将ST郑百文树立成“退出”典型就是市场化的解决手段。他说，如果重组方案得以实施，经过全额资产置换的ST郑百文已经不存在，这样的战略性重组本身就是ST郑百文的退出。如果离开了这个基本事实，来谈重组方案的公平毫无意义。况且证券市场的进入机制和退出机制是相辅相承的，因此目前真正市场化的“摘牌”条件还不成熟。但随着今年3月份股票发行制度的改革，取消发行额度，逐步建立市场化的“进入”机制，将来的“退出”自然就是按照市场原则解决的结果。

    ST郑百文PT后对三联无大碍

    按照有关规定，ST郑百文今年如果不能扭亏，则将转成PT公司。张强调，实际上在三联开始与重组有关各方谈判时，郑百文就戴上ST帽子，2000年该公司的业务已全面停顿，对郑百文有可能PT早有思想准备，通过重组过程中的技术处理只是想尽量避免郑百文成为PT公司。张认为，郑百文果真PT对三联的经济利益没有实质影响，如果有的话，PT股票特殊的交易方式会对三联锁定筹码的减持产生影响，同时还可防止庄家的恶炒，从这个意义讲，郑百文转成PT也不一定就是坏事。

    5000万股是重组的底线

    张透露说，通过三联的测算，保证三联集团能拿到5000万股的流通股是三联是否继续此次重组的关键之一，因此，如果有超过700万股以上的流通股股东不参加过户，重组将失败；同时，6月30日也是重组的最后期限，三联不可能无休止的拖下去。此外，非交易性过户操作以及随之产生的股权纠纷、全面收购要约的豁免也是重组的两大障碍，但张表示，“办法总比问题多”。

    成败都在意料之中

    “合乎逻辑、体现了原则以及对有关法律问题的必要提醒”是张继升对日前证监会发表看法的总体评价。

     张继升认为，ST郑百文重组本是一个普通的重组案例，当时若能预见存在如此多的麻烦，三联也未必介入，目前重组行为引起市场的广泛关注是始料未及的，作为战略投资者的三联成为媒体的焦点也在情理之中。

       “ST郑百文重组只是三联经营行为中的一件大事，它的成败并不能影响三联进入资本市场。”张继升重申，“希望此次重组能够成功，但不敢说志在必得，如果失败，也不排除其它进入市场的可能性，目前有关这方面的努力正在有条不紊地进行之中。”