中天财经

    在ST郑百文昨天修改后的重组公告、2000年预亏公告及今天中国证监会有关部门负责人就郑百文资产重组一事答记者问披露之后，此间市场人士普遍认为，ST郑百文重组的难度将大大增加，重组成功的可能性大大降低。

    由于1月21日《财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理问题的复函》中规定，中国信达资产管理公司2000年12月31日豁免郑百文1．5亿元债务不能以重组利润记入郑百文2000年利润表，而应转入资本公积科目。有鉴于此，郑百文昨日已发布2000年预亏公告，明确表示，公司2000年将继续出现严重亏损，公司股票将有可能被暂停上市，从而进入“PT”之列。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，PT公司每周只有一天的交易时间，且交易非连续进行。而要从PT转到正常挂牌，必须先转为ST。换言之，从PT到ST再到正常交易，至少须经过2年的时间。显然，PT的交易方式及其回复到正常交易所需要的时间不可避免地会演变成重组的成本，这对意欲借壳上市的三联公司将是一个考验。三联公司是继续对郑百文重组，还是在新股发行核准制不断完善的情况下另起炉灶申请单独上市，令人关注。

    如果说郑百文从ST变为PT只是增加重组的成本，那么，今日中国证监会有关部门负责人就郑百文重组一事的答记者问中对郑百文准备修改《公司章程》有关条款所表明的态度，则使郑百文重组成功的可能性又进一步降低了。

    根据中国证监会有关部门负责人的谈话，郑百文董事会准备让股东“采用默示的意思表示方式”表示同意，以“明示的意思表示”方式表示反对的作法是不妥当的。这意味着，想通过修改《公司章程》，为此重组中涉及流通股股东同不同意将自己50％的股份由公司董事会“代为”无偿过户给三联公司扫清道路的做法是不妥当的。当然，中国证监会有关部门负责人的谈话中也提到，具体的、特殊的问题应当通过适当的方式专项解决。在现行的法律机制下，对于股票的过户问题应寻求明确的法律依据或司法裁决予以解决。这就是说，郑百文能否仅仅在这次重组中通过特别决议通过股东采用默示的意思表示方式同意50％股份过户，应该由司法裁决（现行法律中无明确规定）。因此，郑百文的此次重组不仅在一些细节上需要征得中国证监会、财政部及郑州市政府有关部门认可，而且还需要征得立法机关或最高人民法院相关司法解释或裁决的认可。这无疑会大大增加郑百文重组的难度，降低其成功的可能性。

    此间市场人士还认为，郑百文的重组并不仅仅是郑百文有关重组各方自己的事情，由于其涉及到的一些重要问题或做法，目前的法律法规缺乏明确的、具体的规定。如果任其在法律法规不够完备的情况下完成重组，不仅可能会引发大量的法律诉讼，而且会起到不好的示范效应。其它一些上市公司也可能受到其启发钻某些法律法规比较模糊的空子，提出更加令人惊异、瞠目的方案。这对我国证券市场持续、健康、稳定发展将产生不利影响。