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    郑百文仍可能被PT；重组双方应保证重组行为合法有效；郑百文《公司章程》拟增部分条款不适当。

    日前，中国证监会有关部门负责人再次就郑百文资产重组一事接受记者采访时称：为保护广大股东尤其是中小股东的合法权益，我们重申郑百文的重组必须严格按照《证券法》、《公司法》及有关法律法规的规定和程序进行。这位负责人明确表示，按规定，郑百文如2000年未能扭亏，则将转成PT公司。

    近期公布的郑百文重组方案中有很多资产、债务剥离的内容，市场有观点认为这将给郑百文2000年带来重组收益，使郑百文扭亏为盈，对此问题，这位负责人指出：财政部对于重组的有关会计问题已有明确规定，郑百文本次重组应严格按照财政部制定的会计准则和会计制度的规定执行；如果郑百文2000年度未能扭亏，那么按照《股票上市规则》的有关规定，公司应该及时预告亏损，同时，在年报公布后，郑百文股票将按照有关规定暂停上市（即成为PT公司）。

    这位负责人还就有关郑百文重组细节中存在的一些问题发表了谈话。从郑百文近期的公告内容看，重组方案中三联集团准备注入郑百文的三联大厦全额被抵押，涉及该大厦的土地使用权尚未办理出让手续，投资者十分关心这是否会对重组构成法律障碍。就此，这位负责人表示，郑百文公司和三联集团应当保证整个重组行为合法有效，保证置换进来的资产不存在法律障碍。

    这位负责人还表示，郑百文董事会在2001年1月20日的董事会公告中，提议在《公司章程》中增加如下内容：“股东大会在作出某项重大决议，需要每一股东表态时，同意的股东可以采用默示的意思表示方式，反对的股东则需作出明示的意思表示”。我们作为证券监管部门，虽然没有解释法律的权力，但根据经验，我们感觉这一规定是不适当的，它不仅不符合上市公司《章程指引》的有关规定，而且从世界各国的立法和公司治理实践看，也很难找到这样规定的先例，我国《公司法》虽然对类似的问题没有明确规定，但在现行的法律机制下，《公司章程》增加这一内容，很可能行不通。具体的、特殊的问题应当通过适当的方式专项解决，不宜作为具有广泛适用性的一般规则在章程中规定。在现行的法律机制下，对于股票的过户问题应寻求明确的法律依据或司法裁决予以解决。