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    海通证券研究所  汪异明

    国外的国有股减持通常是做为国有企业股份化、民营化改造过程的一个阶段而发生的，它是国企改制的重要步骤之一。在二十世纪七十年代末兴起于英国继而席卷大部分工业化国家的国有企业股份化、民营化浪潮中，曾发生过多起国有股减持事例。尽管由于各国具体情况不同，国有股减持的背景不同，减持的目标、范围和规模等也不尽相同，从对各国做法的比较研究中，我们还是能够汲取一些有益的经验教训。

    明确国有股减持的目标

    国有经济和国有资产的存在是一个世界性的现象，其运作遵循着一些共同的、普遍的规律，其经营面临着某些共同的问题，因而国有股减持所要解决的问题或所要实现的目标也存在某种共同性，如增强企业竞争力、调整经济结构等。我国国有股减持的目标有：

    其一，优化上市公司股权结构，明晰产权关系，完善法人治理，彻底转换经营机制，建立真正的现代企业制度。从国家这方面来说，将大部分国有企业改制上市的初衷是要转换其机制，使之成为以盈利最大化为目标的真正的市场主体。而国有股比重过高、股权集中，不利于投资主体多元化和形成多元产权主体制衡机制，也不利于建立科学的法人治理结构。在国家股东控股甚至绝对控股，而现行公司法又不能有效保护小股东的情况下，必然出现大股东为所欲为、搞“一言堂”甚而损害小股东利益的行为，企业通过改制转换经营机制的目的在很大程度上落空。更为值得一提的是，由全民财产转化而来的国有股权天然地就是一种代理股权，其委托代理关系具有内生性。而经济理论和无数的经济实践都证明，国有股权的初始委托人缺位，或者说找不到能够真正承担财产责任的具体责任人，委托代理层次过多，难以做到责权利明确即产权不够清晰，代理费用很高，导致国有股东在单纯以盈利为目标追求资产高效运营方面并无竞争优势。同时，在国有股内部不可能实现彻底的政企分开。只有大大降低国有股比重，使之成为少数股东甚至不当股东，才可能真正实现政企分开，在严格意义上建立起适应市场经济要求的比较规范的现代企业制度。

    其二，规范发展我国证券市场，使之成为国民经济的“晴雨表”，充分发挥其在资源配置中的基础性作用，这也是国有股减持的一个主要目标。一个成熟的股市能起到反映国民经济状况的晴雨表作用，而不流通的国有股在我国上市公司中占绝大部分比重，这样的股市就很难反映经济成长状况。况且随着国企改制上市步伐的加快，国有股数量还在增加，这加剧了市场的投机性，使之成为一个扭曲的市场，长期下去它无法担当起合理配置资源的重任。必须通过国有股减持，使长期凝滞的一大部分股份早日流通起来，才能更好地发挥证券市场在资源配置中的基础性作用。

    其三，合理调整我国国有经济的产业领域布局，让其真正担当起自身应有的功能，更好地促进整个国民经济的健康发展，这是国有股减持的带有全局意义和战略意义的目标。退出的国有资产转而用于搞社会保障或投入本应由国有经济发挥主导作用的部门，就使得国有资本和民间资本各得其所，共同推进整个国民经济的发展。

    立法先行依法减持

    国有股是全民的财产，其大规模处置必须体现全民的意志，利益由全民共享，为此要按照体现全民意志的法律来进行。从国外看，凡是涉及大规模的国有财产处置，都是法律先行。关于我国的国有股管理和转让问题，现行法规主要有1994年3月11日国家国有资产管理局发布的《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》和1994年11月3日、1997年3月24日先后由国家国有资产管理局和国家体改委联合下发的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》。然而这些法规发布以来，形势已发生了巨大变化，上市公司数量剧增，证券市场突飞猛进，国有股权行使和转让面临很多新的课题。上述规定有的已经过时，如《规范意见》要求国有股权转让收入必须用于国有资本再投入，而现在其很大一部分可能用于社会保障。限于当时的形势，这些法规对大规模的国有股减持没有也不可能作出切实可行的规定，如《暂行办法》写明，“国有股权转让的具体办法另行制定”，但其后并无办法出台。随着1998年国资局并入财政部，在国有股转让方面一直没有发布新的办法。况且这些文件作为部门规章，其权威性也不够。为此，要根据当前实际情况，出台相应的法规，其中要明确规定国有股减持的主体、客体、受让者、范围、程序、方式、收回资金的使用等等。整个减持过程都要严格依法进行。

    坚持公开、公平、公正原则

    国有股减持的过程应该是透明的，具体方案的设计和操作交给券商等社会机构，国家掌握最后决策权。方案应力求公平、公正，照顾到各方面的利益，同时要综合考虑市场的承受能力。必须指出，国家不应以卖个最高价为出发点，而应把尽快转让掉手中的股权以实现前述国有股减持的三个目标放在第一位。必要的时候，国家为了改革和发展的大局，要让利于民。否则，国家可能为了眼前的一点利益而错失减持的良机，甚至于损害证券市场的长期健康发展，从长远看损失更大。这方面国际上有不少经验教训值得我们汲取。当然，政府让利必须是摆在明处的，是公平、公正的。这方面国际上也有一些好的做法值得我们借鉴。

    减持要选好切入点

    至关重要的是，首先要根据国有经济战略性调整的总体要求，确定哪些行业领域的上市公司需要减持国有股，哪些公司国有股要减持为零、少数股或保持控股地位，据此开出一份清单。然后根据操作的难易程度考虑各公司列入减持的先后顺序，从那些国有股最应该退出也易退出的企业（如一般竞争性行业中业绩优良的公司）入手，原则上要一次性地将国有股减持到零，至少是减到成为少数股东，以彻底实现政企分开和转变经营机制。同时，结合其他改革措施，着力把这些企业搞好，将为下一步减持的成功树立信心。