中天财经

    一

    本月22日，ST郑百文将召开股东大会，对年前董事会关于重组细节的方案进行表决。ST郑百文将何去何从？它将导致谁输谁赢？这一问题近日又成市场关注焦点。

    按照ST郑百文董事会重组细节的规定，三联集团豁免ST郑百文14.47亿元债务的条件是全体股东将所持股份的50％无偿过户给三联集团；不同意的，其全部股份将由ST郑百文按公平价格给以回购，其中流通股1.84元，非流通股0.18元；如果选择获得公平价金的股东所持股份总数大于700万股，则该方案失败；另外，三联集团还将用4亿元资产（包括所属6家连锁店的部分经营性资产和济南三联大厦的地上1—5层和地下1—3层）与ST郑百文对其母公司2.5亿元债权进行置换，等等。按照这些细则，ST郑百文的重组会成功吗？

    如果你是ST郑百文流通股的股东，你会不同意无偿过户吗？按常理，流通股股东是不会不同意这一条件的。因为，假如不同意，按照“公平价”，流通股股东将会损失惨重；一旦因此而导致重组不成功或ST郑百文摘牌、破产，他们更是将颗粒无收；而如果ST郑百文重组成功，那么，即使少了50％的股份，但是，市场上的炒作效应谁都知道，谁又能保证重组后ST郑百文的股价不能达到10元、20元或者更高的呢？如此看来，重组细则的通过是顺理成章的事了——因为，谁都有信心相信非流通股股东是不会选择“公平价”的，这也有经济学上的“理性人”假设可以被依据！

    那么，ST郑百文的重组将成功了吗？

    二

    暂且认为ST郑百文重组成功了。我们在此可以对成功后的状况做一些合理的想象。

    首先，股本结构会怎样？截止2000年中期，ST郑百文的总股本是19758万股，其中流通股是10710万股，国家股为2887.8万股，法人股为6160.5万股；按照重组方案，重组后三联集团至少将持有ST郑百文9879万股股票，其中流通股5355万股，国家股1443.9万股，法人股3080.25万股。一家公司持有一家上市公司股票如上所述的股本结构在我国证券市场上几乎是绝无仅有的，问题的焦点是：三联集团持有的5355万股流通股将作何处理？如果回购成功，三联集团将不但成为ST郑百文的大股东，而且将是ST郑百文股票事实上的第一大庄家！这是否在事实上存在股价操纵的嫌疑和可能？……

    还可以进一步对ST郑百文重组成功后有关赢家的“幸福生活”做一些合乎想象的描述。记得三联集团负责人在接受CCTV采访时的妙语连珠中有这么一句话：ST郑百文重组后的合理股价应该是15元/股。照此计算，三联集团的流通股市值至少为80829万元！如果三联集团将重组后的ST郑百文经营得还算可以，比如每股净利润达到0.40元，按照目前66倍的市场平均市盈率，其正常股价将达到26元/股，三联集团的流通股市值将达到14亿元！如果大庄家适当地、合理地再“购进”一些重组后ST郑百文的流通股，其股价将会有何表现？似乎是可以达到“××科技第二”的。你想，如果你是重组后ST郑百文的中小股东，非常特殊的重组后的ST郑百文的股本结构，它的股票你会轻易出手吗？所以，可能出现的情况是：聪明的中小股东都不愿出售自己手中的股票的；所以，从简单的经济学供需原理来看，ST郑百文很可能将是“××科技第二”的，因为供给绝对小于需求的嘛！

    笔者还没有将新股增发计算在内。按照证监会有关规定，资产重组比例达到70％的上市公司，可以增发新股。如果重组成功，如果ST郑百文的大股东以此条件申请增发新股，假设按15元的“合理股价”以12元的价格增发8000万股的话，增发所募集的资金将达到约10个亿！

    总之，从理论上讲，重组成功后未来的ST郑百文将是大股东及上市公司本身的一个超级提款机，真是“用了两面针牙膏”后，相关者就可以做到“想怎么吃，就怎么吃”了！如此生活，幸福了得。

    如果你是一位企业家，你不想也重组一个“ST”吗？

    三

    那么，ST郑百文能够重组成功吗？在回答这个问题之前，至少有这么几个法律问题得先解决。

    如前所述，公司现股东无偿或者按“公平价”过户或出售给三联集团的流通股股份是否属于股份回购？上市公司及其第一大股东回购公司的流通股在我国目前的法律框架下，可以吗？如果行，那么多A、B股兼具的上市公司或其母公司早就回购自己股价低得可怜的B股流通股了。此为其一；

    其二，也是上文提到的，大股东持有上市公司50％之多的流通股，我国市场监管类有关法规是否允许？这是否在客观上会形成市场操纵？

    再有，正如昨天证监会有关负责人对ST郑百文重组问题重申中所提到的两个法律问题，该公司将如何处理？三联集团拟用来置换的资产被全额抵押，这是否构成其重组的法律障碍？至于对其公司章程的修改，即加上“股东大会在做出某项重大决议，要求每一股东表态时，同意的股东可以采用默示的意思表示方式，反对的股东则需作出明示的意思表示”，证监会有关负责人已经表示“感觉这一规定不适当。”果真如是，重组中需要股东们明示或默示的重要步骤该如何操作？具有可操作性吗？如果要让所有流通股股东对是否同意无偿转让或是相反的意见作出明确表示，可行吗？

    类似的难题还很多。有了这些问题，投资者真的又难以判断ST郑百文的何去何从了。——不过，我们有理由相信，市场永远是正确的。