中天财经

中联建设总经理金爱军在看到本报12月5日刊登的《中联建设股权之争白热化》的报道后,昨日下午主动拨通了记者的电话,对报道中提到的一些问题作了解释。董事会为何反对召开股东大会

对于董事会为何不同意召开临时股东大会,金爱军告诉记者,本次临时股东大会是四环公司提议召开的,公司董事会以股权归属尚有争议、股东资格不明、换董事理由不充分、对公司经营有影响从而影响全体股东利益等理由推迟召开。但四环公司从自身利益出发,急于"入主"中联建设,控制上市公司,意图造成既成事实,阻止中联实业执行回转,所以根本不理会董事会从公司及全体股东角度出发所作出的"推迟开会"的吁请,自行召集开会。

据金爱军介绍,四环公司持有中联建设的股份是广州市中级人民法院以6405.699万元强行从中联实业名下划转的,而2000年1月中联实业与四环公司合同转让该股份公告的价格是10688.8万元,中间有4200多万元的差额。9月29日,中联实业公告起诉四环公司,有关法院已受理,后公告向广州中院提出撤销裁定及执行回转的申请。

他说,不必从其它渠道了解更多信息,仅从这几则公告就可以得出结论：四环公司持有中联建设的68%股份现仍有争议,并且有关司法机关仍在审理,广州中院给四环公司的通知书也说明了此问题。况且,四环公司至今仍未履行全面收购的义务,也未获证监会的豁免,按《证券法》及其它法规的规定,对其持有的股份将如何处理尚不清楚,此时行使股东权利应受限制,并接受有关司法机关特别是原执行法院的管辖,这一点是毫无疑问的。主持人为何要会前"清场"

在解释他作为"12.4"会议的主持人为何宣布要会前"清场"的问题时,金爱军说,根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等法规的规定,有权出席会议的是公司股东或其代理人,以及董事、监事、高管人员、董事会聘请的见证律师及邀请的其它人员,股东无权邀请其它人员入场出席会议。

至于新闻记者,金爱军说,《上市公司股东大会规范意见》第28条规定得很清楚,"可以拒绝入场"。对本次会议,董事会原是准备邀请媒体记者在会外采访的,并在会前准备了资料,会后也准备开招待会,但记者采访要登记并在开会时离场,这也符合惯例。

他说,尽管董事会为本次股东大会作了充分的准备,但还是未预料到会场会出现失控的情况,原来认为20名股东,加上董、监事及律师和邀请的其它人员,参会人数不会超过50人。但是,等董事会秘书到场后,会场内已进去了上百人,这些未经董事秘书登记验证的人员早已超出有资格出席会议的人数,对这些人员进行验证并将不符合资格的人劝请离场是必要的,但却遭到抵制。其中,不少未表明身份的人甚至是在起哄。会场秩序极其混乱,难以控制,并对与会议原定议题无关的问题进行讨论,甚至发生争执。

金爱军认为,这种状况无法保证股东自由表达真实意见,无法保证会议合法、有效,会议确实无法进行。暂时休会是无奈的选择。本次股东会合法有效吗

金爱军说,广州中院的这一决定,中联实业获悉后,通知了中联建设董事会,董事会认为须核实后才能再做决定。12月4日开会前,主持人就此事询问股东四环公司的代表吕林祥先生,吕先生断然表示"没接到通知"。董事会聘请的见证律师曾通过电话与主办法官取得了联系,对通知书的内容进行了确认。

金爱军认为,根据董事会聘请的见证律师出具的法律意见书,由于广州中院12月1日已发出立即停止召开股东大会的通知,本次会议是不应该开的,开了也是违法无效的。董事会在休会后,又根据通知的要求作出停止开会的决定,是合法有效的。"因此,本次临时股东大会被依法停止。"