中天财经

    ６月３０日被称为郑百文“重组大限”，但随着一纸“暂无法办理股份变动手续”的退函，ＰＴ郑百文（６００８９８）在这天之前重组成功的梦想化为泡影。按照年初重组协议规定，６月３０日为“重组大限”，３０日之后，重组协议将对各方失去约束作用，换句话说，从７月１日起，三联、信达、郑百文随时都可能撤出重组。

    从３月５日停牌至今，郑百文已在３月和５月两次向上海证券中央登记结算公司提交了股权过户申请，两次均遭拒绝。６月７日ＰＴ郑百文收到中央登记结算公司的复函，复函称，“ＰＴ郑百文提出的‘股东以默示方式将５０％股份无偿过户给三联集团公司’是通过股东大会决议而进行的。此种过户是一种集体过户行为，未能在现有法律、法规及该公司业务规则中找到对应解释。因此，请ＰＴ郑百文提供有关的具体法律依据。鉴于ＰＴ郑百文回函未能提供登记公司要求提供的全部有关文件，因此，登记公司暂时无法办理郑百文过户手续。”

    过户受阻后，ＰＴ郑百文面临协议中的６月３０日重组之限，对此郑百文董事会有关人士认为，董事会将重新规定一个较为灵活的期限。到目前为止，虽然没有三方给外界任何的说法，但有一点可以明确的是，即距离退市通牒还有一段时间。据了解，三联、郑百文、信达等有关重组的当事人已于６月３日达成一个有关郑百文资产债务重组的备忘录。备忘录再次确认，如果６月３０日郑百文重组仍未成功，各方在年初签订的有关郑百文重组的各项协议自动失效，对各方不再具有约束力。备忘录也显示了一定的灵活性，“由于股份变动问题导致６月３０日重组仍未成功，各方同意年初协议的效力延续到６月３０日以后；６月３０日之后，任何一方也可随时终止年初协议，各方不需要承担违约责任。”

    如果说６月３０日是重组大限，无疑是给股东们下了最后通牒，即威胁更多股东选择“明示”方式同意股权过户，当“明示”人群足够多时，就可顺利通过过户办理，绕过这重组最后一个“坎儿”。事实上，从该公司６月２９日召开的股东大会结果看，对于中小投资人来说，除了同意，没有别的选择。

    尽管重组各方都明白，似乎默示方式很难得到认同，一方面，在法律上无依无据，遭到业内人士普遍指责；另一方面，交易所不能开此先例，一旦开了口，以后各家纷纷来个默示方式无法对付，还有就是此方式遭到大多数股东反感，不说话就等于同意，一位股东言辞很激烈，“若我出国半年一回来发现自己股票被无故缩水一半，我找谁？我凭什么遭此损失？”

    但有关专家强调的是，重组方案导致今天的局面不是偶然所为，按照公平的设计程序，应是债权人、重组方和中小股东代表坐下来共同商讨。而目前债权人一方设计的重组方案显然有倾向性。所谓法律障碍仅仅是表现形式，根本原因是各方利益的不平衡，中小股东觉得不公平，自然不会通过。有人称，郑百文的重组方案过于理想化，现实中必然受挫。

    到申请延长时间７月２２日还有一段时间，那么，在这段时间里会有什么变化呢？据分析不外这样一些情况，一种是三联不退出，彻底修改重组方案，把交易条件变得再公平一些，将过户比例适当放小，战略投资者和信达拿少点，给中小股东减些压力。方案设计的最佳途径应是先发出自愿要约，再计算中小股东的承受能力，然后再制定交易条件。据知情人士称，这种方法被采用的可能性最大。

    另一种可能是三联急流勇退，这也不是没可能，功成名就另谋上市之路，张继升似乎也在考虑这步棋。所以说，从目前情况看，三联处在主动地位，无论三联选择什么，他无疑都会成为赢家，重组成了，也就表明他的缩股目的基本能达到；不成，花这样少的钱，得到的市场广告效应不可低估。而从信达方面来看，他们无疑很被动，信达高冠江先生２日在接受记者采访时也认为，目前虽然不能对重组成功与失败下结论，但他同时也称影响因素太多，结果如何现在只能是等待。（财经时报）