中天财经

    据《四川金融投资报》报道：在媒体前段时间的一系列曝光之后，吕梁和“中科系”这两个名词，几乎变成了我们这个股市中庄家和庄股的代名词。而就在由吕梁一手导演的“中科系”风暴才刚刚开始平息的眼下，另一家上市公司却悄悄地突然间卷进了“中科系”风暴的重灾区———中西药业，而倍受市场注目。眼下，大家最感趣味的一件事情就是想知道这家名叫华晨集团的公司，到底是什么吸引着它去———

    天前，中西药业和华晨集团刊登了一连串公告，披露华晨集团有意入主中西药业。同样身为上市公司，华晨集团为何会瞄上陷入“中科”漩涡的中西药业？华晨能否如愿入主，将“中科系”赶出中西药业？借华晨集团的“东风”，中西药业能否化险为夷，重塑生物医药产业呢？……与一连串公告相连的，是一连串的问号。

    华晨：闪电战高手

    刚好是两年前，正当君安证券将申华实业及其当时的董事长瞿建国告上法庭的“君申之争”愈演愈烈之际，华晨控股“神兵突降”，一举入主申华实业。其后，华晨对申华实业实施一系列重组，并将其更名为华晨集团。巧合的是，两年前的这次闪电战，是1999年3月19日披露的，距此次华晨集团“空降”中西药业消息的披露，几乎在同一时段。

    “中科系”是条大鳄，不出事时，没有谁会去碰它的公司。但是，“中科系”一出事，很多人的眼睛就盯上了中西药业。据说，一时间，想入主中西药业的企业有十几家，其中包括多家上市公司或上市公司母公司。

    中西药业之所以吸引了这么多公司的注意，主要原因有两点：一是资产质量在“中科系”中相对较好；二是股权结构特殊，国家股仅占26.41％的相对多数，法人股被包括“中科系”在内的多家企业持有。另外，华夏证券也拥有几百万股流通股。分散的股权结构，使大家都对中西药业有“非份之想”。而且，去年上海医药集团将国家股分别转让给江苏阳光集团和海南禾华的协议，也已报有关部门批准，这让许多人觉得，收购国家股是没希望了。所以，“中科系”出事后，想入主中西药业的人，就开始转而打起了“中科系”的主意。前段时间有媒体披露，杭州一企业申请冻结中科创业投资有限公司所持20.00％的中西药业法人股，据说其用意也是想争得中西药业的股权。但是总的来说，由于当时形势尚不明朗，而“中科系”的事又闹得太大，正好处在风暴中心，所以一时还没有人跳出来。

    但是，两年前敢打“三无概念股”申华实业主意的华晨，却不是等闲之辈。通过两年的努力，原来缺乏主营业务的申华实业，如今已被再造为主营业务鲜明，现金流量强大的华晨集团。加上公司刚刚完成配股，正是踌躇满志之时。所以，年初，当华晨集团董事长仰融看到中科创业董事集体辞职的报道时，他马上觉察到了其中的收购机会。于是，重组申华实业的征战刚结束，华晨集团又开始了一场旨在入主中西药业的“闪电战”。

    一开始，华晨集团也想收购“中科系”所持中西药业法人股，因为“中科系”能够控制的股权，实际上已经多于国家股。如果仅仅只收购国家股，是难以入主中西药业的。但是，姜伟的出现，暴露出“中科系”还想通过飞龙继续控制中西药业的企图。华晨集团感到，从“中科系”手中收购中西药业的股权显然无法继续。于是，华晨集团迅速转而寻求收购国家股。此外，公司还有一个理由是意识到外界一直认为是“中科系”控制的31％以上的中西药业法人股，实际上并不是一个整体，更不是铁板一块。

    正为中西药业被卷入“中科系”漩涡而烦恼的中西药业国家股股东———上海医药集团，看到华晨集团赶来为中西药业解难，感到十分合意。因为华晨集团既是一家有实力的上市公司，又同在上海，上海市有关政府部门对此事也十分支持。因此，华晨集团受让中西药业国家股的事宜进展顺利，到3月8日已基本拍板，3月18日，双方就正式签字了。

    吕梁沾过的东西烫手吗？

    3月20日，中西药业（600842）和华晨集团（600653）同时发布公告，宣布华晨集团协议受让中西药业5694万股国家股，成为中西药业第一大股东。根据相关公告，中西药业国家股如果转让成功，该公司新的股权结构将为：华晨集团持股56939896股，占26.41％；中科创业投资有限公司持股43125000股，占20.00％，天赐福持股12561343股，占5.83％，海南中网持股10785000股，占5.00％。而在稍早时间，入主中西药业的大热门姜伟还在对外宣称：我并没有放弃一切，仍还受托有北京中科和海南中网持有中西药业25％股权。直到此刻，姜伟声嘶力竭的高嗓门才令媒体回过神来，在“中科系”庸人自扰的漫天烟雾中，华晨集团早已暗渡陈仓。

    其实，在“中科系”出事后，外面也有讲法，说吕梁沾过的公司没有什么好东西留下，就等着破产了，银行、企业都是唯恐避之不及，卷入“中科系”事件中的中西药业似乎更是个烫手山芋。但同样身为上市公司，面对着投资者的回报要求和监督，华晨集团为何要接这个烫手山芋呢？

    话还得从头讲起。那是两年前，中西药业由于投资失误等原因，公司经营出现问题，多年来，中西药业虽一直保持配股资格，底气却是越来越虚。到1999年，中西药业重组已是势在必行，恰在此时，“中科”出现了。当时的“中科”，不仅财大气粗，而且，吕梁还带来了基因诊断试剂、医疗人员培训双卫网和苜蓿3个好项目，并说可以免费注入。由于业绩走上下坡路，以自身之力显然难以实施有效重组的中西药业，似乎看到了靠山的希望。于是，上海医药集团欣然让出控制权，”中科”顺利入主中西药业。

    不过，“中科”的兴趣，显然集中在二级市场上，中西药业无疑是吕梁准备用来进行二级市场炒作的一个工具。而当初”中科”入主中西药业时承诺的好项目，大多很快不见了下文。后来“中科”引入的项目，也或是半途而废，或是只起到了概念的作用，并未给中西药业的经营带来真正的起色。幸运的是，由于当时中西药业正好遇到转配股上市，而华夏证券的持股量很大，吕梁不愿给别人“抬轿子”，因此，一直到出事时，“中科”也没有来得及对中西药业动手。而且，中西药业眼疾手快，在“中科”出事后迅速冻结了其价值近3亿的股票，减少了中西药业对中科创业担保的风险，有效保全了资产。这一招，让中西药业在“中科系”漩涡中占据了相对有利的位置，也让”中科系”措手不及。

    不过，“中科系”入主至今，中西药业原来的毛病————负债大、收入低、“小牛”拉不动“大车”，以及主营业务投入不足的问题，仍然未能解决。而接近两年的时间已经过去，这使得中西药业的资产和经营状况，较之“中科”入主前更加恶化。

    更要命的是，“中科系”一出事，被列入“中科系”阵营的中西药业就成了债主重点监控的对象。中西药业董事长王海钧认为，“中科事件”对该公司伤害最大的，就是信用危机，以至于应付银行还款成了中西药业这段时间的主要工作。而先前那些对等的担保，对方单位也纷纷翻脸。不过，好在债主也是认人的，此次华晨集团受让国家股的协议一签，债主的压力就立刻剧减。例如，银行现在看的，就是中西药业能否与“中科系”划清界限，在经营管理上完全摆脱“中科系”的影响。

    华晨拿得起烫山芋

    应该说，华晨集团入主中西药业是比较合适的。因为中西药业的核心问题是产业调整，需要重点投入发展生物医药产业，而华晨集团在生物医药产业已有多年发展，又拥有多种国家一、二级新药，正好可以发挥中西药业现有的生产能力。所以，王海钧希望，此次华晨集团如果入主中西药业，能够给公司带来两年前就应该进行的实质性资产重组。

    另外，华晨集团还十分看重中西药业的无形资产：该公司是一家百年老店，前身为享有盛名的中西大药房，是华商开办的中国第一家西药批零商业企业。华晨集团认为，中西药业能够利用这个无形资产，重新进入医药流通领域，迎击WTO的挑战。

    就收购本身而言，与两年前入主申华实业相比，华晨此次收购中西药业有着惊人的相似：其一，两次公告的发布日期均为3月19日，前者是在1999年，后者则是2001年；其二，华晨的核心层两次均大规模进入申华实业和中西药业的董、监事会。

    华晨集团董事长仰融对此事有两个评价。

    一是要以事实证明，华晨对中西药业的重组是实实在在的，仰融称他和他的同事是“自愿出任董事”，意在向投资者宣示搞好中西药业的信心。

    二是要证明华晨系统有能力“拿得起烫山芋”。

    据华晨公司董事长仰融介绍，华晨系统包括在美国、香港和国内的多家上市公司，包括一系列能够代表未来产业发展方向的实体，2000年底整个系统的综合税后利润达到20亿元人民币。

    仰融对中西药业所在的生物医药行业分析指出，目前国内打生物牌的上市公司，其利润均不出于生物医药，说明这些上市公司还没有真正走上生物工程的路子；这是国内企业的现状，同时也是中西药业来日可追的希望。他认为，凭借华晨系统从1995年已开始的与国内外一流生物基因研究结构合作的经验和成果，完全有能力为中西药业产业重组度身定制一套好方案。

    “但眼前必须做好基础，首先是逐步恢复金融机构对中西药业的信心，使公司的经营运作走上正轨。”他表示中西药业目前的情况较两年前申华实业的状况“可能还差一些”，特别是债权银行对公司的信心不足；仰融认为华晨在入主申华实业以来的两年实践，尤其是如何突破银行界对申华的“封杀”，会有助于中西药业，他说“将会如当年启动申华那样启动中西药业”。

    华晨集团胜券在握？

    由于过去的几次重组都“嫁错了人”，中西药业董事长王海钧因此总是心有余悸。据透露，此次在与华晨集团谈合作的过程中，王海钧曾多次说：“中西药业再也不能嫁错人了。”

    王海钧强调指出，在华晨入主后，北京中科势力继续左右中西药业显然已无可能。其一是与北京中科相关的股权就绝对数而言已非老大；其二更重要的是北京中科股权基本被质押和冻结，很难有所作为；其三是北京中科一系列违规做法使其信誉扫地。

    据王海钧介绍，自去年年底以来，中西药业在资产保全方面做了很多工作，如为了消除与中科创业互相担保可能带来的影响，公司已通过诉讼保全，冻结了中科创业价值近3亿元的股票；抛售岁宝热电股票的问题可望得到妥善解决，公司将会获得相关的现金资产；同时公司持有的部分债券也可顺利变现。他坦言，中西药业所受北京中科的影响应该是有限的，远不像传说的那样夸张。

    王海钧还透露，今年1月在中央电视二台播出的“新生力核酸”广告，是在去年11月竞标后确定的，并非今年1月临时所加；他在否认此举属危机公关的同时也承认该广告属北京中科所为。据悉，该广告的费用约4000万元，合同播出8个月份；由于核酸争论，该广告停播，中西药业可能会因此收回2000多万广告费。

    而根据最新的公告，华晨集团此次将受让中西药业5694万股国家股，成为其第一大股东，虽然该转让尚待有关部门批准，但是，上海医药集团已将其国家股托管给华晨集团。最后，中西药业还决定于4月20日召开临时股东大会，改选11人董事会中的8名董事。

    目前，华晨集团托管的中西药业股份，占26.41％，居第一位。而中科创业投资有限公司持股43125000股，占20.00％，天赐福持股12561343股，占5.83％，海南中网持股10785000股，占5.00％。其中，天赐福所持5.83％法人股，原为海南禾华投资管理有限公司所有，2001年2月23日，根据上海市浦东新区人民法院执行通知书，海南禾华名下持有的中西药业法人股被划归上海浦东星火开发区联合发展总公司所有，上海星火旋即又于2001年3月9日与上海天赐福生物工程有限公司签署协议，将其所持有全部中西药业法人股转让给天赐福。

    这样，现由天赐福持有的5.83％股权，无疑已成为决定下个月股东大会结果的关键因素。“中科系”现在持股占25％，加上原来的海南禾华是实际上的第一大股东，但如今该部分股权现在已易手到天赐福，谁是第一大股东的决定权，也就转移到了天赐福之手。对于中西药业股权分布的此种状况，有人比喻为当年的“中苏美关系”，中国偏向哪一方，天平就向哪一方倾斜。事实上，早在中科出事之初，就有企业想动海南禾华的主意，申请冻结这部分法人股，只是上海法院的动作更快，5.83％股权最终落入天赐福之手。

    就目前形势而言，让华晨集团将中西药业拉出“中科系”漩涡，应该是一种较好的选择。有关人士分析，华晨集团在力量对比中也已占据优势。因此，包括天赐福等企业在内，非“中科系”法人股应该会支持华晨集团。而在华晨集团对阵“中科系”时，流通股无疑也是不愿支持“中科系”的，其投票倾向应比较明了。因此，4月20日的董事会选举，华晨集团入主中西药业的胜率，应该说是相当高的。