四公司定向增发披露涉嫌违规

****四公司定向增发披露涉嫌违规

    上海新梅等4家公司定向增发未得推进但没有及时披露进展，使得投资者受到不同程度的误导

    业内质疑这样的未及时披露可能为不良炒作留下空间

    经查证，阳之光、航天通信、上海新梅、蓝星清洗等4家公司定向增发未得推进但没有及时披露进展，使得投资者受到不同程度的误导。

    业内人士认为，上述公司在定向增发过程中的行为，与现行上市公司信息披露管理规章的规定“存在出入”。对于已经公告过定向增发事项的上市公司而言，当重大事件的进展和变化有可能影响到证券价格的，应按照规定及时披露进展和变化；在重大事件难以保密、已经泄露和市场出现传闻时，上市公司也应及时进行澄清。

    近期，本报多次接到公众投资者和基金等机构投资者就一些公司定向增发进展的求证问询，经查证，阳之光、航天通信、上海新梅、蓝星清洗等4家公司定向增发未得推进但没有及时披露进展，使得投资者受到不同程度的误导。

    据一些致电本报的投资者反映，对上述4家公司予以关注并进行实际投资，均与其定向增发的意向或方案有关。分析投资者的结构可知，其中既有散户投资者因定向增发公告或传闻，对上述四公司进行投资，也有私募基金根据市场信息和传闻进行的投资，更有公募基金根据公告实施建仓、等待定向增发通过的情形存在。

    特征一：主动撤回方案但未及时披露

    本报通过多方查证得知，上述4家公司中，阳之光、航天通信均在去年履行了定向增发董事会和股东大会程序，并就定向增发事宜进行过披露。此后，两家公司分别向监管部门正式报送了定向增发方案。

    其中，阳之光于去年12月披露称，拟定向发行不超过3.7亿股，募集资金用于收购深圳东阳光所持的宜都东阳光高纯铝75%的股权、乳源东阳光精箔75%的股权、深圳市东阳光化成箔98.49%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权以及乳源兴源进出口100%的股权在内的铝加工产业链及配套资产。通过增发，实现铝加工产业链一体化，公司主业将从单一的亲水箔转换多元化的铝加工产品。据此，公司进行盈利预测结果为：如发行股份能在2007年1月1日完成，则预计2007年将增加净利润约2.5亿元，2007年每股收益将达到0.56元。

    航天通信于去年8月公告称，股东大会同意向特定对象非公开发行股票不超过7000万股，募集资金拟投资2亿元用于收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司40%的股权及对其增资扩股项目以及30000万元用于新型安全防范性产品改进研制及扩大生产能力项目。

    据悉，在定向增发方案正式上报后的审核过程中，两家公司所处行业的主管部门，依照程序向两家公司提出了一系列问题要求予以解答，考虑到不能对行业主管部门提出的问题作出满意答复，定向增发的实施恐难推进，两家公司先后主动撤回了定向增发方案。

    然而，就方案撤回的重大事件，两家公司均未及时进行披露，导致不少投资者认为其定向增发仍在“走程序”，一直等待至今。

    特征二：意向方案放弃但仍流传市场

    上海新梅、蓝星清洗则属于另外一种情形。这两家公司均未就定向增发履行相关的董事会和股东大会程序，也未进行公告，但董事会曾就初步拟订的方案与保荐人或者交易所进行过预先沟通。据了解，保荐人曾就上海新梅定向增发筹资方案非正式征询过有关部门的意见，但鉴于其资产独立性不够清晰、关联交易等方面透明度不够理想，交易所和地方证监局方面表示需要改善上市公司的独立性后，其再融资方案才有可能性，故其定向增发事项在尚未进入程序前即已被保荐人放弃。在此过程中，一些私慕基金将上海新梅定向增发的传闻以手机短信、网络传闻等形式不断扩散，时至如今仍有基金不时向本报及有关方面核实信息，其股价亦受传闻影响出现异动。

    另外，蓝星清洗曾拟订过定向增发筹资投向市政工程、通过定向增发实现业务转型的方案，并就此方案与保荐人进行过预先咨询。考虑到该公司与其大股东存在同业竞争且公司治理不够完善，拟订中的方案没有得到保荐人的支持。此间，市场上也出现了蓝星清洗即将发起定向增发和所谓外资并购的传闻。

    业内人士：应严格按照信息披露程序办事

    多位相关业内人士认为，上述公司在定向增发过程中的行为，与现行上市公司信息披露管理规章的规定“存在出入”，对于已经公告过定向增发事项的上市公司而言，当重大事件的进展和变化有可能影响到证券价格的，应按照规定及时披露进展和变化；在重大事件难以保密、已经泄露和市场出现传闻时，上市公司也应及时进行澄清。

    一位曾关注某公司定向增发进程的基金经理认为，作为上市公司定向增发的潜在认购者或二级市场投资者，公募基金出于保护投资者利益的目的，应对公司定向增发的进展和变化享有充分的知情权，在几经核实得到否定答复后，难免有被“忽悠”的感觉。从长期看，这种做法将严重影响公司在机构投资者中的形象和口碑。

    业内专家亦提醒上市公司说，定向增发作为资产注入、整体上市、引进战略投资者的有效手段，程序相对简便，效果良好，上市公司应珍惜这种制度创新形成的良好局面。把“香饽饽”吃好，警惕个别机构借此制造不实传闻炒作股票。同时，投资者也应对前景不明的定向增发题材保持冷静，不要跟风炒作，以免造成损失。另外，监管部门也应根据定向增发的实践适时进一步完善有关机制，从制度上避免借定向增发题材进行不良炒作的行为发生。（上海证券报记者周翀）

****公司留“空子”，失效定向增发屡被炒作

    目前至少有四家公司方案撤回、退回却未及时披露二级市场借机炒作现象抬头

    近期，部分上市公司定向增发申请或意向被撤回、退回而公司未及时披露进展，二级市场各种力量借机炒作的现象有所抬头。业内人士提醒投资者切忌盲目跟风炒作定向增发概念，以免被用心不良者利用，进而遭受损失。

    本报一段时间以来多次接到公众投资者和基金等机构投资者就一些公司定向增发进展的求证问询，经多方查证，其中数家公司的定向增发方案、意向或因种种原因难以落实而在报送后主动撤回，或因存在较大问题而在预沟通、预审核阶段即被监管机构退回，但这些进展未及时披露，加之一些私募、互联网论坛、QQ群等继续大肆宣扬其本已放弃或者面临取消的定向增发方案，使得投资者受到严重误导，误认为其方案仍在“走程序”，盲目相信“公司价值将通过定向增发得到极大提升”的说法，导致投资者的投资行为出现偏差，可能面临较大的投资风险。

    经本报多方了解，目前至少有阳之光、航天通信、上海新梅、蓝星清洗等公司存在上述情况。

    “从目前的流程看，凡是上市公司定向增发方案提交发审会审核的，则不论是否获得通过，均应披露审核结果，不会对投资者形成误导。但也有两类‘空子’的存在，使得误导成为可能。”业内人士指出，这两类“空子”分别为：一是上市公司已履行董事会和股东大会程序，已正式报送材料，但在材料审核过程中，无法满意答辩相关行业主管部门提出的问题，故保荐人知难而退，主动撤回材料，但公司未及时披露，导致二级市场误认为方案“仍在程序之中”，并引发炒作。二是上市公司尚未履行相关董事会和股东大会程序，但就定向增发事宜预先与保荐人、交易所或者监管部门进行过沟通，因存在较大问题，方案和意向未获得支持，或者遭到退回。

    在此过程中，由于定向增发的意向和部分方案内容外泄，但公司没有及时澄清，导致二级市场误认为公司“即将进行定向增发”并引致炒作。

    上市公司定向增发方案在上报前，均应履行董事会和股东大会程序并披露。根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。”因此，凡方案主动撤回的情况，显然属于“及时披露进展或者变化情况”的范畴。同时，当“重大事件难以保密”、“重大事件已经泄露或市场出现传闻”时，“上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素”，上市公司的定向增发意向、方案在预沟通、预审阶段遭到否决的情形，显然亦属于披露范畴。

    业内人士表示，随时定向增发优势的逐步显现和一批高质量定向增发的实施，市场往往将定向增发理解为上市公司的重大利好。但越是在这种情形下，投资者对于上市公司尚不明朗的定向增发前景越要保持清醒头脑，切忌盲目跟风炒作被人利用造成损失。同时，建议监管部门、交易所进一步完善有关信息披露的规定，进一步规范信披行为，责令上市公司及时披露和澄清进展，以避免误导投资者，维护健康的市场运行秩序。