“一石三鸟”，中铝换股回购方案闯关

　　日前，中铝披露了与Ｓ山东铝、Ｓ兰铝公司换股并登陆Ａ股市场的实施方案。在本次换股吸收合并中，中铝换股价为６．６０元／股；Ｓ山东铝流通股换股价为２０．８１元／股，换股比例为１：３．１５；Ｓ兰铝流通股换股价为１１．８８元／股，换股比例为１：１．８０；非流通股换股价格为６．６０元／股，换股比例为１：１。同时，中铝方面向流通股股东提供现金选择权。

　　中铝董事长肖亚庆指出，本次吸收合并方案可谓"一石三鸟"：首先，完成了公司一体化战略整合。将两个优质氧化铝、电解铝企业全部收入囊中，又可以解决两个Ａ股公司的监管、同业竞争、关联交易问题。其次，中国铝业借机成功登陆Ａ股市场，搭建起国内Ａ股资本市场平台，进一步增加了境内优质蓝筹板块的砝码，公司也获得更大的资本运作空间。第三，一旦方案顺利实施，可以圆满完成山东铝业与兰州铝业的股改任务。

　　但中铝换股方案却没有得到Ｓ山东铝中小投资者的认同。"目前对Ｓ山东铝股改方案投出的反对票已达２７００万股左右，估计还会继续增加。"Ｓ山东铝第一次股改反对票网上征集者朱益文说，中小股东的不满主要来自几个方面：一、中铝股价是在近期香港股市上涨的情况下才达到６．２５港元的；二、Ｓ山东铝中小投资者一直质疑中铝通过调低氧化铝价格和"恶意停牌" 将股价打压至１６．６５元，以停牌价格作为现金选择权行权价格，更增加了这一嫌疑，失之公平；三、"中国铝业换股吸收合并公司暨股权分置改革"方案，将来是作为重组方案还是以股改方案来进行投票，没有一个确定的说法。根据我国《证券法》规定，公司重组方案投票通过率要求９０％，股改方案通过率要７０％。

　　"１２月１１日中铝在上交所网站举行的投资者网上路演中，针对上述问题许多中小股东提出的质疑都被屏蔽了，我们和公司之间仍然没有畅通的沟通渠道。"朱益文表示。

　　由于Ｓ山东铝中小股东一直没有得到中铝的正式回应，１４００名中小股东已经联合签名，准备向中铝和山铝发出律师函。北京京银律师事务所负责人王涛在接受本报记者采访时说："从法律程序上讲，我们一是见证了这个过程的真实性和合法性。二是表达这些当事人对股改和回购过程的监督。目前，我们正在对１４００民股东身份的合法性和有效性进行核查，在１２月１４日发出律师函的可能性比较大。"朱益文也告诉中国经济时报记者，他们已经收集了电话录音以外的更多证据，将对此前闹得沸沸扬扬的山铝工作人员贿赂股东买赞成票的"电话门"事件进行彻查。此前之所以没有深究，是希望中铝能够在二次股改中给出一个双赢的方案。

　　中铝财务总监陈基华表示，中铝整合旗下子公司，可采用现金要约收购、换股和资产置换三种方式。但在短时间内找到合适的资产进行置换比较困难；如果用现金要约收购，因为股东分散可能会有遗留问题，留有１股按法律程序公司都无法注销；综合比较三种方式，现阶段唯有换股吸收合并是最合适的回归Ａ股市场方式。这个方案是三家公司分别表决的，先通过的先实施，如果未获通过公司可能会考虑后续方案，但由于涉及三个市场三家公司，修改方案会"牵一发而动全身，非常困难"。

　　有金属行业分析师指出，除了Ｓ山东铝中小股东的反对意见，该方案能否通过中国铝业股东大会还存疑。肖亚庆称："该方案对中铝每股收益略有摊薄，但影响有限。我对这次方案非常有信心，我相信中铝股、山铝、兰铝股东会做出正确选择，中铝会以更好的业绩回报股东。"他同时表示，目前没有回购已经完成股改的包头铝业、焦作万方的计划。（中国经济时报记者李晓晔实习生曲瑞雪）