广东美雅集团股份有限公司董事会关于出售资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    公司拟将位于鹤山市鹤山大道南面积共计346,820平方米的城镇混合住宅用地土地使用权委托珠海市产权交易中心公开征集意向受让方，并由合资格意向受让方公开竞价受让，公开转让底价为人民币9000万元。

    本次交易委托方珠海市产权交易中心与本公司不存在关联关系，因此本次委托不构成关联交易。本次土地转让交易由于交易对方尚未确定，因此未能确定此土地交易是否构成关联交易。如本次土地公开转让由本公司关联方取得，此项交易将不再提交下次股东大会审议，本公司将按关联交易的要求进一步履行信息披露义务。本次土地转让交易将提交本公司2006年第二次临时股东大会审议，由于大股东广东省广新外贸轻纺(控股)公司为本次交易间接受益人，因此需在审议此项议案时予以回避表决。

    本交易经本公司第五届董事会第四次会议审议，并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事对此交易均投赞成票。该等土地出售已征得土地使用权抵押权人的同意。

    根据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该土地交易尚须提交股东大会审议通过。

    二、交易对方

    受托人珠海市产权交易中心的基本情况：

    珠海市产权交易中心是经珠海市人民政府在1997 年批准设立的, 负责珠海市区域企业产权交易的专业机构，具有独立法人资格，2003 年9 月被广东省人民政府确定为区域性产权交易中心，重点促进江门、中山、阳江、湛江、茂名产权交易建设。其主要职能是：促进资本流通，为各类产权(资产)交易提供“公开、公平、公正”的交易平台，为企业改制改造、兼并收购、盘活资产、政府公共资源市场化配置提供全过程规范化服务。

    本次土地交易目前尚未确定受让方。本次土地出售将通过委托珠海市产权交易中心以公开征集意向受让方，并由意向受让方进行公开竞价方式进行。受让方应为中华人民共和国境内的法人、自然人(除法律另有规定外)，通过珠海市产权交易中心验证的合资格的意向受让方，受让方竞价成功后应以现金方式一次性支付土地转让价款。

    三、交易标的情况

    (一)、交易标的基本情况

    本次出售资产为位于鹤山市鹤山大道南七宗面积共计346,820 平方米的城镇混合住宅用地使用权(土地证号：鹤国用(2005)第000108 号--000114 号)。

    序号             土地使用证编号               位置   土地面积(平方米)       用途   容积率   剩余土地使用年限(年)                                                 土地实际开发程度

    1        鹤国用(2005)第000113号   鹤山市鹤山大道南          33,000.00   住宅用地      1.5                   67.0   空地，地上无建筑物，场地不平整，地块红线外“通路、供电、供水”

    2      鹤国用（2005）第000114号   鹤山市鹤山大道南          63,558.60   住宅用地      1.5                   58.9   空地，地上无建筑物，场地不平整，地块红线外“通路、供电、供水”

    3      鹤国用（2005）第000111号   鹤山市鹤山大道南          40,000.70   住宅用地      1.5                   58.9   空地，地上无建筑物，场地不平整，地块红线外“通路、供电、供水”

    4      鹤国用（2005）第000112号   鹤山市鹤山大道南          53,477.30   住宅用地      1.5                   58.9   空地，地上无建筑物，场地不平整，地块红线外“通路、供电、供水”

    5      鹤国用（2005）第000109号   鹤山市鹤山大道南          39,275.50   住宅用地      1.5                   58.9   空地，地上无建筑物，场地不平整，地块红线外“通路、供电、供水”

    6      鹤国用（2005）第000108号   鹤山市鹤山大道南          76,094.50   住宅用地      1.5                   58.9   空地，地上无建筑物，场地不平整，地块红线外“通路、供电、供水”

    7      鹤国用（2005）第000110号   鹤山市鹤山大道南          41,413.40   住宅用地      1.5                   58.9   空地，地上无建筑物，场地不平整，地块红线外“通路、供电、供水”

        合计                                                   346,820.00

    该等土地所在地及周边土地：东至冯德文用地及鹤山市置业房地产公司用地，南至鹤山市航天汽车南方分厂用地，西至鹤山市消防大队用地，北至鹤山大道。该等土地帐面值为：17,722.51 万元。

    (二)、出售资产取得时间、方式

    该等土地使用权为本公司全资子公司鹤山市新鹤房地产开发有限公司(前身鹤山市美雅房地产开发公司)于1995 年4 月以现金方式向鹤山市国土局受让所得。本公司为上述346,820 平方米城镇混合住宅用地土地使用权实际控制人。

    鹤山市新鹤房地产开发有限公司(以下简称“新鹤房地产公司”)为本公司下属全资子公司鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂(以下简称“经编厂”)于2003 年1月28 日以广东财兴资产评估有限公司出具的鹤山市美雅房地产开发公司整体资产评估报告书[财兴评字(2002)第211 号]中的净资产评估值7,193.55 万元为依据，以2,400 万元购买其公司33.33%的净资产，并与用4,800 万元购买其66.67%净资产的自然人李如香共同组建而成，经编厂占新鹤房地产公司股权33.33%，李如香占新鹤房地产公司股权66.67%；2004 年11 月18 日，本公司以广东财兴资产评估有限公司出具的鹤山市美雅房地产开发公司整体资产评估报告书[财兴评字(2002)第211 号]中的净资产评估值7,193.55 万元为依据，以4,800 万元向自然人李如香购买其持有的新鹤房地产公司66.67%股权。至此，本公司直接或间接持有鹤山市新鹤房地产开发有限公司100%股权。

    (三)、交易标的运营状况

    该等土地处于闲置状态。

    (四)、交易标的权属瑕疵

    该346,820 平方米城镇混合住宅用地土地使用权已于2005 年1 月抵押给本公司债权人广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司，抵押担保本公司对其债务总额为37,195 万元。

    广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司实际控制人广东省广新外贸轻纺(控股)公司于2006 年5 月17 日来函，认同本公司将上述土地使用权按照国家有关土地交易程序，经评估后以评估价作为交易底价公开挂牌转让。

    (五)、交易标的评估情况

    该等土地经具有全国范围从事土地评估业务资格的广东正元房地产评估咨询有限公司以2006 年5 月15 日为评估基准日，运用剩余法和基准地价系数修正法相结合的评估方法进行评估，该等土地评估总价为8,982.64 万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)、与珠海市产权交易中心的委托协议

    鹤山市新鹤房地产开发有限公司于2006 年7 月10 日与珠海市产权交易中心签订《企业国有集体产权(股权)转让委托书》，委托珠海市产权交易中心公开征集土地意向受让方及进行公开竞价转让。有关产权交易委托协议主要内容如下：

    1、转让标的：鹤山市新鹤房地产开发有限公司持有的位于鹤山市鹤山大道南(市长途汽车站对面)、面积为346,820M2 的国有出让土地。

    2、转让条件、价格、付款方式、委托转让方式

    (1)转让条件

    转让对象：中华人民共和国境内的法人、自然人(除法律另有规定外)。

    转让条件：有意受让者，须于2006 年8 月7 日前交存伍拾万元人民币(以到帐为有效)诚信金到珠海市产权交易中心指定帐户，并在2006 年8 月7 日前到珠海市产权交易中心登记受让意向；意向受让方必须在2006 年8 月11 日前完成尽职调查，并向珠海市产权交易中心提交《购买鹤山市新鹤房地产开发有限公司所属土地意向书》，并获得珠海市产权交易中心签发的《征集阶段意向购买方资格确认书》，交纳人民币1000 万元的保证金、签署承诺书等。

    (2)转让底价: 人民币 9000 万元。

    (3)付款方式：以转帐的方式将竞价保证金及交易价款汇至委托方(转让方)与受理交易机构共同指定的账户上。

    (4)委托转让方式：分两个阶段进行。第一阶段：征集意向受让方；第二阶段：制订转让方案，组织现场公开竞价。

    3、委托有效期限

    本项委托的有效期至2006 年12 月31 日为止。

    (二)、转让交易合同

    1、公开转让尚未进行，未签订交易转让合同。待公开挂牌转让完成后，本公司将按要求进一步履行信息披露义务。

    2、定价情况。将根据公开挂牌转让结果确定出售价格，出售价格不低于底价9000 万元。

    五、公司对出售资产的其他安排

    根据广东省广新外贸轻纺(控股)公司《关于对土地转让问题的回复》粤轻纺(2006)第000171 号文，本次公开挂牌出售土地所得资金在扣除土地转让相关税费后将用于偿还上述土地抵押权人的相关债务。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本公司出售下属子公司土地资产是公司处置非主业资产、优化资产结构的一项举措，有利于盘活沉淀资金，出售资产所得主要偿还债权人部份债务，在一定程度上改善公司财务状况，减轻财务负担。

    另外，本公司对子公司鹤山市新鹤房地产开发有限公司的会计核算方法为权益法核算。由于本公司对其长期投资额已为零，如其出售该等土地最终交易价格低于帐面值17,722.51 万元所产生亏损将不会影响本公司本年度利润；如其出售该等土地最终交易价格高于帐面值17,722.51 万元所产生盈利将对本公司本年度利润产生积极影响。

    七、备查文件目录

    1、广东正元房地产评估咨询有限公司出具的土地估价报告(粤正元评[2006]估字第140 号)；

    2、广东美雅集团股份有限公司董事会决议。

    广东美雅集团股份有限公司董事会

    二OO 六年七月十一日