深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会2006年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳天马微电子股份有限公司(下称“公司”)于2006 年7月3日发出了关于召开第四届董事会2006年第二次临时会议的通知，2006 年7 月11日上午在航都大厦22层本公司会议室如期召开了第四届董事会2006年第二次临时会议，应到董事九名，董事吴光权、蔡展生、赖伟宣、刘瑞林、由镭、汪名川，独立董事薛延禄、俞永民、华小宁出席本次会议，监事会主席黄高健、监事李刚、蔡峰列席了本次会议，会议由董事长吴光权先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以举手表决的方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照公司的实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    二、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案

    (1)发行方式：非公开发行(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (2)本次发行股票的类型：人民币普通股(A股)(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (3)股票面值：人民币1.00元/股(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (4)发行数量：本次发行的股份数量不超过8,000万股(含8,000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商兼保荐机构协商确定最终发行数量(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (5)发行对象：本次发行为向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票，不安排向全体原股东配售，特定对象不超过十名(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (6)锁定期安排：向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (7)发行价格：本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格由公司和有关各方另行协商确定(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (8)募集资金投向：本次发行股票所募集资金用于上海天马微电子有限公司(以下简称“上海天马”)4.5代TFT-LCD 项目，募集资金将以专项资金形式用于公司对上海天马30%注册资金到位，如有剩余将用于补充公司流动资金，以进一步提高资产盈利能力(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (9)本次非公开发行定向增发后的未分配利润安排：由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (10)本次决议的有效期限：提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (11)上市地点：在锁定期满后，本次公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (12)设立募集资金专项账户：本次募集资金将存放于公司设立的专项账户(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    本次发行方案须控股股东深圳中航实业股份有限公司股东大会通过。在履行前述程序后，方案还须提请公司股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

    1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

    3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

    4、授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后，办理工商变更登记事宜；

    5、如国家相关主管部门出台对于非公开发行股票方面的新规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

    6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市事宜；

    7、授权董事会聘请保荐机构、律师等中介机构；

    8、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

    9、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    10、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜。

    本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

    同意本次发行股票所募集资金以专项资金形式用于公司对上海天马30%注册资金的到位，如有剩余将用于补充公司流动资金(9票同意、0票反对、0票弃权)(具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网)。

    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    公司前次发行股份已经募足，并且募集资金投入项目效果良好，为公司带来了较好的经济效益。

    六、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会相关事宜的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    本次董事会后，本公司股东大会尚需控股股东深圳中航实业股份有限公司股东大会之后才能召开，因此时间另行通知。

    上述第一至第五项议案需经公司股东大会审议通过。

    特此公告。

    备查文件

    1.本次董事会决议

    2.前次募集资金使用情况说明

    3.本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

    深圳天马微电子股份有限公司董事会

    二○○六年七月十一日