中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与SK电讯株式会社达成战略联盟框架协议及拟发行零息可换股债券的公告

中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”)通过中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通BVI公司”)控股的中国联通股份有限公司(以下简称 “联通红筹公司”)于2006年6月20日与SK电讯株式会社(以下简称“SKT”)签订《战略联盟框架协议》(以下称“战略联盟框架协议”)，根据该战略联盟框架协议，联通红筹公司同意视SKT作为其关于在中华人民共和国(以下简称“中国”)境内,在战略联盟框架协议签订后以最多十八个月为期限的 CDMA移动通信业务若干合作领域的唯一及排他性合作伙伴。SKT为一家电信运营商，在韩国从事移动通信业务，提供有线和无线集成入门网站服务、移动多媒体服务、网络和国际漫游服务，在东南亚和西南亚也有运营业务。在中国，SKT与中国联合通信有限公司(以下简称“联通集团”)合资设立了联通时科(北京) 信息技术有限公司。

此外，联通红筹公司于2006年6月20日与SKT签订《认购协议》(以下称“认购协议”)，根据该认购协议，SKT同意认购联通红筹公司按照面值发行的、最初本金总额为1,000,000,000美元，于2009年到期的零息可换股债券(以下简称“可换股债券”或者“债券”)，并同意支付认购该等可换股债券的价款。

中国国际金融(香港)有限公司被委任为联通红筹公司的财务顾问。

一、关于战略联盟框架协议

1.1 合作领域

双方意向为，合作应包括CDMA移动通信业务相关的下列领域：(i)CDMA终端；(ii)增值业务; (iii)综合增值业务平台; (iv)市场营销；(v)IT基础设施；(vi)网络。

在关于战略联盟框架协议实施的详细条款完成后，本公司将根据需要另行发出公告。

1.2 合作的实施及时间安排

在战略联盟框架协议签署后，除其他事项外，双方同意立即成立一个专门机构以协调战略联盟框架协议的实施。双方将协商实施的详细条款并载列于双方另行签订的正式法律协议。

1.3 唯一伙伴关系和排他性义务

联通红筹公司将视SKT作为在中国境内于下文所述期限的持续期间内就上述合作领域唯一及排他性的合作伙伴；除SKT及其关联公司外，联通红筹公司不与其他任何国际电信运营商及其关联公司，签署类似的协议或安排，或进行旨在达成与上述合作领域相关的关于战略联盟或合伙关系的最终协议的任何洽谈或谈判。

该战略联盟框架协议不会妨碍或影响：(i)联通红筹公司、联通集团或其各自的关联公司与任何第三方就日常运营所进行的洽谈、谈判或订立协议或安排； (ii)联通红筹公司、联通集团或其各自关联公司与其他第三方已订立的或正在洽谈的协议、安排或备忘录; (iii)国际漫游及双方商定的其他业务。

上述排他性义务的期限终止于以下各项之最早发生者：(i)联通红筹公司变得无法直接管理其CDMA业务，不论是因为通过拥有附表决权的证券、通过控制权或其他；(ii)任何中国法律、法规的变化使得联通红筹公司履行上述排他性义务而违反这些法律、法规；(iii)联通红筹公司的控制权发生变化；(iv)联通红筹公司或联通集团直接或间接的收购其他中国电信运营商，或被其他中国电信运营商收购，或与其他中国电信运营商合并，或与联通红筹公司有关的中国电信行业重组；(v)该战略联盟框架协议签署之日后18个日历月届满之日；(vi)由未违约方书面通知违约方违反了战略联盟框架协议条款的日期；或(vii)战略联盟框架协议根据其条款终止的日期。

SKT在排他性义务的期限内，除联通红筹公司、联通集团及其各自关联公司外，SKT不与任何GSM或CDMA电信运营商及其关联公司，就中国境内的 CDMA移动通信业务，进行讨论、协商、达成协议或者安排。但该战略联盟框架协议不会妨碍或影响：(i)SKT或其关联公司与任何第三方就日常运营所进行的洽谈、谈判或订立协议或安排；(ii)SKT或其关联公司与其他第三方已订立的或正在洽谈的协议、安排或备忘录; (iii) 国际漫游及双方商定的其他业务。

1.4 不竞争

在该战略联盟框架协议终止之前，SKT及其关联公司不得直接或间接向任何在中国境内从事合作领域内CDMA移动通信业务(范围见本公告第1.1条)的第三方投资超过5%的股权。

1.5 董事提名权

如果SKT或其关联公司，单独或共同持有超过5％联通红筹公司的已发行股本，SKT将有权提名一名董事候选人进入联通红筹公司董事会。如果SKT在三个月或者更长时间不再持有5%以上股权，SKT将促使其提名的董事辞职。

1.6 终止

该战略联盟框架协议在出现以下情况时终止：(i)根据双方的协议；或(ii)由履约方向违约方送达书面终止通知，条件是违约方严重违反合作协议，且若该违约可以纠正，但其在履约方向其送达书面通知，指明其违约并要求纠正后30天内未能纠正该违约；(iii) 任何一方于排他期限届满后，向另一方送达书面终止通知；或者(iv)认购协议根据其条款终止。

认购协议和战略联盟框架协议之间并不构成相互完成的前提条件，但是一旦根据认购协议相应条款终止，战略联盟框架协议立即终止。

二、关于认购协议

根据认购协议，取决于所有先决条件(见本公告第2.1条)，SKT同意认购最初本金总额为1,000,000,000美元的可换股债券并支付相应认购价款。该等可换股债券不会在香港向公众发行。

2.1 认购协议的先决条件

SKT认购可换股债券以及支付款项的义务取决于以下先决条件的被满足或者被放弃：

(i) 直至交易完成日前(含该日): (a)认购协议所述联通红筹公司的所有陈述和保证应于交易完成日当日在各实质方面均为准确无误，并犹如在交易完成日当日作出一样；和(b)联通红筹公司已履行其须于交易完成日或以前履行的认购协议项下的所有承诺或义务；

(ii) 就认购协议所载列事项，联通红筹公司已向SKT交付由其正式授权的高级管理人员出具日期为交易完成日的证明书；

(iii) 在交易完成日或以前，已向SKT交付由联通红筹公司香港法律顾问按照令SKT合理满意的格式编制，关于香港法律的法律意见书，而该法律意见书的日期为交易完成日；

(iv) 在交易完成日或以前：(a)联通红筹公司已从香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)取得就转换股份(指由可换股债券转换而成的联通红筹公司的股份，下同)作出的上市批准；(b)SKT在尽其最大努力后，向韩国银行作出外汇报告。

2.2 终止

如有以下情况，SKT可在提前给予联通红筹公司两个工作日的书面通知之后(但须事先与联通红筹公司进行协商)，在交易完成日前，随时终止认购协议：

(i) 如认购协议所载任何保证和陈述有被违反，或发生导致上述保证和陈述不真实或不正确，或在重大方面未能履行联通红筹公司在认购协议中的承诺；

(ii) 如果认购协议中的先决条件(见本公告第2.1条)未被满足或被SKT放弃；

(iii) 如果：(a)已经发生认购协议所定义的违约事件或在发出通知后或随着时间的过去会构成违约事件的事件；(b)在协议签订之后，联通红筹公司的股票连续五个交易日在联交所停止交易。

一旦认购协议终止，本公司将另行公告。

2.3 股份转换

可转股债券将按最初换股价每股股份8.63港元(约为1.11美元)转换为联通红筹公司的股份。换股价将可因若干情况而作出调整，其中包括股份分拆或合并、发行红股、供股、分配、低于市场价格发行股票、授予期权以及发行其他种类证券、修订转换权及类似性质之其他摊薄事件。

2.4 转换股份的转让限制

除作为大宗交易向联交所呈报的股份配售外，债券持有人在转换股份发行日后任何时间，在任何一个日历季度内将不会出售或以其他方式转让或出售占联通红筹公司股本2%以上的转换股份。

2.5 可换股债券的主要条款

发行人中国联通股份有限公司

本金金额可换股债券的本金总额为1,000,000,000美元

发行价同本金金额

利息本换股债券无利息

转换期在自交易完成日后的首个周年日(包括该日)起至到期日7日前之期间内，债券持有人有权随时将可换股债券全部或者部分转换为股份。条件是债券持有人在每次拟行使换股权时，所涉及的债券本金总额必须是50,000,000美元且其后为1,000美元的整数倍(如适用)，进一步的条件是此项限制不适用于债券持有人将其所持债券全额换股的任何情况。

转换股份之地位转换股份在其持有人登记于联通红筹公司股东名册之日，将与联通红筹公司其他已发行股份在各方面享有同等地位

转让 (i) 在2007年7月5日之前，债券持有人不得把注册在其名下的可换股债券转让或转移给任何第三方，但其关联公司除外(关联公司必须仍为债券持有人关联公司才能继续持有债券)； (ii) 在2007年7月5日之后的任何时间，或者出现有关事件时，债券持有人可自由地将其名下登记的可换股债券出售或转让给任何第三方，但是不得出售或转让给中国其他固网或移动电信运营商或其关联公司；

(iii)联通红筹公司和SKT互相约定并作出契诺，SKT可于2007年7月5日后邀请联通红筹公司要约收购以SKT名义登记的部分或全部可换股债券 (以下简称“要约邀请”)。倘于要约邀请后10日内，(a)联通红筹公司不向SKT提出收购该等可换股债券的要约，或(b)联通红筹公司向SKT提出的最高要约价(下称“联通红筹公司要约价”)未能获得SKT接受，则SKT可将该等可换股债券自由出售或转让给任何第三方，条件是转让价格不可以低于或等于联通红筹公司要约价。倘于要约邀请之后10日内，联通红筹公司以SKT接受的要约价向SKT提出赎回该等可换股债券的要约，联通红筹公司对该等可换股债券的收购将于SKT接受要约后30日内完成

到期除非之前已被赎回、购回及注销或转换，否则联通红筹公司将于2009年7月5日或与SKT商定的其他日期(以下简称“到期日”)按照每份可换股债券本金额的104.26%赎回债券。

因撤销上市地位或控制权变更等而赎回在联通红筹公司出现下列事件后(以下简称“有关事件”)，每名债券持有人将有权选择，要求联通红筹公司以提早赎回金额赎回全部或部分其所持有之债券： (i) 股份不再在联交所上市或不再获准在联交所买卖； (ii) 发生控制权变更； (iii) 有重大资产转让； (iv) 中止营业； (v) 履行或遵守其在任何债券项下的任何一项或多项义务是或者将变成不合法的；或 (vi) 其在债券项下的义务变成不可执行。

按债券持有人之选择赎回于2008年7月5日(下称“卖出期权日”)，每一债券持有人将有权自行选择要求联通红筹公司按等于债券本金额102.82%的价格，赎回其于卖出期权日持有的全部或一部分债券。若要行使该权利，相关债券的持有人必须于卖出期权日的至少40日之前交付其赎回通知及待赎回债券的债券凭证。

债券形式及货币单位可换股债券将为记名形式，每份面额为1,000美元

债券之地位可换股债券将构成联通红筹公司之直接、非后偿、无条件及(视债券之条款及条件而言)之无抵押债项，并按照同等优先次序进行清偿。

债券的上市联通红筹公司不计划向联交所申请可换股债券以选择性销售证券之方式在联交所上市。联通红筹公司将向联交所申请批准转换股份上市及买卖。

2.6 转换股份对联通红筹公司股本的影响

按最初换股价8.63港元(约为1.11美元)，及假设全部债券获转换，可换股债券将转换为899,745,075股股份(可予调整)，相当于联通红筹公司于本公告发布之日已发行股本约7.15%，并相当于联通红筹公司于换股日发行转换股份后已发行股本约6.67%。下表反映因可换股债券发行对联通红筹公司股权架构的潜在影响:

现时(于本公告日期) 占联通红筹公司已发行股本之百分比假设全部债券按最初换股价每股8.63港元获转换为股份占联通红筹公司经扩大已发行股本之百分比

股东名称股份数目

(进位调整) 股份数目

(进位调整)

中国联通(BVI)有限公司(注) 9,725,000,020

77.27% 9,725,000,020

72.11%

公众人士 2,860,763,250

22.73% 2,860,763,250

21.21%

债券持有人 --

-- 899,745,075

6.67%

总计

100% 13,485,508,345

100%

注：假设全部债券按照最初换股价转换为联通红筹公司的股份，本公司通过联通BVI公司间接持有联通红筹公司的股权比例将由本公告之日的63.44%变化为59.20%。

2.7 募集资金用途

可换股债券发行之估计所得款项净额于扣除佣金及某些行政费用(约3,000,000美元)后约为997,000,000美元。联通红筹公司拟将所得款项用于一般营运用途。

2.8 发行可换股债券的理由和益处

发行可换股债券所募集资金将用于联通红筹公司的一般营运和流动资金。可换股债券转股后，将扩大联通红筹公司的股本基础，联通红筹公司的董事认为可换股债券的发行将有助于公司的拓展。考虑到最初换股价较联通红筹公司于2006年6月20日在联交所所报之股份收市价(6.70港元)有28.8%的溢价，联通红筹公司董事认为可换股债券之条款及条件为公平合理，并符合公司的整体利益。

2.9 授权与批准

联通红筹公司于2006年5月12日在其股东周年大会上授予董事一般授权，配发及发行最多等于在该次股东周年大会日期联通红筹公司股本总面值20%的股份。本公司于2006年5月11日召开的2005年度股东大会上批准了前述授权并通过“渗透投票”机制参与了联通红筹公司股东周年大会的表决。

特此公告

中国联合通信股份有限公司

二〇〇六年六月二十日