中工国际工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
| 作者： 日期：2006.06.16 15:52 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
中工国际工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 上市保荐人：国信证券有限责任公司 二零零六年六月十六日 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将按照《中小企业板上市公司特别规定》的要求在公司章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《中工国际工程股份有限公司招股说明书》全文及相关备查文件。 本公司董事、监事和高级管理人员目前未持有本公司股票，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关中工国际工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“中工国际”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]12号文核准，本公司公开发行人民币普通股6,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,200万股，网上定价发行4,800万股，发行价格为7.4元/股。 经深圳证券交易所《关于中工国际工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2006〕61号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“中工国际”，证券代码“002051”；其中本次公开发行中网上定价发行的4,800万股股票将于2006年6月19日起上市交易。 本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2006年6月19日 （三）股票简称：中工国际 （四）股票代码：002051 （五）总股本：19,000万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：6,000万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东中国工程与农业机械进出口总公司（持股11,788万股）、河北宣化工程机械股份有限公司（持股662万股）、中元国际工程设计研究院（持股200万股）、广州电器科学研究院（持股150万股）、济南铸造锻压机械研究所（持股100万股）、中国第十三冶金建设公司（持股50万股）、上海拖拉机内燃机公司（持股50万股）均就其发行前所持股份承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,800万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二）上市保荐人：国信证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：中工国际工程股份有限公司 英文名称：CHINA CAMC ENGINEERING CO., LTD. 注册资本：19,000万元 法定代表人：任洪斌 住所：北京市海淀区丹棱街3号 经营范围：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 主营业务：国际工程承包 所属行业：其他社会服务业 电话：010-82688653，82688606 传真：010-82688507 电子邮箱：[email protected] 互联网网址：www.camce.com.cn 董事会秘书：张春燕 二、发行人董事、监事及高级管理人员情况 持有公司股票 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 和债券情况 任洪斌 董事长 男 42 2004.5-2007.5 无 罗 艳 副董事长、总经理 女 42 2004.5-2007.5 无 苏维珂 董事 男 43 2004.5-2007.5 无 骆家马龙董事 男 41 2004.5-2007.5 无 4 徐 建 董事 男 47 2004.5-2007.5 无 王建军 董事 男 52 2004.5-2007.5 无 徐枞巍 独立董事 男 49 2004.5-2007.5 无 周守华 独立董事 男 41 2004.5-2007.5 无 闫荣城 独立董事 男 44 2004.5-2007.5 无 史 辉 监事会主席 男 43 2004.5-2007.5 无 李慧玲 监事 女 37 2004.5-2007.5 无 魏 平 监事 男 47 2004.5-2007.5 无 黄建洲 监事 男 28 2005.1-2007.5 无 刘 杰 监事 男 30 2006.1-2007.5 无 王宇航 副总经理 男 33 2005.1-2007.5 无 王 博 副总经理 男 37 2005.4-2007.5 无 张春燕 董事会秘书 女 42 2004.5-2007.5 无 王惠芳 财务总监 女 34 2004.5-2007.5 无 三、发行人控股股东和实际控制人的情况 公司控股股东为中国工程与农业机械进出口总公司，其成立日期为1981年12月23日；注册资本为人民币26,865万元；法定代表人为苏维珂；注册地址为北京市海淀区丹棱街3号。该公司为中国机械工业集团公司的全资企业。 公司控股股东中国工程与农业机械进出口总公司的上级主管单位为中国机械工业集团公司，其成立日期为1997年1月28日；注册资本为人民币205,297万元；法定代表人为任洪斌；注册地址为北京市海淀区丹棱街3号。 四、发行人前十名股东情况 持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） （%） 1 中国工程与农业机械进出口总公司 117,880,000 62.0421 2 河北宣化工程机械股份有限公司 6,620,000 3.4842 3 中元国际工程设计研究院 2,000,000 1.0526 4 广州电器科学研究院 1,500,000 0.7895 5 济南铸造锻压机械研究所 1,000,000 0.5263 6 中信证券股份有限公司 950,873 0.5005 7 上海拖拉机内燃机公司 500,000 0.2632 8 中国第十三冶金建设公司 500,000 0.2632 9 国元证券有限责任公司 384,489 0.2024 10 中油财务有限责任公司 333,500 0.1755 第四节 股票发行情况 1、发行数量：6,000万股 2、发行价格：7.40元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行网下配售1,200万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.969775%，超额认购倍数为103.12倍。本次发行网上定价发行4,800万股，中签率为0.1736143450%，超额认购倍数为576倍。本次发行网上、网下均不存在余股。 4、募集资金总额：44,400万元 5、发行费用总额：2,129.59万元 （1）承销费用和保荐费用：1,532万元 （2）审计费用：145万元 （3）评估费用：30万元 （4）律师费用：80万元 （5）发行手续费用：339.59万元 （6）审核费：3万元 每股发行费用：0.355元 6、募集资金净额：42,270.41万元 北京中天华正会计师事务所有限公司已于2006年6月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具“中天华正（京）验[2006]009号验资报告。 7、发行后每股净资产：4.29元/股（按照2005年12月31日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行后每股收益：0.37元/股（按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 其他重要事项 一、发行人自2006年5月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下： 1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。 2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。 3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未进行重大投资。 4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。 6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。 8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。 9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露的重大事项。 二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，尽快完善公司章程等规章制度。 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 联系地址：北京西城区金融街投资广场A座20楼 联系电话：（010）66211978 传真：（010）66211976 联系人：林郁松、石芳、杨建伟 二、上市保荐人的意见 上市保荐人国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《关于中工国际工程股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下： 国信证券认为，中工国际工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 [此页无正文，为中工国际工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页] 中工国际工程股份有限公司（加盖公章） 2006年6月16日 中工国际工程股份有限公司股票上市保荐书 国信证券有限责任公司 关于中工国际工程股份有限公司 股票上市保荐书深圳证券交易所： 中工国际工程股份有限公司（以下简称"中工国际"或"发行人"）首次公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股）（以下简称"本次发行"）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]12号文核准，并已于2006年5月25日刊登招股意向书。中工国际已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为中工国际首次公开发行股票上市的保荐人，国信证券有限责任公司（以下简称"国信证券"或"本机构"）认为，中工国际工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况 经原国家经贸委国经贸企改[2001]342号《关于同意设立中工国际工程股份有限公司的批复》以及财政部财企[2001]243号《财政部关于中工国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，发行人是由中国工程与农业机械进出口总公司、河北宣化工程机械股份有限公司、中元国际工程设计研究院、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所、中国第十三冶金建设公司、上海拖拉机内燃机公司7家发起人发起设立的股份有限公司，2001年5月22日经国家工商行政管理总局核准登记，注册资本人民币13,000万元，注册地址北京市海淀区丹棱街3号，法定代表人任洪斌。 发行人主营业务为国际工程承包，承包项目所需的设计、设备、材料与技术出口，核心业务为成套设备与技术的出口，属对外经济技术合作型企业。发行人前身1999年完成营业额在全国对外经济技术合作企业前30家中排名第24位，2000年排名第23位。发行人2002年独立在全球225家最大国际承包商《美国工程新闻记录》（ENR）排名中排名第145位，2003年排名第142位，2004年排名第156位。 发行人最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产合计 93,547 67,232 76,791 总资产 109,457 67,744 77,282 流动负债合计 70,282 31,757 36,802 负债总额 70,282 31,757 43,802 股东权益 39,175 35,987 33,480 单位：万元 项 目 2005年度 2004年度 2003年度 主营业务收入 64,426 57,116 50,384 主营业务利润 16,952 15,786 15,587 利润总额 8,119 8,007 7,669 净利润 7,089 7,056 7,204 单位：万元 项 目 2005年 2004年 2003年 经营活动产生的现金流量净额 23,955 30,977 29,780 投资活动产生的现金流量净额 -5,482 -9,459 -288 筹资活动产生的现金流量净额 -11,254 -19,235 -21,710 汇率变动影响数 -26 5 0 现金及现金等价物净增加额 7,194 2,287 7,782 以上数据摘自北京中天华正会计师事务所有限公司中天华正（京）审[2006]018号审计报告及财务报告附注。 二、申请上市股票的发行情况 本次公开发行前总股本为13,000万股，本次公开发行6,000万股流通股，发行后总股本为19,000万股。上述19,000万股均为流通股。 （一）本次公开发行股票的发行情况 本次公开发行6,000万股人民币普通股股票的发行情况如下： 1、股票种类：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行数量 本次公开发行数量为6,000万股，其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为1,200万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为4,800万股，占本次发行总量的80%。 3、发行方式 采用网下向询价对象累计投标询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 4、发行价格 通过向询价对象初步询价确定价格区间及相应的市盈率区间；在价格区间内向配售对象进行累计投标询价，发行人和主承销商根据累计投标询价结果确定最终本次公开发行的发行价格为7.4元/股，该价格对应的市盈率为： （1）19.83倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）13.57倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 5、承销方式：承销团余额包销。 6、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。 7、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为444,000,000元；扣除发行费用后，募集资金净额为422,704,079.38元。 （二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本次公开发行前的股东对其持有的发行人股份做出了以下承诺： 发行人的股东中国工程与农业机械进出口总公司（持股11,788万股）、河北宣化工程机械股份有限公司（持股662万股）、中元国际工程设计研究院（持股200万股）、广州电器科学研究院（持股150万股）、济南铸造锻压机械研究所（持股100万股）、中国第十三冶金建设公司（持股50万股）、上海拖拉机内燃机公司（持股50万股）均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七； 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 5、保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）本机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易； 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。 （二）本机构保证发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人建立了健全的法人治理结构，协助发行人制定了严格的信息披露制度。本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排 事 项 安 排 （一）持续督导事项 国信证券将与发行人签订持续督导协议，在本次 发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年 度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止大 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意 股东、其他关联方违规占用发行人资源 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 的制度 项管理制度和公司决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止高 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与公 管人员利用职务之便损害发行人利益 司签订承诺函、完善高管人员的酬薪体系。 的内控制度 3、督导发行人有效执行并完善保障关 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经 联交易公允性和合规性的制度，并对关 独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批 联交易发表意见 准。 4、督导发行人履行信息披露的义务， 建立公司重大信息联系沟通渠道、学习有关信息 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 披露要求和规定。 券交易所提交的其他文件 5、持续关注发行人募集资金的使用、 建立与公司信息沟通渠道、每月对项目进展情况 投资项目的实施等承诺事项 进行跟踪和督促 6、持续关注发行人为他人提供担保等 严格按照中国证监会有关文件要求规范发行人担 事项，并发表意见 保程序及行为，禁止为关联方提供担保、督促改 正不规范担保行为，要求对所有担保行为与保荐 人进行事前沟通。 （二）保荐协议对保荐人的权利、履行 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格 持续督导职责的其他主要约定 履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关 人履行保荐职责的相关约定 注，并进行相关业务的持续培训。 （四）其他安排 无 六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保 荐 人 ：国信证券有限责任公司公司法定代表人 ：何如法 定 地 址 ：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦联 系 地 址 ：北京市金融街27号投资广场A座20层保荐代表人 ：林郁松、石芳项目主办人 ：杨建伟联 系 电 话 ：010-66211978，010-66211655联 系 传 真 ：010-66211976 七、保荐人认为应当说明的其他事项 无。 八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 国信证券认为，中工国际工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 附： 1、《国信证券有限责任公司近一年来承销股票的情况》 2、公司与中工国际工程股份有限公司签订的《保荐协议》 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于中工国际工程股份有限公司股票上市保荐书》之签章页） 保荐代表人：2006年6月12日 保荐人法定代表人：2006年6月12日 保荐人：（加盖保荐人公章） 国信证券有限责任公司 2006年6月12日 |
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