广东美雅集团股份有限公司2005年年度报告
| 作者： 日期：2006.04.29 15:25 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
广东美雅集团股份有限公司2005年年度报告 【重要提示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长陈柏森先生、主管会计工作负责人文靖华先生及会计机构负责人周丽嫦女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东美雅集团股份有限公司 公司英文名称：GUANGDONG MEIYA GROUP CO., LTD. 二、公司法定代表人：陈柏森 三、公司董事会秘书：苏东明 联系地址：广东省鹤山市人民西路40号 联系电话：(0750)8888888 传真：(0750)8889673 电子信箱：sdm@meiya. com. cn 四、公司注册及办公地址：广东省鹤山市人民西路40号 邮政编码：529700 公司国际互联网网址：http://www. meiya.com.cn 公司电子信箱：meiya@pub. jiangmen.gd. cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：*ST美雅 公司股票代码：000529 七、公司首次注册登记日期：1992年10月29日 注册登记地址：广东省工商局 公司变更注册登记日期：2000年9月21日 注册变更注册登记地址：广东省工商局 企业法人营业执照注册号：4400001007534 税务登记号码：国税粤字44078190343572 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 二、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：元） 项 目 2005年度 利润总额 -259,922,768.81 净利润 -259,922,768.81 扣除非经常性损益后的净利润 -245,373,183.13 主营业务利润 -6,731,158.30 其他业务利润 -5,120,245.45 营业利润 -221,042,819.75 投资收益 -2,691,225.25 补贴收入 --- 营业外收支净额 -36,188,723.81 经营活动产生的现金流量净额 -7,767,623.73 现金及现金等价物净增加额 -35,178,884.52 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元） 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 1,451,311.34 准备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 323,032.14 非银行借款利息支出 -16,323,929.16 合 计 -14,549,585.68 二、至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元） 2004年 2003年 指标名称 2005年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入(元) 307,188,686.73 332,008,699.42 337,375,983.95 424,443,635.24 446,845,994.07 净利润（元） -259,922,768.81 -253,246,365.18 -203,366,007.57 -254,589,222.25 -217,790,740.49 总资产（元） 864,792,923.68 1,098,121,847.64 1,222,560,203.17 1,209,747,441.31 1,284,305,439.23 股东权益（不含少 -399,780,977.03 -143,966,722.42 -25,214,561.36 109,279,642.76 178,151,446.21 数股东权益） 每股收益（摊薄） -0.66 -0.64 -0.51 -0.64 -0.56 加权平均每股收益 -0.66 -0.64 -0.51 -0.64 -0.56 扣除非经营性损益 -0.62 -0.68 -0.55 -0.86 -0.56 后的每股收益（元） 每股净资产 -1.01 -0.36 -0.06 0.28 0.45 调整后每股净资产 -1.02 -0.39 -0.12 0.17 0.34 净资产收益率（%） --- --- --- -232.97 -122.25 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.02 -0.19 -0.19 0.22 0.22 （元） 报告期末利润表附表： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第9号）》的规定计算 2005年 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 不适用 不适用 -0.02 -0.02 营业利润 不适用 不适用 -0.56 -0.56 净利润 不适用 不适用 -0.66 -0.66 扣除非经常性损益后的净利润 不适用 不适用 -0.62 -0.62 三、股东权益变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 396,515,872 46,459,320.36 37,848,720.91 37,848,720.91 -624,790,635.69 -143,966,722.42 本期增加 4,108,514.20 4,108,514.20 本期减少 259,922,768.81 259,922,768.81 期末数 396,515,872 50,567,834.56 37,848,720.91 37,848,720.91 -884,713,404.50 -399,780,977.03 变动原因： 1、(1)期初未分配利润原为-506,038,474.63元，调减118,752,161.06元，调整原因详见附注三，调整后未分配利润期初数为-624,790,635.69元。(2)未分配利润本期减少259,922,768.81元原因是公司本年度净利润亏损。(3)资本公积增加4,108,514.20元，原因是无法支付五年以上应付账款转入资本公积。 2、股东权益本期减少主要原因是本年度公司亏损。 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 (一)、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减 本次变动前 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 本次变动后 转股 一、未上市流通股份 1.发起人股份 143,560,141 143,560,141 其中： 国家拥有股份 108,989,858 108,989,858 境内法人持有股份 34,570,283 34,570,283 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 36,897,640 36,897,640 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 180,457,781 180,457,781 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 216,058,091 216,058,091 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 216,058,091 216,058,091 三、股份总数 396,515,872 396,515,872 （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年没有股票发行情况。 2、公司没有现存的内部职工股。 二、股东情况介绍 (一)、报告期末，公司股东总数为83,266户。 (二)、报告期末，公司前十名股东持股情况。 股份类 股东性质 质押或冻 股东名称 年度内增 年末持股 比例 别（已流 （国有股 结的股份 （全称） 减(+、-) 数量 （％） 通或未 东或外资 数量 流通） 股东） 广东省广新外贸轻 国有法人 --- 117,697,245 29.68 未流通 0 纺（控股）公司 股东 鹤山市海峰贸易 --- 11,133,650 2.81 未流通 8,933,650 法人股东 发展公司 鹤山毛纺织总厂 --- 10,549,000 2.66 未流通 10,549,000 法人股东 联合毛绒厂工会 鹤山市资产管理 --- 9,912,896 2.50 未流通 0 国有股东 委员会办公室 鹤山市床上用品 --- 8,845,000 2.23 未流通 8,845,000 法人股东 厂工会 广东省民族贸易 --- 3,663,000 0.92 未流通 0 法人股东 公司工会 鹤山市鹤昌实业 --- 2,200,000 0.55 未流通 2,200,000 法人股东 投资公司工会 鹤山市昌盛制衣 --- 2,200,000 0.55 未流通 0 法人股东 有限公司工会 广东粤财信托投 --- 2,200,000 0.55 未流通 0 法人股东 资公司 鹤山市宏科贸易 --- 2,101,990 0.53 未流通 2,101,990 法人股东 有限公司 注：1、公司第一大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司与江门市新会区联鸿化纤有限公司于2005年9月12日签订《股份转让协议》，将其所持有本公司国有法人股117,697,245股(占总股本的29.68%)以600万元全部转让给江门市新会区联鸿化纤有限公司。2006年1月25日，公司第一大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司与经珠海产权交易中心组织进行的公开协议转让程序所确定的受让方江门市新会区联鸿化纤有限公司再次签订《股份转让协议》，将其所持有本公司国有法人股117,697,245股(占总股本的29.68%)以600万元全部转让给江门市新会区联鸿化纤有限公司。此次股权转让尚需获国资委批准及中国证监会审核无异议后方可履行，此次股权转让申报手续正在办理中。本公司在2005年9月14日及2006年2月9日的《证券时报》和《中国证券报》上分别刊登了《关于大股东股权转让的提示性公告》及《关于大股东股权转让进展情况公告》。 2、前十名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 (三)、公司控股股东情况介绍 本公司控股股东为广东省广新外贸轻纺（控股）公司，该公司是国有大型企业集团，成立于一九八八年一月，法定代表人：赵卫，公司注册资本：贰亿捌仟玖佰捌拾万元，主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。 控股股东实际控制人为广东省广新外贸集团有限公司，该公司是由广东省属主要专业外贸公司组建的广东省人民政府授权经营的国有大型企业集团，其持有广东省广新外贸轻纺（控股）公司100%股权。该公司成立于二OOO年九月，法定代表人：李德和，公司注册资本：陆亿零叁佰万元，主要经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营）。 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 潜在控股股东为江门市新会区联鸿化纤有限公司，该公司为民营企业，成立日期1998年2月，法定代表人：林锡祥，公司注册资本：陆仟万元人民币，公司注册地址：江门市新会区今古洲涤纶厂内，公司经营范围：纺织品、化纤原料（不含易制毒化学品及危险化学品）。 潜在控股股东实际控制人为自然人：林锡森，中国国籍，取得加拿大国家的居留权，其最近几年工作经历：1998年至2002年任南海市西樵志雄化纤有限公司管理顾问；2002年至2003年担任江门市新会区美达涤纶发展有限公司管理顾问；2003年7月至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司管理顾问；2004年1月至今任中山市远鸿化纤有限公司管理顾问；2005年6月至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司监事；2005年10月至今任广东美雅集团股份有限公司董事。 本公司与潜在控股股东实际控制人之间的产权控制关系： （四）、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期末，本公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 （五）、报告期末，公司前十名流通股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数量（股） 所持股份种类 1 北京市文化发展基金会 1,242,178 A股 2 林小明 975,297 A股 3 张秀琼 957,500 A股 4 李燕媚 798,066 A股 5 孙兆伟 745,946 A股 6 孙妙琴 650,349 A股 7 蔡庆伟 570,010 A股 8 吴广忠 566,600 A股 9 宓小俊 560,000 A股 10 林宋标 484,953 A股 注：未知公司前10名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 性 年 年初持 年末持 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 别 龄 股数 股数 陈柏森 董事长 男 60 2005.10.28?008.10.27 0 0 林锡森 董 事 男 48 2005.10.28?008.10.27 0 0 董 事 曹 杰 男 44 2005.10.28?008.10.27 0 0 总经理 董 事 黄秋林 女 43 2005.10.28?008.10.27 0 0 副总经理 林锡祥 董 事 男 63 2005.10.28?008.10.27 0 0 董 事 文靖华 男 32 2005.10.28?008.10.27 0 0 财务负责人 李连华 独立董事 男 45 2005.10.28?008.10.27 0 0 郭 伟 独立董事 男 48 2005.10.28?008.10.27 0 0 孟家光 独立董事 男 42 2005.10.28?008.10.27 0 0 魏 伟 总经理助理 男 40 2005.10.28?008.10.27 0 0 陈胜华 总经理助理 男 39 2005.10.28?008.10.27 0 0 梁惠金 监事长 女 51 2005.10.28?008.10.27 8872 8872 --- 吴继忠 监 事 男 43 2005.10.28?008.10.27 9295 9295 冯德华 监 事 男 40 2005.10.28?008.10.27 0 0 苏东明 董事会秘书 男 33 2005.10.28?008.10.27 0 0 公司董事、监事、高级管理人员在股东或潜在股东单位任职情况： 姓名 本公司职务 在股东或潜在股东单位任职情况 任江门市新会区联鸿化纤有限公司监事、管理顾问； 林锡森 董事 任中山市远鸿化纤有限公司管理顾问。 林锡祥 董事 任江门市新会区联鸿化纤有限公司董事长 除上述人员外，公司其他董事、监事及高级管理人员均没有在股东或潜在股东单位任职。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职情况 1、董事会成员 陈柏森先生，1946年出生，大学学历。1970年7月毕业于西安交通大学，1970年8月参加工作，任职宁夏西北扎机三厂；1974年12月至1985年10月在广东新会氮肥厂工作；1985年11月至1987年5月任广东新会染织厂副厂长；1987年6月至1992年11月任广东新会锦纶厂厂长；1992年12月至2003年2月任广东新会美达锦纶股份有限公司董事长、总经理；2003年3月至2004年6月任广东新会美达锦纶股份有限公司总经理；2004年7月至2005年9月退休在家。2005年10月至今任广东美雅集团股份有限公司董事长。 林锡森先生，1958年出生，大学学历。1984年至1991年任江门市新会县棠下镇农工商总经理；1991年至1997年任新会市轻纺工业贸易发展总公司总经理；1998年至2002年任南海市西樵志雄化纤有限公司管理顾问；2002年至2003年担任江门市新会区美达涤纶发展有限公司管理顾问；2003年7月至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司管理顾问；2004年1月至今任中山市远鸿化纤有限公司管理顾问；2005年6月至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司监事；2005年10月至今任广东美雅集团股份有限公司董事。 曹杰先生，1962年出生，中共党员，大学本科学历，工程师。1984年9月参加工作，曾任蚌埠市第二毛纺织厂车间工艺员、车间任副主任、生产技术部任副主任；1993年1月任昆庆集团副总经理；1996年5月任蚌埠市第三毛纺厂总经理、党委副书记；1998年6月任昆庆集团副总经理；2002年6月加入广东美雅集团股份有限公司，任公司副总经理；2004年1月至2005年3月任公司总经理；2005年5月10日至今任广东美雅集团股份有限公司总经理；2005年10月至今任广东美雅集团股份有限公司董事。 黄秋林女士，1963年出生，大学学历，工程师。1985年至1988年任广州市第七染织厂技改办经理助理；1988年至1998年任广州市纺织品工业联合进出口公司进出口部经理；1999年至2002年任南海市西樵志雄化纤有限公司管理顾问；2003年至2005年10月任江门市新会区联鸿化纤有限公司管理顾问；2004年1月至2005年10月任中山市远鸿化纤有限公司管理顾问；2005年10月至今任广东美雅集团股份有限公司董事、副总经理。 林锡祥先生，1943年出生，高中学历。1964年至1969年在6940部队担任排长；1970年至1980年在高州农场任支部书记；1981年至2003年任棠下镇政府办公室主任；2003年至2005年7月退休在家；2005年8月至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司董事长；2005年10月至今任广东美雅集团股份有限公司董事。 文靖华先生，1974年出生，工商管理硕士MBA。1995年10月通过高级程序员考试；1996年6月中山大学计算机科学系本科毕业；1996年7月至1996年12月在广东发展银行新会支行电脑部工作；1997年1月至1997年12月任江门证券有限公司新会营业部电脑主管；1998年1月至2000年6月在广东发展银行新会支行国际业务部工作，主管国际汇兑业务；2000年12月至2001年7月在位于加拿大多伦多的TORONTOCHINESE COMMUNITY SERVICES ASSOCIATION进修英文；2002年1月至2003年6月在位于加拿大多伦多的YORK UNIVERSITY，SCHULICH SCHOOL OF BUSINESS，攻读工商管理硕士MBA，并于2003年6月取得硕士学位；2003年7月至2003年12月准备并通过了CFA（注册金融分析师）第一级考试；2004年1月至2005年10月任珠海奇适纺织品有限公司业务及财务顾问；2005年1月至2005年10月任广州麒达贸易有限公司业务及财务顾问；2005年10月至今任广东美雅集团股份有限公司董事；2006年3月至今任广东美雅集团股份有限公司财务负责人。 独立董事李连华先生，1961年出生，博士研究生，教授。曾任河南财经学院教师、教研室主任、广东省五邑大学管理学院工商管理系主任、广东省五邑大学管理学院副院长。现任浙江财经学院会计学院副院长、教授，广东美雅集团股份有限公司独立董事。兼任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司独立董事。 独立董事郭伟先生，1958年出生，硕士研究生，教授。曾任西安交大管理学院助教，西安工程科技学院助教、系科研秘书、教研室主任、系副主任、系主任，德国洛特林根工程经济学院系主任。现任西安工程科技学院管理学院院长，广东美雅集团股份有限公司独立董事。兼任中国企业管理研究会理事、西安软科学研究会与咨询业协会理事、中国纺织工程学会会员、新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事。 独立董事孟家光先生，1964年出生，硕士研究生，在职博士，教授。曾任西北纺织工学院针织教研室助教、讲师、主任，香港理工大学纺织制衣学院研究员、西北纺织工学院针织工艺与服装开发中心主任。现任西安工程科技学院纺织与材料学院副院长，广东美雅集团股份有限公司独立董事。兼任西北毛纺织开发中心董事、全国纺织工程学会针织专业委员会委员。 2、监事会成员 梁惠金女士，1955年出生，中共党员，大专学历，政工师。1985年加入广东美雅集团股份有限公司，曾任本公司政工、团委书记、妇委主任、办公室副主任、监事。现任广东美雅集团股份有限公司监事长、党委委员、工会副主席。 吴继忠先生，1963年出生，中共党员，大专学历，助理经济师。1992年加入广东美雅集团股份有限公司，曾任本公司财会部部长、副总经理、董事。2005年10月至今任广东美雅集团股份有限公司监事。 冯德华先生，1966年出生，高中学历，中级技师。1983年参加工作，任职于鹤山交通局搬运公司，1986年加入广东美雅集团股份有限公司，历任公司下属子公司毛纺厂车间领班、车间主任；2004年1月至今任公司下属子公司毛纺厂车间主管；2005年10月至今任广东美雅集团股份有限公司职工代表监事。 3、高级管理人员 总经理助理陈胜华先生，1967年出生，大学本科学历，工程师。1988年7月大学毕业就职于广东美雅集团股份有限公司，曾任车间技术员、车间主任、分厂副厂长、分厂厂长、毛毯事业部部长、副总经理；2005年12月至今任本公司总经理助理。 总经理助理魏伟先生，1966年出生，本科学历，工程师。1988年7月大学毕业就职于广东美雅集团股份有限公司技术部，曾任技术部技术员、车间主任、技术部主任、经编厂厂长；2005年8月至今任公司总经理助理。 董事会秘书苏东明先生，1973年出生，大学专科学历，助理会计师。1995年7月大学毕业就职于广东美雅集团股份有限公司财会部，曾任公司财会部科员、主管、公司证券事务代表；2005年4月至今任本公司董事会秘书。 三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 本年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放。 2、本年度在公司领取薪酬的现任董事、监事和高级管理人员报酬情况： 是否在股东或潜在 报告期内从公司领 姓 名 职务 股东单位或其关联 取报酬总额(万元) 单位领取报酬 陈柏森 董事长 2.80 否 林锡森 董 事 2.80 是 董 事 曹 杰 9.60 否 总经理 董 事 黄秋林 2.80 否 副总经理 林锡祥 董 事 1.05 是 董 事 文靖华 2.45 否 财务负责人 李连华 独立董事 4.00 否 郭 伟 独立董事 4.00 否 孟家光 独立董事 4.00 否 梁惠金 监事长 7.20 否 吴继忠 监 事 7.20 否 冯德华 监 事 4.81 否 魏 伟 总经理助理 5.94 否 陈胜华 总经理助理 3.60 否 苏东明 董事会秘书 4.52 否 合计 66.77 四、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 2005年3月25日，公司2005年第一次临时董事会会议同意聘任张建粦先生为公司总经理。此次会议决议刊登于2005年3月26日的《证券时报》和《中国证券报》。 2005年4月26日，公司2005年第二次临时董事会会议同意聘任董光元先生为公司临时财务负责人。此次会议决议刊登于2005年4月28日的《证券时报》和《中国证券报》。 2005年4月29日，公司第四届董事会第十七次会议同意聘任苏东明先生为公司董事会秘书。此次会议决议刊登于2005年4月30日的《证券时报》和《中国证券报》。 2005年5月10日，公司2005年第三次临时董事会会议同意聘任曹杰先生为公司总经理。此次会议决议刊登于2005年5月11日的《证券时报》和《中国证券报》。 2005年8月16日，公司第四届董事会第十九次会议同意聘任董光元先生为公司副总经理，聘任李明先生、魏伟先生为总经理助理。此次会议决议刊登于2005年8月18日的《证券时报》和《中国证券报》。 2005年9月22日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过董事会换届选举，原董事冯国良先生、吕陆洋先生、董光元先生、吴继忠先生、何建强先生、林树明先生不再担任公司董事职务，提名林锡森先生、黄秋林女士、林锡祥先生、陈柏森先生、曹杰先生、文靖华先生、李连华先生、郭伟先生、孟家光先生为公司第五届董事会董事候选人，并于2005年10月28日经公司2005年第二次临时股东大会审议通过。有关会议决议刊登在2005年9月24日、2005年10月29日的《中国证券报》和《证券时报》。 2005年9月22日，公司第四届监事会第十次会议审议通过监事会换届选举，原监事周丽嫦女士、职工代表监事不再担任监事职务，提名梁惠金女士、吴继忠先生为公司第五届监事会候选人，并于2005年10月28日经公司2005年第二次临时股东大会审议通过。公司职工代表大会选出职工代表监事为冯德华先生。有关会议决议刊登在2005年9月24日、2005年10月29日的《中国证券报》和《证券时报》。 2005年10月28日，公司第五届董事会第一次会议审议通过选举陈柏森先生为公司董事长，聘任曹杰先生为总经理，聘任苏东明先生为董事会秘书，聘任黄秋林女士、董光元先生、方英强先生为副总经理，董光元先生为财务负责人，聘任李明先生、魏伟先生为总经理助理。此次会议决议刊登于2005年10月29日的《证券时报》和《中国证券报》。 2006年3月17日，公司2006年第一次临时董事会会议同意董光元先生辞去副总经理、财务负责人职务，方英强先生辞去副总经理职务，李明先生因工作调动不再担任总经理助理职务，同意聘任文靖华先生为公司财务负责人。此次会议决议刊登于2005年3月18日的《证券时报》和《中国证券报》。 五、公司在职员工数量、专业技术、教育程度等情况 截止2005年12月31日，本公司共有员工3066人，其中生产人员2652人，占员工总数的86.50%；销售人员19人，占员工总数的0.62%；技术人员302人，占员工总数的9.85%；财务人员18人占员工总数的0.59%；行政人员75人占员工总数的2.45%。公司中专学历员工240人，占员工总数的7.83%；公司大专以上学历员工85人，占员工总数的2.77%。需公司承担费用的现有离退休职工人数0人。 五、公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事及高级管理人员行为准则》、《监事行为准则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》等规章制度。在报告期内，公司进一步完善了《公司章程》。 目前公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，独立董事人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。通过与中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》规范性文件相比较，公司目前的法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求，其主要内容和差异说明如下： 1、股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求规范股东大会的召集、召开和表决程序，在召开股东大会时确保所有与会股东充分行使表决权。 2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部机构能独立运作；控股股东对董事、监事候选人的提名，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 3、董事与董事会：公司目前董事会人数及结构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会换届工作严格按公司章程规定进行，公司现任董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责。现任董事能遵循《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会；能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，充分了解董事的权利、义务和责任，公司按照有关规定建立了独立董事制度。 4、监事和监事会：公司监事会的人员和结构基本符合国有关法律法规的要求；公司建立了监事会的议事规则；公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。 5、绩效评价与激励约束机制：目前公司已按照国家有关规定，参照部份同行业企业标准，初步建立董事、监事及高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司基本能够按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》的规定，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息。不断增加公司的透明度，确保所有股东有平等的机会获得公司应披露的信息。公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。同时设专门部门负责股东来电来访的接待工作，解答股东疑问，保持公司与股东之间的沟通。 二、独立董事履行职责情况 本公司按中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见已在公司章程中完善了独立董事制度，目前公司董事会成员中已有三分之一为独立董事，符合中国证监会颁布的有关规定。报告期内，公司三名独立董事严格按照有关要求，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，按时出席了报告期内本公司召开的董事会和股东大会，站在公正客观立场，对会议议案进行认真审议，并对聘任公司高级管理人员、公司重大关联交易等事项发表了独立意见，切实履行诚信与勤勉尽责义务。 1、独立董事出席董事会会议情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 备注 姓名 事会次数（次） 数（次） 数（次） （次） 郭 伟 12 12 0 0 孟家光 12 12 0 0 李连华 12 11 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项均未提出异议。 三、本公司与控股股东“五分开”情况说明 1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。 2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。 4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司初步制订有关激励和约束机制方案，提高公司高级管理人员的积极性。 六、股东大会情况简介 本年度公司召开了三次股东大会，具体情况如下： 1、2005年4月29日，公司召开2005年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在2005年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2005年6月30日，公司召开2004年年度股东大会，会议决议公告刊登在2005年7月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2005年10月28日，公司召开2005年第二次临时股东大会，会议决议公告刊登在2005年10月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。 七、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2005年，公司整体经营环境越发紧张，一方面国内能源、原辅材料价格持续高位运行；另一方面生产性劳动力紧张、用电紧张及公司流动资金紧张。在这前所未有的压力面前，在公司董事会及经营层的积极努力下，以“稳定生产经营，化解公司风险”为主要目标，努力克服年初因流动资金紧张而造成停产的困难，使公司2005年基本维持了生产经营的有序运行。 2005年公司制定了“苦心经营求生存，着力调整谋发展”的经营方针，对内抓管理，抓技改，优化产品结构；对外开拓市场、扩大市场网络，并以责任目标管理考核为手段，着力改善公司整体效益。2005年，公司根据国内外毛毯市场的需求，调整营销策略，把出口业务作为销售重点，通过销售调整，公司2005年出口创汇额创历史新高。虽然公司想方设法扩大了出口业务，但由于国内销售市场的疲软，加上受人民币升值影响，公司销售收入比去年同期略有下降。2005年公司继续完善和规范企业内部管理，质量管理体系和测量管理体系均顺利通过国家QMS认证机构的监督审核。美雅牌拉舍尔毛毯在2005年再次获得“广东省名牌产品”称号,确保公司品牌的知名度和品牌效应。 2005年公司总部累计生产毛毯332万条，比上年同期下降7.47%。实现工业总产值101,845.9万元，主营业务收入30,718.87万元，比上年同期下降7.48%，实现出口创汇2007万美元，比上年增长59%,净利润-25,992.28万元,比上年下降2.64%。 2005年生产经营主要工作表现在“四坚持、三强化、一理顺”。 （1）坚持抓管理，确保企业生产平稳运营； （2）坚持抓技改，抓节能降耗，控制生产成本； （3）坚持抓营销，全力开拓出口业务； （4）坚持抓思想，为公司稳定经营构建和谐的运行环境； （5）强化生产管理，按时按质完成生产订单； （6）强化质量管理，确保公司名牌地位； （7）强化财务管理，确保流动资金满足生产需要； （8）理顺劳动关系，着力解决员工切身问题。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业（产品）情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务 主营业务收 主营业务利润 分行业或 主营业务 主营业务成本比 主营业务成本 利润率 入比上年增 率比上年增减 分产品 收入 上年增减（％） （％） 减（％） （％） 工业 27,153.29 30,284.09 -11.53 -7.68 0.75 -12.18 服务业 3,565.57 882.32 75.25 -5.86 -15.21 2.72 主营业务分产品情况 主营业务 主营业务收 主营业务利润 分行业或 主营业务收 主营业务成本比 主营业务成本 利润率 入比上年增 率比上年增减 分产品 入 上年增减（％） （％） 减（％） （％） 毛毯 26324.5 29487.23 -12.01 -4.34 5.04 -440.59 毛线 603.32 606.34 -0.50 -62.75 -62.43 -154.12 （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 境内 14,841.13 -33.80 境外 15,877.73 47.28 （3）报告期主营业务及其结构与前一报告期没有大的变化。 （4）主要供应商、客户情况 2005年度向前五名客户销售产品15,884万元，占销售收入的58.5%；向前五名供应商采购货物11,815万元，占全年采购的53.04%。 （5）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 a) 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂，本公司持有该公司100%股份，该公司注册资本为2,420万元，主营业务为生产销售纯羊毛、超柔、混纺及化纤毛毯。截止2005年12月31日，该公司总资产13,267.40万元，2005年净利润-13,113.51万元。 b) 鹤山毛纺织总厂毛毯厂，本公司持有该公司100%股份，该公司注册资本为580万元，主营业务为生产销售各类簇绒及提花毛毯。截止2005年12月31日，该公司总资产9.65万元，2005年净利润-40.88万元。 c) 鹤山毛纺织总厂毛纺厂，公司持有该公司100%股份，该公司注册资本为330万元，主营业务为生产销售腈纶化纤。截止2005年12月31日，该公司总资产4,506.38万元，2005年净利润-3,573.94万元。 d) 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂，公司持有该公司100%股份，该公司注册资本为500万元，主营业务为生产销售粗绒线、细绒线、针织绒线。截止2005年12月31日，该公司总资产1,194.42万元，2005年净利润81.93万元。 e) 鹤山毛纺织总厂床上用品厂，公司持有该公司100%股份，该公司注册资本为160万元，主营业务为生产销售床上用品、PVC薄膜。截止2005年12月31日，该公司总资产5,865.25万元，2005年净利润-4,565.66万元。 f) 广东美雅股份有限公司毛条厂，公司持有该公司100%股份，该公司注册资本为130.97万元，主营业务为生产销售腈纶毛条、涤纶。截止2005年12月31日，该公司总资产1,700.65万元，2005年净利润-2,336.89万元。 g) 鹤山雁山酒店，公司持有该公司100%股份，该公司注册资本为14,258.67万元，主营业务为旅游、餐饮、娱乐。截止2005年12月31日，该公司总资产24,113.40万元，2005年净利润-1,214.20万元。 h) 鹤山市新鹤房地产开发有限公司，公司持有该公司100%股份，该公司注册资本为3,000万元，主营业务为房产开发，商品房形销售（按资质证经营）；销售建筑材料。截止2005年12月31日，该公司总资产19,403.9万元，2005年净利润-105.83万元。 i) 鹤山美伊毛纺织有限公司，公司持有该公司50%股份，该公司注册资本为450万美元，主营业务为生产销售高级经编毛毯、包边布。截止2005年12月31日，该公司总资产2,000.58万元，2005年净利润-1,026.91万元。 j) 鹤山美盛纺织有限公司，公司持有该公司50%股份，该公司注册资本为660万美元，主营业务为生产销售细旦氨纶包芯纱、高档裤袜。截止2005年12月31日，该公司总资产994.91万元，2005年净利润-125.43万元。 k) 保定美雅纺织有限公司，公司持有该公司49.35%股份，该公司注册资本为160万元，主营业务为生产销售纯羊毛、超柔、混纺及化纤毛毯。截止2005年12月31日，该公司总资产7,447.20万元，2005年净利润-276.71万元。 l) 鹤山美雅包装材料公司，公司持有该公司40%股份，该公司注册资本为300万美元，主营业务为生产经营纸箱。截止2005年12月31日，该公司总资产1,615.18万元，2005年净利润-4.66万元。 m)鹤山东亚太平纺织有限公司，公司持有该公司20%股份，该公司注册资本为210万元，主营业务为生产销售高支羊毛、混纺针织绒线。截止2005年12月31日，该公司总资产8,179.66万元，2005年净利润-171.00万元。 （5）报告期财务状况、经营成果分析 单位：万元 项 目 年末数 年初数 变动幅度 流动资产 15,564.06 31,768.29 -51.01% 流动负债 123,242.86 121,901.37 1.10% 长期负债 3,214.53 2,307.48 39.31% 总资产 86,479.29 109,812.18 -21.25% 股东权益 -39,978.09 -14.396.67 -177.69% 项 目 本年数 上年数 变动幅度 -673.12 1,884.81 -135.71% 主营业务利润 -25,992.28 -25,324.64 -2.64% 净利润 -3,517.89 -660.35 -432.73% 现金及现金等价物净增加额 1、报告期末流动资产15,564.06万元，较年初减少51.01%主要原因是货币资金、应收帐款及其他应收款、存货均大幅度下降所致。 2、报告期末流动负债123,242.86万元，较年初增加1.10%主要原因公司是未能全部兑付2005年借款利息所致。 3、报告期末长期负债3,214.53万元，较年初增加39.31%主要原因是公司按理顺公司原职工合同关系的规定对本年度职工补偿款进行确认所致。 4、报告期末公司总资产86,479.29万元，较年初减少21.25%主要原因是本年度公司利润亏损所致。 5、报告期末股东权益-39,978.09万元，较年初减少177.69%主要原因是本年度利润大幅亏损所致。 6、报告期主营业务利润亏损673.12万元，较上年减少135.71%，主要原因是人民币升值以及公司3-5月停产造成成本增加所致。 7、报告期公司净利润亏损25,992.28万元，较上年度增加亏损667.64万元，主要原因是毛利率下降及利息费用增加所致。 8、报告期现金及现金等价物净增加额较上年减少2,857.54万元，主要原因是公司筹资活动产生的现金流大幅下降所致。 二、对公司未来发展的展望 2006年，是我国推动国民经济全面发展，实施“十一五”规划的第一年，也是公司尽力摆脱困境、寻找新出路的关键一年。2006年公司将以“细化管理、控制成本、挖潜降耗、整合资源、提高效益”为指导思想。通过控制生产成本、挖潜降耗节能、提高产品合格率、提高员工工作效率等方法降低生产成本；通过调整产品结构，增加高附加值产品，提高销售收入，提高经营效益，参与激烈的市场竞争。2006年公司毛毯出口将迎来新的发展机遇，俄罗斯、美国等国家对毛毯产品需求的提升，使公司毛毯出口销售将会得到提高。公司未来发展的关键是如何进一步整合资源，发挥自身优势，巩固公司传统市场的地位，不断拓展新的市场，强化公司核心竞争力。 2006年整体工作计划： 1、加强营销工作，拓展销售渠道，提高销售收入。 2、强化生产管理，致力开源节流，降低成本费用。 3、加强研发工作，加大新产品开发力度，优化产品结构，提高综合竞争力。 4、优化资源结构，争取完成非主业闲置资产处置，提高资产利用率。 5、拟采取债务重组，降低负债，缓解财务危机。 6、深化内部改革，充分发挥员工主观能动性和创造力。 7、加强员工思想引导工作，营造企业文化。 三、报告期投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内没有募集资金。 2、非募集资金使用情况 报告期内无非募集资金使用项目。 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了12次会议，其中4次为临时董事会。 （1）2005年3月18日召开了第四届董事会第十六次会议，会议决议公告刊登于2005年3月22日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）2005年3月25日召开了2005年第一次临时董事会会议，会议决议公告刊登于2005年3月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）2005年4月26日召开了2005年第二次临时董事会会议，会议决议公告刊登于2005年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）2005年4月29日召开了第四届董事会第十七次会议，会议决议公告刊登于2005年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）2005年5月10日召开了2005年第三次临时董事会会议，会议决议公告刊登于2005年5月11日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （6）2005年5月21日召开了2005年第四次临时董事会会议，会议决议公告刊登于2005年5月24日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）2005年5月27日召开了第四届董事会第十八次会议，会议决议公告刊登于2005年5月31日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （8）2005年8月16日召开了第四届董事会第十九次会议，会议决议公告刊登于2005年8月18日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （9）2005年9月22日召开了第四届董事会第二十次会议，会议决议公告刊登于2005年9月24日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （10）2005年10月27日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议决议公告刊登于2005年10月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （11）2005年10月28日召开了第五届董事会第一次会议，会议决议公告刊登于2005年10月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （12）2005年12月10日召开了第五届董事会第二次会议，会议决议公告刊登于2005年12月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真执行股东大会的各项决议，报告期内没有进行利润分配，也没进行资本公积金转增股本。 五、本次利润分配预案 本公司经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2005年度净利润为-259,922,768.81元，2005年未分配利润-884,713,404.50元，根据《公司章程》规定，董事会决定公司2005年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。该项预案须提交公司2005年度股东大会审议通过。 六、董事会对审计报告涉及事项的专项说明： 深圳鹏城会计师事务所对公司编制的2005年度会计报表进行了审计，为公司出具了深鹏所股审字[2006]038号保留意见的审计报告，保留意见如下： 1、贵公司的全资子公司鹤山市新鹤房地产开发有限公司不能提供完整的财务资料，我们无法实施相应的审计程序以确认贵公司对其所承担的投资损益-1,058,289.27元是否正确。截止2005年12月31日，贵公司对鹤山市新鹤房地产开发有限公司投资70,941,710.73元。 2、在审计过程中，我们发现：贵公司的联营公司保定美雅纺织有限公司账面资产与实物资产不符，保定美雅纺织有限公司管理当局对期末存货账实不符的情况不能作出合理解释，我们无法实施相应的审计程序以确认贵公司对其所承担的投资损益-1,365,567.26元是否正确。截止2005年12月31日，贵公司对保定美雅纺织有限公司投资9,397,954.29元，持有其49.35%的股权。 由于上述1、2所述事项，我们无法确定鹤山市新鹤房地产开发有限公司、保定美雅纺织有限公司截止2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果对贵公司整体会计报表的影响。 3、如附注“三、1、Ⅲ”，贵公司会计差错更正仅对以前年度发生的、涉及比较会计报表期间（2005年度、2004年度）的事项进行了追溯调整，因而我们不能保证贵公司是否还存在其他影响2003年度及2003年度以前财务状况和经营成果的事项。 本公司董事会对保留意见的说明： 1、本公司下属子公司经编厂和本公司分别于2003年和2004年协议受让鹤山市新鹤房地产开发有限公司的股权，至2005年3月才完成全部股权转让相关手续。由于鹤山市新鹤房地产开发有限公司以前年度财务管理不完善，造成本公司目前只有对该公司收购完成后的有关财务资料，因此不能提供完整的财务资料。目前本公司董事会已要求鹤山市新鹤房地产开发有限公司管理当局按照国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定尽快完善其公司的财务管理，并要求该公司财务部理顺原有财务资料，本公司董事会将聘请会计师事务所对其帐务进行重新评估、确认及审核。本公司董事会将加强对下属子公司的监督管理，以确保企业能规范运作。 2、本公司参股联营企业保定美雅纺织有限公司,由于其不受本公司控制，本公司董事会目前无法准确掌握该公司的情况，对该公司的财务核算按权益法承担其损益。本公司董事会将加强对联营公司的监督管理，并加强与该公司管理当局沟通联系，以深入了解该公司的实际情况，确保联营企业能规范运作。 3、公司董事会认为对会计差错更正是在本年度审计机构对本公司2005年度进行审计时，本公司自我检查更正的结果，由于以前年度应收款项账龄划分、会计科目使用等存在不规范问题，在2005年度审计报告中对2004年度、2003年度及2003年度以前年度财务报告进行会计差错更正并追溯调整有关事项，经更正后的各年度会计报表均能如实反映公司各年度的财务状况和经营成果。 七、会计估计变更和会计差错更正的原因及影响 会计估计变更原因及影响：根据鹤山市资产管理委员会办公室与广东省广新外贸轻纺（控股）公司签订的《国有股权转让协议书》中有关规定及《收购报告书》中有关约定，本公司对2003年10月在册员工进行理顺合同关系买断工龄并作经济补偿，经济补偿金在员工合同期满后支付。2005年7月，公司全部员工合同期限界满，根据《企业会计制度》及其补充规定，长期待摊费用应在受益期内摊销的原则，本公司将原长期待摊费用-员工工龄补偿金未摊销的部份变更为在本年度全额摊销计入当期损益，此会计估计变化影响本年净利润减少19,697,087.34元。 会计差错更正的原因及影响详见会计报表附注三、1、Ⅱ、Ⅲ。 八、其它报告事项 报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未变更。 九、独立董事关于对公司对外担保情况、非标意见及会计估计变更、会计差错更正的独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东美雅集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广东美雅集团股份有限公司的独立董事，对公司对外担保、会计估计变更、会计差错更正及对保留意见的审计报告发表如下独立意见： 1、根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，就相关情况作如下独立意见：截至2005年12月31日广东美雅集团股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"证监发[2003]56号"文规定相违背的情形。 2、我们通过检查公司财务报告及审阅深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2006]038号审计报告，并认真听取董事会对审计报告中保留意见的说明，认为该保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们同意董事会对深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告中保留意见的说明，并督促公司董事会加大对子公司及联营公司财务监管力度，要求子公司及联营公司完善财务管理制度，严格执行《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定。我们将更加关注公司及子公司、联营公司的财务状况，切实维护广大投资者的利益。 3、我们认真听取了董事会关于对公司会计估计变更及会计差错更正的意见，认为公司对本年度会计估计变更以及对以前年度会计差错进行更正是根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定进行更正，符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定，能公允地反映本公司2005年度以及以前年度的财务状况以及经营成果，同意董事会对会计估计的变更及会计差错的更正。 八、监事会报告 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容 本报告年度监事会共召开了六次会议，具体时间和内容如下： 1、2005年4月29日，公司第四届监事会第七次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：（1）通过公司2004年度监事会工作报告；（2）通过公司2004年度报告及其摘要；（3）通过公司2004年度财务决算报告；（4）通过公司2004年度利润分配议案；（5）通过关于修改《公司章程》的议案；（6）通过关于修改《股东大会议事规则》的议案。相关决议于2005年4月30日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2005年5月21日，公司2005年第一次临时监事会会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：（1）通过关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整有关事项的议案；（2）通过公司2004年度报告及其摘要（经纠正）；（3）通过公司2004年度财务决算报告（经纠正）；（4）通过公司2004年度利润分配议案（经纠正）；（5）通过公司对2005年第一季度报告进行更正的议案。相关决议于2005年5月24日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2005年5月27日，公司第四届监事会第八次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：（1）通过《关于续聘中天华正会计师事务所为公司2005年度审计机构》的议案；（2）通过《关于召开2004年度股东大会》的议案。 4、2005年8月16日，公司第四届监事会第九次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：通过公司2005年半年度报告及其摘要。相关决议于2005年8月18日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 5、2005年9月22日，公司第四届监事会第十次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：（1）通过关于监事会换届选举的议案；（2）通过关于召开2005年第二次临时股东大会的议案。相关决议于2005年9月24日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2005年10月28日，公司第五届监事会第一次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：选举梁惠金女士为监事会监事长。相关决议于2005年10月29日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司2005年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 自2005年4月29日以来公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关法律、法规的要求，依法经营，决策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的各项决议，未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2005年度财务报告真实地反映了当年公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告是客观、公正、真实的。 3、募集资金使用情况 公司本报告期内没有募集资金。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。 6、监事会对会计师事务所保留意见审计报告及会计估计变更、会计差错更正的意见 （1）监事会通过检查公司财务报告及审阅深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告，认为该保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，监事会同意董事会对深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告中保留意见的说明及消除该事项及其影响的具体措施，并督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。 （2）本公司会计估计变更及会计差错更正符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，较能公允地反映本公司2005年度的财务状况以及经营成果。监事会同意董事会对会计估计变更及会计差错更正的说明。 九、重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项、诉讼执行 2005年12月9日本公司接广东省深圳市中级人民法院（以下简称：深圳中院）民事裁定书及深圳中院执行令，主要内容是：平安公司向深圳中院申请恢复强制执行广东高院[（1997）粤法经一上字第251号、第252号]民事判决书。2005年12月9日，广东省深圳市中级人民法院查封本公司在中国银行及工商银行的基本账户，查封标的为美元7.75万元、港币1.03万元、人民币4万元。本公司一方面向该院提交《执行异议书》，提出此案判定本公司只承担一般担保责任，不是连带责任，应先执行鹤山纺织公司的财产，不足清偿部分才能要求本公司赔偿；另一方面积极与有关债权人、债务人沟通，争取能化解公司的财务风险。（详见2005年12月17日的《中国证券报》和《证券时报》）。 此诉讼执行属历史遗留问题，起因于1987年及1989年鹤山市纺织工业总公司向平安信托投资公司借款240万元和112万元用于鹤山玩具厂厂房及配套设施的建设，由本公司改制前的鹤山毛纺织总厂为其提供担保。借款到期后，鹤山纺织公司没有履行还款义务。1996年，平安公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼引起。 二、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 重大关联交易详见会计报表附注八、2。 四、其他重大合同及其履行情况。 1、合同期内本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管本公司资产的事项。为盘活存量资产，根据公司三届董事会第十四次会议决议，公司对毛绒厂、床上用品厂PVC车间、涤纶车间、美盛纺织有限公司的资产进行对外租赁(非关联交易)。 2、重要担保事项: （1）截止2005年12月31日，本公司为鹤山市健美针棉织造总厂贷款100万美元和200万元人民币提供担保，为海山企业集团公司借款336万元人民币提供担保。两公司贷款已逾期。根据鹤山市人民政府鹤府复[2002]2号“关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入履行其担保偿还责任的批复”：①、敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司积极偿还有关债务。②、上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司两企业所有资产处理后，不足偿还债权人贷款的差额部分，同意由鹤山市国有资产管理办公室（现鹤山市资产管理委员会办公室）以其持有的美雅集团股份有限公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。目前鹤山市资产管理委员会办公室持有本公司国有股9,912,896股。 （2）截止2005年12月31日，本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款900万元提供担保，为鹤山美雅纺织有限公司贷款1,550万元提供担保。对鹤山市电力开发有限公司贷款900万元提供的担保为双方互保性质，鹤山市电力开发有限公司为本公司提供反担保；为鹤山美雅纺织有限公司贷款1,550元提供担保为续贷担保。 （3）本公司前身鹤山毛纺织总厂曾为鹤山市纺织工业总公司贷款352万元提供担保，该项担保经诉讼已进入执行阶段。 3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、公司或持股5%以上股东在指定报纸和网站上披露承诺事项。 承诺股改时间：2006年5月 2006年1月25日，公司大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司与江门市新会区联鸿化纤有限公司（以下简称“联鸿化纤公司”）签订《股份转让协议》，将其所持有本公司国有法人股117,697,245股(占总股本的29.68%)以600万元全部转让给联鸿化纤公司。本次股权转让完成后，联鸿化纤公司将持有本公司29.68%股权，成为第一大股东。根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，收购人联鸿化纤公司承诺并保证：本次流通股协议转让，应当与*ST美雅股权分置改革组合运作，将力争在收购报告书摘要刊登之日起90天内通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革方案，并委托董事会召开相关股东会议。本次股权转让尚需报国有资产管理部门审批，并经中国证监会审核无异议方可正式生效。相关公告详见2006年2月22日的《中国证券报》和《证券时报》。 六、公司聘任、解聘会计师事务所的情况 2005年12月10日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，不再继聘中天华正会计师事务所为公司2005年度审计机构，改聘深圳鹏城会计师事务所担任我公司2005年度财务审计机构，并经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。有关会议决议刊登在2005年12月14日、2006年1月17日《中国证券报》及《证券时报》。 七、报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责的情况。 1、2005年4月28日，中国证监会广东监管局对公司因涉嫌信息披露违规进行立案调查，目前该案尚未有结论。有关公告刊登在2005年4月30日的《中国证券报》及《证券时报》。 2、报告期内公司及公司原董事冯国良、吕陆洋、董光元、吴继忠、何建强、林树明、原财务总监林穗生受深圳证券交易所公开谴责一次。有关公告刊登在2005年9月6日的《中国证券报》和《证券时报》上。 十、财务报告 （一）审计报告（附后） （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、在其它证券市场公布的年度报告。 5、公司章程。 董事长： 陈柏森 广东美雅集团股份有限公司 二00六年四月二十六日 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：82207928 中国深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼 传真：82237549 审计报告 深鹏所股审字[2006]038号 广东美雅集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东美雅集团股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的资产负债表、合并资产负债表以及2005年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 1、贵公司的全资子公司鹤山市新鹤房地产开发有限公司不能提供完整的财务资料，我们无法实施相应的审计程序以确认贵公司对其所承担的投资损益-1,058,289.27元是否正确。截止2005年12月31日，贵公司对鹤山市新鹤房地产开发有限公司投资70,941,710.73元。 2、在审计过程中，我们发现：贵公司的联营公司保定美雅纺织有限公司账面资产与实物资产不符，保定美雅纺织有限公司管理当局对期末存货账实不符的情况不能作出合理解释，我们无法实施相应的审计程序以确认贵公司对其所承担的投资损益-1,365,567.26是否正确。截止2005年12月31日，贵公司对保定美雅纺织有限公司投资9,397,954.29元，持有其49.35%的股权。 由于上述1、2所述事项，我们无法确定鹤山市新鹤房地产开发有限公司、保定美雅纺织有限公司截止2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果对贵公司整体会计报表的影响。 3、如附注“三、1、Ⅲ”，贵公司会计差错更正仅对以前年度发生的、涉及比较会计报表期间（2005年度、2004年度）的事项进行了追溯调整，因而我们不能保证贵公司是否还存在其他影响2003年度及2003年度以前财务状况和经营成果的事项。 除存在上述情况外，我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。 同时我们注意到： （1）贵公司在应交税金借方挂账应收1997年所得税返还款20,922,203.58元，该返还款系根据广东省人民政府粤办函[1998]154号文件精神，应由地方税务机关返还的1997年度所得税，如果税务机关不能按文件精神返还，将会造成贵公司净资产减少。 （2）贵公司持有保定美雅纺织有限公司49.35%的股权，由于贵公司对该投资项目不能实施有效的控制，其投资能否全额收回存在不确定因素。 （3）关于持续经营。截止2005年12月31日，贵公司净资产为 -399,780,977.03元，贵公司面临资不抵债、无法偿还到期债务的困难，持续经营能力存在不确定因素。如附注“十三”所述，贵公司拟采取债务重组、剥离不良资产、削减或延缓开支、开拓新的市场等措施解决目前的困难，如果贵公司将要采取的措施能够顺利实施，上述经营困难则不会影响贵公司的持续经营。 上述三段所述不影响所发表的审计意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 深圳 2006年4月27日 张兵舫 中国注册会计师 翁丽娅 广东美雅集团股份有限公司 资产负债表 2005年12月31日 金额单位:人民币元 2005-12-31 2004-12-31 资 产 附注 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 六.1 12,852,806.07 10,385,298.51 48,031,690.59 46,347,910.56 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收帐款 六.2 29,547,637.28 - 57,462,404.08 - 其他应收款 六.3 4,493,428.35 7,631,470.46 27,906,116.24 25,140,257.16 预付帐款 六.4 16,859,089.84 16,743,317.54 23,983,497.99 23,325,560.86 内部往来 - 295,414,187.01 - 478,831,834.68 应收补贴款 六.5 4,630,268.02 4,630,268.02 - - 存货 六.6 87,193,317.90 5,371,245.97 160,199,323.81 7,759,820.31 待摊费用 六.7 64,027.00 - 99,856.16 - 一年内到期的长期债权投 - - - - 流动资产合计 155,640,574.46 340,175,787.51 317,682,888.87 581,405,383.57 长期投资: 长期股权投资 六.8 84,429,405.65 307,942,318.19 39,180,630.90 262,693,543.44 长期债权投资 - - - - 长期资产合计 84,429,405.65 307,942,318.19 39,180,630.90 262,693,543.44 其中:合并价差 - - - - 股权投资差额 - - - - 固定资产: 固定资产原价 六.9 1,683,555,465.34 268,311,719.06 1,728,020,682.88 276,599,768.53 减:累计折旧 六.9 950,382,152.28 90,496,327.53 921,200,285.48 91,209,448.52 固定资产净值 六.9 733,173,313.06 177,815,391.53 806,820,397.40 185,390,320.01 减:固定资产减值准备 六.10 216,460,397.19 2,501,669.61 179,945,071.19 - 固定资产净额 516,712,915.87 175,313,721.92 626,875,326.21 185,390,320.01 工程物资 - - - - 在建工程 六.11 5,023,979.57 - 847,306.57 362,076.28 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 521,736,895.44 175,313,721.92 627,722,632.78 185,752,396.29 无形资产及其他资产: 无形资产 六.12 102,392,329.91 785,609.48 105,157,170.11 - 长期待摊费用 六.13 593,718.22 - 8,378,524.98 7,333,857.61 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 102,986,048.13 785,609.48 113,535,695.09 7,333,857.61 递延税项: 递延税项借项 - - - - 资产合计 864,792,923.68 824,217,437.10 1,098,121,847.64 1,037,185,180.91 广东美雅集团股份有限公司 资产负债表(续) 2005年12月31日 金额单位:人民 币元 负债及所有者权 2005-12-31 2004-12-31 附注 益 合并 公司 合并 公司 流动负债: 短期借款 六.14 661,300,000.00 661,300,000.00 663,300,000.00 663,300,000.00 应付票据 - - 10,000,000.00 10,000,000.00 应付帐款 六.15 135,941,877.77 121,264,980.71 150,777,229.13 112,524,324.36 预收帐款 六.16 7,322,114.09 - 3,012,720.37 - 应付工资 - - - - 应付福利费 2,517,063.79 1,751,608.35 4,468,822.68 3,194,911.09 应付股利 - - - - 应交税金 六.17 -7,919,707.89 -19,330,902.44 -18,178,693.43 -26,567,485.78 其他应交款 1,480,841.74 -410,348.11 2,744,932.39 909,512.98 其他应付款 六.18 348,432,203.68 344,148,349.31 346,320,885.96 338,057,656.48 预提费用 六.19 31,054,212.89 30,829,431.67 4,267,852.15 4,013,788.75 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债六.20 52,300,000.00 52,300,000.00 52,300,000.00 52,300,000.00 流动负债合计 1,232,428,606.07 1,191,853,119.49 1,219,013,749.25 1,157,732,707.88 长期负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 六.21 32,145,294.64 32,145,294.64 23,074,820.81 23,074,820.81 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 32,145,294.64 32,145,294.64 23,074,820.81 23,074,820.81 递延税项 递延税项贷项 - - - - 负债合计 1,264,573,900.71 1,223,998,414.13 1,242,088,570.06 1,180,807,528.69 少数股东权益: 少数股东权益 - - - - 股东权益: 股本 六.22 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 资本公积 六.23 50,567,834.56 50,567,834.56 46,459,320.36 46,459,320.36 盈余公积 六.24 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 其中:法定公益金 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 未确认的投资损失 - - - - 未分配利润 六.25 -884,713,404.50 -884,713,404.50 -624,790,635.69 -624,446,261.05 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 -399,780,977.03 -399,780,977.03 -143,966,722.42 -143,622,347.78 负债及所有者权益总 864,792,923.68 824,217,437.10 1,098,121,847.64 1,037,185,180.91 (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人：陈伯森 财务负责人：文靖华 会计机构负责人：周丽嫦 广东美雅集团股份有限公司 利润及利润分配表 2005年度 金额单位:人民币元 2005年度 2004年度 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一.主营业务收入 六.26 307,188,686.73 - 332,008,699.42 - 减:主营业务成本 六.26 311,664,081.19 - 311,000,077.06 - 主营业务税金及附加 2,255,763.84 - 2,160,518.92 - 二.主营业务利润 -6,731,158.30 - 18,848,103.44 - 加:其他业务利润 六.27 -5,120,245.45 - -12,240,032.82 - 减:营业费用 21,514,261.19 - 12,262,512.71 - 管理费用 115,878,699.50 - 180,942,377.79 - 财务费用 六.28 71,798,455.31 - 65,599,677.41 - 三.营业利润 -221,042,819.75 - -252,196,497.29 - 加:投资收益 六.29 -2,691,225.25 -261,745,171.40 -1,209,425.55 -253,663,297.86 补贴收入 - - 391,143.00 391,143.00 营业外收入 六.30 3,353,482.33 3,237,154.32 17,523.90 - 减:营业外支出 六.31 39,542,206.14 1,759,126.37 249,109.24 31,616.36 四.利润总额 -259,922,768.81 -260,267,143.45 -253,246,365.18 -253,303,771.22 减:所得税 - - - - 少数股东损益 - - - - 未确认投资损失 - - - - 五.净利润 -259,922,768.81 -260,267,143.45 -253,246,365.18 -253,303,771.22 加:年初未分配利润 -624,790,635.69 -624,446,261.05 -371,544,270.51 -371,142,489.83 其他转入 - - - - 六.可供分配的利润 -884,713,404.50 -884,713,404.50 -624,790,635.69 -624,446,261.05 减:提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 七.可供股东分配的利润 -884,713,404.50 -884,713,404.50 -624,790,635.69 -624,446,261.05 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八.未分配利润 -884,713,404.50 -884,713,404.50 -624,790,635.69 -624,446,261.05 (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人：陈伯森 财务负责人：文靖华 会计机构负责人：周丽嫦 广东美雅集团股份有限公司 现金流量表 2005年度 金额单位:人民币元 2005年度 项 目 附注 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 306,021,403.31 - 收到的税费返还 12,939,100.71 - 收到的其他与经营活动有关的现金 31,553,876.30 315,590,142.17 现金流入小计 350,514,380.32 315,590,142.17 购买商品、接受劳务支付的现金 222,757,785.35 - 支付给职工以及为职工支付的现金 64,599,177.60 - 支付的各项税费 11,405,069.81 - 支付的其他与经营活动有关的现金 六.32 59,519,971.29 324,031,660.27 现金流出小计 358,282,004.05 324,031,660.27 经营活动产生的现金流量净额 -7,767,623.73 -8,441,518.10 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 60,000.00 60,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 946,810.00 836,810.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,006,810.00 896,810.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 78,633.18 78,633.18 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 78,633.18 78,633.18 投资活动产生的现金流量净额 928,176.82 818,176.82 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 84,500,000.00 84,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 84,500,000.00 84,500,000.00 偿还债务所支付的现金 86,000,000.00 86,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25,273,738.60 25,273,738.60 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 111,273,738.60 111,273,738.60 筹资活动产生的现金流量净额 -26,773,738.60 -26,773,738.60 四、汇率变动对现金的影响额 -1,565,699.01 -1,565,532.17 五、现金及现金等价物净增加额 -35,178,884.52 -35,962,612.05 广东美雅集团股份有限公司 现金流量表(续) 2005年度 金额单位:人民币元 2005年度 项 目 附注 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -259,922,768.81 -260,267,143.45 加:少数股东本期损益 - - 未确认的投资损失 - - 计提的资产减值准备 65,967,327.97 - 固定资产折旧 58,699,164.62 - 无形资产摊销 2,764,840.20 - 长期待摊费用摊销 31,092,914.66 - 待摊费用的减少（减增加） 35,829.16 - 预提费用的增加（减减少） 26,786,360.74 26,815,642.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 3,930,409.81 2,992,180.43 财务费用 73,970,891.86 - 投资损失(减:收益) 2,691,225.25 263,808,986.12 存货的减少(减:增加) 67,546,058.30 2,308,574.34 递延税款贷项(减:借项) - - 经营性应收项目的减少(减:增加) -49,069,902.91 -89,167,276.08 经营性应付项目的增加(减:减少) -32,259,974.58 45,067,517.62 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -7,767,623.73 -8,441,518.10 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 12,852,806.07 10,385,298.51 减:现金的期初余额 48,031,690.59 46,347,910.56 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -35,178,884.52 -35,962,612.05 (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人：陈伯森 财务负责人：文靖华 会计机构负责人：周丽嫦 合并会计报表附注 2005年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 广东美雅集团股份有限公司原为广东鹤山毛纺织总厂，1992年7月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以粤股审（1992）48号文批准改组为广东（鹤山）美雅股份有限公司，1993年6月10日经广东省证券委员会粤证委发（1993）002号文及中国证监会证监发审字[1993]56号复审同意批准为公众股份公司，在深圳市证券交易所发行A股，证券代码0529，现名为广东美雅集团股份有限公司（以下简称本公司）。股本总额396,515,872股，法定代表人：冯国良（现正在办理变更陈伯森为法定代表人的工商变更登记手续）。 主要经营范围：生产及经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经销纺织半成品，塑料薄膜、塑胶袋及优质丝袜，并经营一家四星级酒店。 本公司对位于鹤山市的全资子公司及联营企业，包括鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂、鹤山毛纺织总厂毛毯厂、鹤山毛纺织总厂毛纺厂、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、广东美雅股份有限公司毛条厂、鹤山雁山酒店有限公司、鹤山美盛纺织有限公司、鹤山美伊毛纺织有限公司视同分公司核算。 2002年3月30日由本公司董事会会议决定：对鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂及鹤山美盛纺织有限公司的部分资产进行了租赁，租赁期三至五年。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，各项资产按取得时的实际成本计价。其后，各项资产如果发生减值，则按有关规定计提相应的减值准备。 5.外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价（市场汇价）折合为人民币计账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6.外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并会计报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇价不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 8.坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 a.因债务人破产，依照法律程序清偿后，确实无法收回的应收款项； b.因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； c.因债务人逾期三年未履行偿债义务，经公司董事会批准，可以列做坏账的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法 采用备抵法核算。对于不能收回或者预计不能收回的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据实际情况作出估计后提取特别坏账准备；其余应收款项（应收账款、其他应收款余额之和），估计坏账损失的方法为账龄分析法，即按应收账款、其他应收款的期末余额与估计的坏账损失率提取坏账准备。估计的坏账损失的比例如下： 应收款项账龄 估计损失比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 90 5年以上 100 9.存货核算方法 （1）存货分类、取得和发出的计价方法 存货主要包括：库存商品、原材料、在产品、半成品、产成品、包装物、低值易耗品等。 存货按实际成本核算，原材料、产成品等在领用和发出时采用加权平均法，低值易耗品在领用时采用一次摊销。 （2）存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 （3）存货跌价准备核算方法 期末提取存货跌价准备。期末，对存货进行全面清查，当存在下列情况之一时，按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，具体情况如下： a.市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； b.企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； c.企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本； d.因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌； e.其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 如存货存在以下一项或若干项情况时，将存货账面价值全部转入当期损益： a.已霉烂变质的存货； b.已过期且无转让价值的存货； c.生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； d.其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 10.短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券、基金等。 短期投资在取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的金额计价。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 短期投资期末按成本与市价孰低计量，对于市价低于成本的差额，提取短期投资减值准备。（如某项投资超过整个短期投资的10%，该项投资需单独计提跌价准备） 11.长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于其应享有被投资单位所有者权益份额部分确认为股权投资差额，股权投资差额在合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。对初始投资成本小于其应享有被投资单位所有者权益份额部分确认为资本公积。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 本公司对纳入合并会计报表范围的全资子公司视同分公司核算，其经营损益直接作为本公司经营损益，不调整长期股权投资账面价值。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法（或实际利率法）。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如出现下列情况，根据董事会决议，按长期股权投资的账面价值高于可收回金额的差额计提长期投资减值准备，并直接计入当期损益。具体情况如下： ①对有市价的长期投资出现下列迹象时计提长期投资减值准备 a.市价持续2年低于账面价值； b.该项投资暂停交易1年或1年以上； c.被投资单位当年发生严重亏损； d.被投资单位持续2年发生亏损； e.被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 ②对无市价的长期投资出现下列迹象时计提长期投资减值准备 a.影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损； b.被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； c.被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力、从而导致财务状况严重恶化，如进行清理整顿、清算等； d.有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 12.固定资产计价及其折旧方法 （1）固定资产标准 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2,000元以上并且使用年限在两年以上的资产。 （2）固定资产计价 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。 （3）固定资产的分类及折旧 固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的5%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋及建筑物 10-30 9.50-3.17 机器设备 10-14 9.50-6.80 电子设备 5-10 19.0-9.50 运输工具 5-10 19.0-9.50 其他设备 5-12 19.0-7.92 （4）融资租入固定资产的计价方法 融资租入固定资产以租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者计价。 （5）固定资产减值准备核算方法 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，经董事会决议，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 13.在建工程核算方法 （1）在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，在办理竣工决算和验收手续后，按决算价格结转固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按计提固定资产折旧的规定，计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备核算方法 期末对在建工程进行全面检查，存在下列一项或若干项情况的，经董事会决议按其减值情况计提减值准备。具体情况如下： a.长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； b.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； c.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14.无形资产的核算方法 （1）无形资产的计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计量，自取得当月起在预计使用年限内平均摊销。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定 a.合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限； b.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限； c.合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 （2）无形资产减值准备的核算方法 期末，检查各项无形资产，如存在下列一项或若干项情况时，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。具体情况如下： a.某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b.某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 如存在下列一项或若干项情况时，应当将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： a.某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； b.某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； c.其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 15.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费：在费用项目的受益期内平均摊销。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16.借款费用 （1）借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 17.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18.收入确认原则 （1）销售商品 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； c.与交易相关的经济利益能够流入企业； d.相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 提供劳务收入按以下方法确认： A.在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入； B.如果劳务的开始和完成分属不同会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，应当在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。当劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入企业、劳务的完成程序能够可靠地确定时，则交易的结果能够可靠地估计； C.在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，应当在资产负债表日对收入分别以下列几种情况确认和计量： a.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； b.如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用。确认的收入金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为损失； c.如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，但应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。应当在同时满足以下条件时，确认收入： a.与交易相关的经济利益能够流入企业； b.收入金额能够可靠地计量。 利息收入应按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入应按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 19.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 20.合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。 （2）编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定。 根据财政部财会函字[1999]10号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 三、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正或合并会计报表范围变化的影响 1．会计政策与会计估计变更 Ⅰ.会计政策变更 本公司本年无因会计政策而造成的对会计报表、合并会计报表的影响，也无因此而应予追溯调整的事项。 Ⅱ.会计估计变更 本公司员工工龄补偿金原估计摊销期限为36个月，本年度改变会计估计，将剩余未摊销额全部计入当期损益，此会计估计变化影响本年净利润减少19,697,087.34元。 Ⅲ.会计差错更正 （1）货币资金减少20,869,179.01元 本公司存放在鹤山金鹤城信社273-20101-0051帐号存款12,170,394.01元、273-20101-00113帐号存款1,212,698.14元，广东华侨信托投资公司鹤山办事处212-88帐号存款7,486,086.86元，合计20,869,179.01元，上述单位已分别于1999年12月11日、2000年3月10日根据金融管理部门有关文件精神停业整顿，本公司存款无法支用，本年度转入其他应收款并追溯调整年初数，调减银行存款20,869,179.01元。 （2）应收账款减少49,268,579.58元 ①应收账款余额减少31,442,855.87元 由于账务处理错误，本公司2004年度多计收入5,367,284.53元、该收入已交税金912,438.37元，2004以前年度多计收入22,402,358.83元、该收入已交税金2,760,774.14元，合计多计应收账款31,442,855.87元，本年度追溯调整了该会计差错，调减应收账款31,442,855.87元。 ②应收账款坏账准备增加17,825,723.71元 转回上述①所述应收账款已提坏账准备及因账龄划分错误两因素综合影响少提坏账准备17,825,723.71元，调增坏账准备17,825,723.71元。 （3）其他应收款减少36,728,364.17元 ①本公司存放在鹤山金鹤城信社 273-20101-0051 帐号存款 12,170,394.01元、273-20101-00113帐号存款1,212,698.14元，广东华侨信托投资公司鹤山办事处212-88帐号存款7,486,086.86元，合计20,869,179.01元，上述单位已分别于1999年12月11日、2000年3月10日根据金融管理部门有关文件精神停业整顿，本公司存款已无法正常支用，本年度将该存款转入其他应收款并追溯调整年初数，同时按账龄提取坏账准备20,120,570.32元，净调增其他应收款748,608.69元。 ②本年度将预付账款中非预付性质的款项36,478,059.33元转入其他应收款，并追溯调整年初数，同时按账龄补提2004年及以前年度坏账准备35,726,103.62元，净调增其他应收款751,955.71元。 ③2002年12月30日，根据鹤山市中元资产经营有限公司的授权，本公司将鹤山市中元资产经营有限公司的全资子公司鹤山市美雅房地产开发公司以评估净资产值7,193.55万元作价7,200万元转让给自然人李如香和本公司全资子公司鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂，其中李如香受让4,800万元，占66.67%的股权；经编毛毯厂受让2,400万元，占33.33%的股权。经编毛毯厂受让33.33%的股权款以鹤山市中元资产经营有限公司对本公司债务抵顶。经编毛毯厂对此抵债业务未作账务处理，本年度本公司要求经编毛毯厂将此投资调整入账，并追溯调整年初数，同时转销已提坏账准备2,400万元，净调减其他应收款0元。 ④由于账龄划分错误，补提坏账准备38,228,928.57元，净调减其他应收款38,228,928.57元。 （4）预付账款减少36,478,059.33元 本年度将预付账款中非预付性质的款项36,478,059.33元转入其他应收款，并追溯调整了该会计差错，调减预付账款36,478,059.33元。 （5）存货增加4,475,805.57元 ①如本附注“三、1、Ⅲ、（2）、①”所述，由于账务处理错误，本公司2004年度多计收入5,367,284.53元、2004以前年度多计收入22,402,358.83元，合计多计收入27,769,643.36元，与此相关多转成本10,032,367.57元，本年度追溯调整了该会计差错，调增存货10,032,367.57元。 ②由于账务处理错误，本公司2004年度少转主营业务成本5,556,562.00元，本年度追溯调整了该会计差错，调减存货5,556,562.00元。 （6）长期股权投资调增24,000,000.00元 如本附注“三、1、Ⅲ、（3）、④”所述，本年度本公司要求经编毛毯厂将其对鹤山市美雅房地产开发公司的投资调整入账，调增长期股权投资24,000,000.00元。 （7）在建工程调减9,569,979.01元 在建工程—半岛花园本公司已于1998年10月抵债转让给债权人永安建筑公司的合作单位鹤山市房管局，转让价6,114,341.00元，土地过户费428,146.53元，实际收入5,686,194.47元，转让损失3,883,784.54元。此转让事项本公司未进行账务处理，本年度追溯调整了该会计差错，调减在建工程9,569,979.01元。 （8）短期借款调减16,000,000.00元 本公司将实际借款人为鹤山美雅纺织有限公司的银行借款16,000,000.00元计入了本公司借款（该借款的实际使用人为本公司），本年度追溯调整了该会计差错，调减短期借款16,000,000.00元。 （9）应付账款调减5,686,194.47元 如本附注“三、1、Ⅲ、（6）”所述，本公司以在建工程抵债5,686,194.47元，本年度追溯调整了该会计差错，调减应付账款5,686,194.47元。 （10）其他应付款调增16,000,000.00元 如本附注“三、1、Ⅲ、（7）”所述，将实际借款人为鹤山美雅纺织有限公司的银行借款16,000,000.00元转入其他应付款，调增其他应付款16,000,000.00元。 （11）未分配利润调减118,752,161.06元 ①如本附注“三、1、Ⅲ、（2）、②”所述，补提应收账款坏账准备17,825,723.71元； ②如本附注“三、1、Ⅲ、（3）”所述，补提其他应收款坏账准备70,075,602.51元； ③如本附注“三、1、Ⅲ、（2）、①”已交税金3,673,212.51元及“三、1、Ⅲ、（5）、①”收入与成本差额17,737,275.79元，影响年初未分配利润虚增21,410,488.30元，本年度对此会计差错追溯调整，调减年初未分配利润21,410,488.30元； ④如本附注“三、1、Ⅲ、（7）”所述，追溯调整资产转让损失3,883,784.54元，调减年初未分配利润3,883,784.54元； ⑤如本附注“三、1、Ⅲ、（5）、②”所述，追溯调整2004年度主营业务成本5,556,562.00元，调减年初未分配利润5,556,562.00元。 上述调整事项的具体影响如下： ①2004年12月31日、2003年12月31日合并资产负债表的影响 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 差错更正前 差错更正后 差错更正前 差错更正后 流动资产 货币资金 68,900,869.60 48,031,690.59 75,504,345.02 54,635,166.01 应收帐款 222,289,382.75 190,846,526.88 232,865,029.46 207,701,896.49 减：坏帐准备 115,558,399.09 133,384,122.80 79,308,057.09 79,308,057.09 其他应收款 635,538,406.12 668,885,644.46 638,671,971.95 671,866,339.16 减：坏帐准备 570,903,925.71 640,979,528.22 533,743,586.79 581,108,766.37 预付帐款 60,461,557.32 23,983,497.99 41,822,097.90 29,496,909.70 应示收补贴 - - 4,598,866.37 4,598,866.37 存 货 164,620,261.88 169,096,067.45 111,297,629.98 118,837,923.62 减：存货跌价准备 8,896,743.64 8,896,743.64 23,791,654.99 23,791,654.99 存货净额 155,723,518.24 160,199,323.81 87,505,974.99 95,046,268.63 待摊费用 99,856.16 99,856.16 211,486.16 211,486.16 流动资产合计 456,551,265.39 317,682,888.87 468,128,127.97 403,140,109.06 长期投资： - - - - 长期股权投资 15,180,630.90 39,180,630.90 36,414,056.45 36,414,056.45 减：长期投资减值准备 - - 20,000,000.00 20,000,000.00 长期投资合计 15,180,630.90 39,180,630.90 16,414,056.45 16,414,056.45 固定资产： - - - - 固定资产原价 1,728,020,682.88 1,728,020,682.88 1,725,821,403.95 1,725,821,403.95 减：累计折旧 921,200,285.48 921,200,285.48 855,483,400.22 855,483,400.22 固定资产净值 806,820,397.40 806,820,397.40 870,338,003.73 870,338,003.73 减：固定资产减值准备 179,945,071.19 179,945,071.19 179,973,725.60 179,973,725.60 固定资产净额 626,875,326.21 626,875,326.21 690,364,278.13 690,364,278.13 在建工程 10,417,285.58 847,306.57 180,675.99 -9,389,303.02 固定资产合计 637,292,611.79 627,722,632.78 690,544,954.12 680,974,975.11 无形资产及其他资产： - - - - 无形资产 105,157,170.11 105,157,170.11 107,922,010.31 107,922,010.31 长期待摊费用 8,378,524.98 8,378,524.98 1,296,290.38 1,296,290.38 无形资产及其他资产合计 113,535,695.09 113,535,695.09 109,218,300.69 109,218,300.69 资产总计 1,222,560,203.17 1,098,121,847.64 1,284,305,439.23 1,209,747,441.31 2004年12月31日 2003年12月31日 项目 差错更正前 差错更正后 差错更正前 差错更正后 流动负债 短期借款 679,300,000.00 663,300,000.00 754,800,000.00 754,800,000.00 应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00 36,119,490.54 36,119,490.54 应付帐款 156,463,423.60 150,777,229.13 52,272,440.89 46,586,246.42 预收帐款 3,012,720.37 3,012,720.37 10,927,416.11 10,927,416.11 应付福利费 4,468,822.68 4,468,822.68 7,429,228.39 7,429,228.39 应交税金 -18,178,693.43 -18,178,693.43 -11,041,368.68 -11,041,368.68 其他应交款 2,744,932.39 2,744,932.39 2,528,640.51 2,528,640.51 其他应付款 330,320,885.96 346,320,885.96 142,470,590.69 142,470,590.69 预提费用 4,267,852.15 4,267,852.15 3,768,508.93 3,768,508.93 一内到期的长期负债 52,300,000.00 52,300,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 流动负债合计 1,224,699,943.72 1,219,013,749.25 1,019,274,947.38 1,013,588,752.91 长期负债： - - - - 长期借款 - - 61,300,000.00 61,300,000.00 长期应付款 23,074,820.81 23,074,820.81 25,579,045.64 25,579,045.64 长期负债合计 23,074,820.81 23,074,820.81 86,879,045.64 86,879,045.64 负债合计 1,247,774,764.53 1,242,088,570.06 1,106,153,993.02 1,100,467,798.55 实收资本 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 资本公积 46,459,320.36 46,459,320.36 46,459,320.36 46,459,320.36 盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 其中：公益金 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 未分配利润 -506,038,474.63 -624,790,635.69 -302,672,467.06 -371,544,270.51 所有者权益合计 -25,214,561.36 -143,966,722.42 178,151,446.21 109,279,642.76 负债及所有者权益总计 1,222,560,203.17 1,098,121,847.64 1,284,305,439.23 1,209,747,441.31 ②2004年度、2003年度合并利润及利润分配表的影响 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 差错更正前 差错更正后 差错更正前 差错更正后 一、主营业务收入 337,375,983.95 332,008,699.42 446,845,994.07 424,443,635.24 减：主营业务成本 307,935,588.99 311,000,077.06 490,159,427.13 482,619,133.49 主营业务税金及附加 2,160,518.92 2,160,518.92 2,183,828.58 2,183,828.58 二、主营业务利润(亏损以" 27,279,876.04 -"号填列) 18,848,103.44 -45,497,261.64 -60,359,326.83 加：其他业务收入 22,783,565.73 22,783,565.73 -11,924,679.58 -11,924,679.58 减：其他业务支出 35,023,598.55 35,023,598.55 - - 减：营业费用 12,262,512.71 12,262,512.71 5,892,419.72 5,892,419.72 管理费用 139,493,792.78 180,942,377.79 101,099,687.82 123,036,104.39 财务费用 65,599,677.41 65,599,677.41 55,974,050.37 55,974,050.37 三、营业利润 -202,316,139.68 -252,196,497.29 -220,388,099.13 -257,186,580.89 加：投资收益 -1,209,425.55 -1,209,425.55 -26,579.73 -26,579.73 补贴收入 391,143.00 391,143.00 700,276.00 700,276.00 营业外收入 17,523.90 17,523.90 2,063,761.67 2,063,761.67 减：营业外支出 249,109.24 249,109.24 140,099.30 140,099.30 四、利润总额 -203,366,007.57 -253,246,365.18 -217,790,740.49 -254,589,222.25 五、净利润 -203,366,007.57 -253,246,365.18 -217,790,740.49 -254,589,222.25 加：年初未分配利润 -302,672,467.06 -371,544,270.51 -84,881,726.57 -116,955,048.26 六、可供分配的利润 -506,038,474.63 -624,790,635.69 -302,672,467.06 -371,544,270.51 七、可供投资者分配的利润 -506,038,474.63 -624,790,635.69 -302,672,467.06 -371,544,270.51 八、未分配利润 -506,038,474.63 -624,790,635.69 -302,672,467.06 -371,544,270.51 Ⅳ.合并会计报表范围 本年度合并会计报表范围未发生变化。 四、税项 1．增值税 （1）一般纳税人按应税收入的17%计销项税，以销项税扣除允许抵扣的进项税的差额计算缴纳。 （2）小规模纳税人按应税收入的4%计算缴纳。 经鹤山市国家税务局直属征收分局批准：本公司下属各分厂（包括经编毛毯厂、毛毯厂、毛纺厂、联合毛绒厂、床上用品厂、毛条厂、美伊、美盛八家分支机构）增值税从2001年1月1日起由集团公司统一计算缴纳。 （3）出口退税：出口自产货物采用“免、抵、退”办法核算。 2．营业税 按营业收入计算缴纳，其中服务业按计税收入的5%、娱乐业按计税收入的20%计算缴纳（按国家税务总局规定，从2004年7月1日起娱乐业中台球、保龄球收入按5%计算缴纳营业税）。 3．城市维护建设税 按缴纳的营业税、增值税的7%计算缴纳。 4．企业所得税 企业所得税税率33%。 经鹤山市地方税务局批准：广东美雅集团股份有限公司下属各分厂（包括经编毛毯厂、毛毯厂、毛纺厂、联合毛绒厂、床上用品厂、毛条厂、美伊、美盛、雁山酒店九家分支机构）2005年度企业所得税由集团公司统一计算缴纳。 五、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 １．纳入合并范围的子公司及联营公司情况 注册资本 投资额 本公司所 公司名称 注册地 主营业务 （万元） （万元） 占权益比例 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂 鹤山市 RMB2,420 RMB2,420 100% 纯羊毛、超柔、混纺及纯化纤毛毯 鹤山毛纺织总厂毛毯厂 RMB 580 RMB 580 100% 各类簇绒及提花毛毯 鹤山市 鹤山毛纺织总厂毛纺厂 RMB 330 RMB 330 100% 晴纶、化纤 鹤山市 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 鹤山市 RMB 500 RMB 500 100% 粗绒、细绒线、针织绒线 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 RMB 160 RMB 160 100% 床上用品 鹤山市 广东美雅股份有限公司毛条厂 RMB 1,309.7 RMB 1,309.7 100% 晴纶毛条及深加工 鹤山市 鹤山雁山酒店有限公司 鹤山市 RMB 14,258.67 RMB 14,258.67 100% 旅游业、餐饮、娱乐、商场 鹤山美盛纺织有限公司（注1） USD 660 RMB 1,067.60 50% 细旦氨纶包芯纱、高档连裤袜 鹤山市 鹤山美伊毛纺织有限公司（注2） USD 450 RMB 1,725.32 50% 高级经编毛毯、包边布 鹤山市 注1：鹤山美盛纺织有限公司由本公司（甲方）、香港美兆投资有限公司（乙方）共同投资设立。根据公司章程的约定：投资总额660万美元。其中甲方出资330万美元、占50%，乙方出资330万美元、占50%。合作双方利益共享、风险共担。实际上外方投资者并未参与合营公司经营，只是从税后利润中固定取得其出资的资金利息。从1994年至2002年（完全归还外方出资前），鹤山美盛纺织有限公司累计经营亏损21,281,979.71元，按公司章程约定，本公司应承担亏损10,640,989.86元，实际上本公司承担亏损24,014,784.46元，比章程约定多承担亏损13,373,794.61元。 注2：鹤山美伊毛纺织有限公司由本公司（甲方）、日本伊藤忠商事株式会社（乙方）、日本伊藤忠TEXMAC株式会社（丙方）共同投资设立。根据公司章程的约定：注册资本450万美元，其中甲方出资225万美元、占50%，乙方出资112.5万美元、占25%，丙方出资112.5万美元、占25%。合作各方利益共享、风险共担。实际上外方投资者并未参与合营公司经营，只是从税后利润中固定取得其出资的资金利息。从1994年至2002年（完全归还外方出资前），鹤山美伊毛纺织有限公司累计经营亏损27,387,511.03元，按公司章程约定，本公司应承担亏损13,693,755.52元，实际上本公司承担亏损36,031,220.18元，比章程约定多承担亏损22,337,464.66元。 本公司已于2002年末分别归还了鹤山美盛纺织有限公司、鹤山美伊毛纺织有限公司外方投资者的投入资本，本公司对上述两公司按100%权益核算投资收益且合并报表。 2．未纳入合并范围的子公司情况 本公司所 注册资本 投资额 公司名称 注册地 主营业务 （万元） （万元） 占权益比 例 房产开发，商品房形 鹤山市新鹤房地产开发有限公司 鹤山市 RMB3,000 RMB7,200 100% 销售（按资质证经 营）；销售建筑材料。 2003年1月28日，本公司全资子公司经编毛毯厂与李如香共同出资7,200万元购买了鹤山市美雅房地产开发公司经评估的净资产，同时将鹤山市美雅房地产开发公司改组成立了鹤山市美雅房地产开发有限公司，2004年11月28日，鹤山市美雅房地产开发有限公司变更公司名称为鹤山市新鹤房地产开发有限公司。鹤山市新鹤房地产开发有限公司股权结构为：经编毛毯厂出资2,400万元，其中注册资本1,000万元、其他权益1,400万元，占33.33%；李如香出资4,800万元，其中注册资本2,000万元、其他权益2,800万元，占66.67%。经编毛毯厂受让33.33%的股权款以鹤山市中元资产经营有限公司对本公司债务抵顶。 2004年11月18日，本公司收购了李如香持有的鹤山市新鹤房地产开发有限公司66.67%的股权，相关股权转让手续已于本年完成。至此，本公司直接、间接合计拥有鹤山市新鹤房地产开发有限公司100%股权。由于本公司拟于2006年度出售直接、间接拥有该公司的全部股权，根据《合并会计报表暂行规定》之规定，本公司未将其纳入合并范围。 本公司本年度根据鹤山市新鹤房地产开发有限公司会计报表（未经审计）确认投资收益-1,058,289.27元。 3．联营公司的有关情况 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 鹤山美雅包装材料有限公司 USD 210 RMB 478.8 40% 生产经营纸箱 鹤山市 冯国良 鹤山东亚太平纺织有限公司 鹤山市 冯国良 USD 210 RMB 365.4 20% 高支羊毛、混纺针织绒线 纯羊毛、超柔、混纺及纯 保定美雅纺织有限公司（注3） 保定市 吕陆洋 USD 300 RMB 1,228.7 49.35% 化纤毛毯 广东华侨信托投资公司鹤山办事处 鹤山市 梁兆明 RMB 12,500 RMB 2,000 16% 金融业务 注3：本公司本年度根据保定美雅纺织有限公司会计报表（未经审计）确认投资收益-1,365,567.26元。 六、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2005-12-31 2004-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 125,696.85 9,934.80 HKD - 24,038.34 25,569.58 USD 3,000.00 24,829.50 287.00 2,375.36 小 计 150,526.35 37,879.74 银行存款 RMB 11,309,008.1 36,699,990.3 5 9 HKD 10,823.30 11,259.49 858,194.62 912,861.62 USD 156,968.92 1,266,770.66 517,860.77 4,286,074.66 小 计 12,587,038.30 41,898,926.67 其他货币资金 RMB 115,241.42 6,094,884.18 小 计 115,241.42 6,094,884.18 合 计 12,852,806.07 48,031,690.59 期初余额的变化见附注“三、1、Ⅲ”。 上述银行存款中被法院查封情况见附注“九、1”。 2.应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 额 1年以内 9,997,862.86 5.83 427,089.05 9,570,773.81 1-2年 9,934,452.75 5.79 1,268,395.28 8,666,057.47 2-3年 10,037,419.53 5.85 3,304,570.73 6,732,848.80 3-4年 12,044,192.04 7.02 7,482,861.44 4,561,330.60 4-5年 283,513.10 0.17 266,886.50 16,626.60 5年以上 129,320,907.2 75.34 129,320,907.2 2 2 - 合 计 171,618,347.5 100.00 142,070,710.2 29,547,637.2 0 2 8 2004-12-31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 额 34,288,983. 1年以内 36,093,667.22 18.91 1,804,683.37 85 10,052,367. 1-2年 11,169,297.08 5.85 1,116,929.72 36 9,957,729.6 2-3年 14,225,328.14 7.45 4,267,598.49 5 3-4年 308,022.31 0.16 154,011.17 154,011.14 50,951,808.9 3,009,312.0 4-5年 53,961,121.02 28.27 4 8 75,089,091.1 5年以上 75,089,091.11 39.35 1 - 190,846,526.8 133,384,122. 57,462,404. 合 计 8 100 80 08 （1）期初余额的变化见附注“三、1、Ⅲ”； （2）应收账款期末余额无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款； （3）于2005年12月31日前五名债务单位欠款102,936,333.49元，占应收账款余额的59.98%； （4）于2005年12月31日累计计提坏账准备比例较大的（40%或以上）应收账款有137,718,146.31元。其中： 应收长沙毛纺厂驻外销售中心2,609,222.85元，由于本公司已与长沙毛纺厂解除兼并协议，依其目前经营状况估计难以收回，全额计提坏账准备； 3.其他应收款 2005-12-31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净额 1年以内 3,281,070.18 0.50 166,228.55 3,114,841.63 1-2年 1,063,811.82 0.16 142,872.71 920,939.11 2-3年 500,998.44 0.08 150,299.54 350,698.90 3-4年 7,921,527.34 1.20 7,860,470.13 61,057.21 4-5年 504,508.85 0.08 458,617.35 45,891.50 5年以上 646,827,312.93 97.98 646,827,312.93 - 合 计 660,099,229.56 100 655,605,801.21 4,493,428.35 2004-12-31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净额 1年以内 7,294,472.14 1.09 364,723.61 6,929,748.53 1-2年 2,613,070.94 0.39 162,806.17 2,450,264.77 2-3年 15,249,516.91 2.28 4,582,178.81 10,667,338.10 3-4年 5,121,249.74 0.77 2,597,260.21 2,523,989.53 4-5年 54,342,085.33 8.12 49,007,310.02 5,334,775.31 5年以上 584,265,249.40 87.35 584,265,249.40 - 合 计 668,885,644.46 100.00 640,979,528.22 27,906,116.24 （1）期初余额的变化见附注“三、1、Ⅲ”； （2）其他应收款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款； （3）于2005年12月31日前五名债务单位欠款529,847,965.32元，占其他应收款余额的81.91%； （4）于2005年12月31日累计计提坏账准备比例较大的（40%或以上）其他应收款有518,774,899.11元。其中： 期初已提坏账 期末已提坏账 单位名称 期初欠款金额 期末欠款金额 准备 准备 109,997,350.0 100,698,771.5 109,997,350.0 长沙毛纺织厂 107,997,350.04 4 3 4 鹤山金鹤城信社 13,383,092.15 13,383,092.15 13,383,092.15 - 广东华侨信托投资公司鹤山办事处 7,486,086.86 7,486,086.86 6,737,478.17 7,486,086.86 ①应收长沙毛纺厂109,997,350.04元，系1996年11月13日本公司兼并长沙毛纺厂后发生的往来款。2004年5月21日，本公司与长沙毛纺厂签订了《解除兼并协议书》，一致同意解除1996年11月13日双方签订的《兼并协议书》，并同意长沙毛纺厂以部分资产（部分机器设备）的评估价值30,513,251.60元抵偿其欠本公司款项。2005年6月25日，由于双方未能就资产评估价达成一致意见，经双方协商并一致同意解除双方于2004年12月28日签订的《设备抵债协议书》，并签订了《解除设备抵债协议书》，双方债权债务按原签订的《解除兼并协议书》有关条款执行。依长沙毛纺厂现状判断，其款项难以收回，全额计提坏账准备。对该债权上年已提76,998,145.03元，由于上年账龄划分错误少提23,700,626.50元，本年对此差错进行了追溯调整，调整后年初数为100,698,771.53元。 ②应收鹤山金鹤城信社、广东华侨信托投资公司鹤山办事处计提比例较大的原因见附注“三、1、Ⅲ、（3）、①”。 4.预付账款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 16,422,208.94 97.41 23,970,988.99 99.95 1-2年 424,371.30 2.52 12,509.00 0.05 2-3年 12,509.60 0.07 - - 合计 16,859,089.84 100.00 23,983,497.99 100.00 （1）期初余额的变化见附注“三、1、Ⅲ”； （2）预付账款期末余额无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款； （3）于2005年12月31日前五名债务单位欠款15,324,105.09元，占预付账款的90.90%。 5.应收补贴款 项 目 2005-12-31 2004-12-31 应收出口退税 4,630,268.02 系应收2005年12月出口退税款。 6.存货及存货跌价准备 2005-12-31 2004-12-31 项目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 19,472,139.0 原材料 19,520,971.09 48,832.09 0 41,211,122.70 48,832.09 41,162,290.61 25,753,608.6 在产品 25,753,608.62 - 2 26,922,709.53 - 26,922,709.53 库存商品 - - - 327,207.15 - 327,207.15 半成品 310,704.85 - 310,704.85 474,094.97 - 474,094.97 14,307,859.1 41,656,865.4 100,160,933.1 8,847,911.5 产成品 55,964,724.59 6 3 0 5 91,313,021.55 101,550,009.1 14,356,691.2 87,193,317.9 169,096,067.4 8,896,743.6 160,199,323.8 合计 5 5 0 5 4 1 期初余额的变化见附注“三、1、 存货跌价准备： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期转回 2005-12-31 原材料 48,832.09 - - 48,832.09 产成品 8,847,911.55 5,459,947.61 - 14,307,859.16 合 计 8,896,743.64 5,459,947.61 - 14,356,691.25 7.待摊费用 类别 2004-12-31 本期增加 本期摊销 2005-12-31 蒸汽房工程 - 27,000.00 20,250.00 6,750.00 报刊费 - 28,091.16 28,091.16 - 养路费 51,950.00 46,200.00 51,950.00 46,200.00 窗帘及安装工程 7,269.51 - 7,269.51 - 财产保险 20,790.40 33,231.00 42,944.40 11,077.00 广告费 19,846.25 - 19,846.25 - 合 计 99,856.16 134,522.16 170,351.32 64,027.00 8.长期投资 （1）长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 59,180,630. 48,000,000. 2,751,225. 104,429,405. 长期股权投资 90 00 25 65 20,000,000. 20,000,000.0 减：减值准备 00 - - 0 39,180,630. 48,000,000. 2,751,225. 84,429,405.6 长期股权投资净额 90 00 25 5 期初余额的变化见附注“三、1、Ⅲ”。 （2）长期股权投资 a.股票投资 本期梳 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 初始投资额 2004-12-31 现金红利 本期增（减）2005-12-31 益调整 上海石油化工(集团)股份有限公司 法人股 30万 0.00417% 900,000.00 900,000.00 - 60,000.00 - 900,000.00 昆明百货大楼股份有限公司 法人股 70万 0.5208% 770,000.00 770,000.00 - - - 770,000.00 1,670,000.0 合计 0 - 60,000.00 - 1,670,000.00 b.其他股权投资 股权 被投资单位 投资期限 初始投资额 2004-12-31 本期权益调整 累计权益调整 本期增（减） 2005-12-31 比例 一.权益法核算单位： 1999.11.2 10,763,521.5 保定美雅纺织有限公司 4-2015.11 49.35% -1,365,567.2 -2,889,045.7 12,287,000.00 5 6 1 9,397,954.29 1993.11.0 3-2004.11 -4,609,304.7 鹤山美雅包装材料有限公司 40.00% .2 4,788,000.00 164,073.49 14,621.78 3 178,695.27 1994.07.1 9-2024.7. -1,399,899.4 东亚太平纺织有限公司 20.00% 18 3,654,000.00 2,583,035.86 -341,990.50 6 2,241,045.36 24,000,000.0 鹤山市新鹤房地产开发有限公司 100.00% -1,058,289.2 -1,058,289.2 48,000,000.0 72,000,000.00 0 7 7 0 70,941,710.73 37,510,630.9 小 计 -2,751,225.2 -9,956,539.1 48,000,000.0 92,729,000.00 0 5 7 0 82,759,405.65 一.成本法核算单位： 广东华侨信托公司鹤山办事处 20,000,000.00 20,000,000.0 20,000,000.00 0 112,729,000.0 57,510,630.9 合 计 -2,751,225.2 -8,898,249.9 48,000,000.0 102,759,405.6 0 0 5 0 0 5 采用权益法核算的被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 c.长期股权投资减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 广东华侨信托公司鹤山办事处（注4） 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 注4：1993年本公司根据董事会决议向广东华侨信托公司鹤山办事处投资20,000,000.00元，占其注册资本的16%，2002年本公司第四届董事会第五次会议根据该公司处于停业清算阶段和其财务状况作出董事会决议，对该长期投资计提100%的减值准备。 9.固定资产及累计折旧 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 607,314,389.74 - 19,555,737.88 587,758,651.86 1,070,044,695.3 1,056,657,636. 机器设备 0 - 13,387,058.41 89 运输工具 17,624,187.08 - 10,331,332.25 7,292,854.83 电子设备 15,881,871.64 5,279.00 620,548.00 15,266,602.64 其他设备 17,155,539.12 15,950.00 591,770.00 16,579,719.12 1,728,020,682.8 合 计 8 21,229.00 44,486,446.54 1,683,555,465.34 累计折旧： 153,356,386.4 18,914,970.4 房屋建筑物 5 5 6,086,130.03 166,185,226.87 729,436,924.7 35,721,222.1 机器设备 0 3 12,468,689.18 752,689,457.65 运输工具 13,918,252.06 885,118.38 8,998,501.72 5,804,868.72 电子设备 11,835,213.63 976,516.61 587,108.89 12,224,621.35 其他设备 12,653,508.64 1,249,145.80 424,676.75 13,477,977.69 921,200,285.4 57,746,973.3 合 计 8 7 28,565,106.57 950,382,152.28 806,820,397.4 净 值 0 733,173,313.06 （1）截止2005年12月31日，固定资房屋建筑物、机器设备已全部抵押给银行，共取得抵押贷款人民币71,360万元； （2）截止2005年12月31日，固定资产中出租的房屋建筑物原值84,781,242.50元、机器设备原值276,966,800.97元； （3）截止2005年12月31日，固定资产中已提足折旧的机器设备原值250,289,012.90元、运输工具原值1,840,865.45元、电子设备原值2,430,404.42元、其他设备原值1,268,024.70元； （4）机器设备原值减少13,387,058.41元、电子设备原值减少620,548.00元、其他设备原值减少591,770.00元，主要系根据年末盘点结果，处理报废固定资产一批（该批报废资产已经本公司董事会批准）； （5）运输设备原值减少10,331,332.25元，系本公司本年度进行车改，将部分车辆变卖给内部员工所致。该等车改车辆由于过户费用高，未办理产权变更。 10.固定资产减值准备 类 别 2004-12-31 本期增加 本期转回 2005-12-31 房屋、建筑物 14,820,553.40 - - 14,820,553.40 机器设备 162,036,735.2 198,491,253.6 9 36,723,674.83 269,156.43 9 电子设备 710,588.17 - 146,871.69 563,716.48 运输设备 934,940.32 207,679.29 - 1,142,619.61 其他设备 1,442,254.01 - - 1,442,254.01 合 计 179,945,071.1 216,460,397.1 9 36,931,354.12 416,028.12 9 根据2005年12月31日本公司董事会批复，本年度计提固定资产减值准备36,931,354.12元。 11.在建工程 实际支付 资金 工程项目名称 预算数 项目进度 本期转入 来源 2004.12.31 本期增加 其他减少 2005.12.31 固定资产 纪元路 362,076.28 - - 362,076.28 - 自筹 地热水钻探工程 298,517.50 61,841.61 - 360,359.11 - 自筹 其他零星工程 96,294.32 - - - 96,294.32 自筹 观湖楼扩建 90,418.47 - - - 90,418.47 自筹 二建A座别墅地下一、二层装修 - 79,553.21 - - 79,553.21 自筹 二建A、D座及其他签证 - 155,529.56 - - 155,529.56 自筹 二建A座别墅室内装修 - 2,616,642.56 - - 2,616,642.56 自筹 二建A座别墅总统房室内装修 - 132,945.87 - - 132,945.87 自筹 二建其他维修工程 - 124,505.76 - - 124,505.76 自筹 二建雁山湖二期工程露天迪斯 - 138,933.63 - - 138,933.63 自筹 科 二建五工区泳池桑拿改建项目 - 1,589,156.19 - - 1,589,156.19 自筹 合计 847,306.57 4,899,108.39 - 722,435.39 5,023,979.57 减：在建工程减值准备 - - - - - - 在建工程净值 847,306.57 4,899,108.39 - 722,435.39 5,023,979.57 期初余额的变化见附注“三、1、Ⅲ”。在建工程成本中，无利息资本化成本。 12.无形资产 取得 本期增加 剩余摊销 类 别 原始金额 2004-12-31 本期摊销 2005-12-31 方式 （转出） 年限 骏马苑土地使用权 购入 908,333.33 810,152.36 - 24,542.88 785,609.48 32年 雁山酒店土地使用权 购入 36,335,082.00 33,031,892.86 - 825,797.28 32,206,095.58 39年 人工湖土地使用权 购入 76,580,000.00 71,315,124.89 - 1,914,500.04 69,400,624.85 36年3月 合 计 113,823,415.3 105,157,170.1 - 102,392,329.9 3 1 2,764,840.20 1 上述土地使用权均已抵押给债权人。 13.长期待摊费用 项目 2004-12-31 本期增加 本期摊销 2005-12-31 剩余摊销期 维修工程 72,318.34 - 72,318.34 - 家私配套设施 20,073.47 - 20,073.47 - 叠翠前河边石堤工程 172,046.86 - 93,843.84 78,203.02 10个月 中餐地毯 30,290.53 - 30,290.53 - 饭堂二楼员工娱乐室装修工程 33,800.20 - 33,800.40 -0.20 A座别墅装饰 8,602.39 - 8,602.39 - 篮球场网球场工程维修 71,250.60 - 71,250.72 -0.12 3032中文电脑主机 17,624.94 - 5,480.04 12,144.90 21个月 消防整改工程 10,365.14 - 10,365.14 - 沐足中心地毯 46,353.94 - 13,244.04 33,109.90 30个月 办理房产证费用 144,141.85 - 44,351.28 99,790.57 27个月 别墅电动道闸 13,416.00 - 3,354.00 10,062.00 36个月 收款电脑主机 33,150.00 - 7,800.00 25,350.00 39个月 中央空调改造工程 89,833.37 - 21,999.96 67,833.41 37个月 13张布艺沙发 7,119.69 - 1,611.96 5,507.73 41个月 满堂红装修 166,207.08 - 34,990.92 131,216.16 45个月 渔池改建工程 59,147.96 - 12,452.16 46,695.80 45个月 桑拿房工程 48,925.01 - 10,299.96 38,625.05 45个月 宏图阁餐椅 56,400.00 11,220.00 45,180.00 48个月 23,251,707.9 30,585,565.5 员工工龄补偿金（注5） 7,333,857.61 0 1 - 合 计 23,308,107.9 31,092,914.6 8,378,524.98 0 6 593,718.22 注5：员工工龄补偿金原估计摊销期限为36个月，由于至2005年7月公司员工合同已全部期满，本年度改变会计估计，将剩余未摊销额全部计入当期损益，此会计估计变化影响本年净利润减少19,697,087.34元。 14.短期借款 2005-12-31 2004-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：抵押 306,300,000.00 307,300,000.00 抵押、担保 127,000,000.00 - 抵押、担保、质押借款 228,000,000.00 356,000,000.00 合计 661,300,000.00 663,300,000.00 期初余额的变化见附注“三、1、Ⅲ”。上述借款已逾期未偿还情况： 贷款单位 贷款金额 到期日 利率 用途 未按期偿还原因 预计还款期 中国银行鹤山支行 74,000,000.00 2005.1.19 5.841% 流动资金 无力偿还 无 中国银行鹤山支行 20,000,000.00 2005.3.16 5.310% 流动资金 无力偿还 无 中国银行鹤山支行 70,000,000.00 2005.4.22 5.310% 流动资金 无力偿还 无 中国银行鹤山支行 18,000,000.00 2005.6.15 5.310% 流动资金 无力偿还 无 中国银行鹤山支行 13,000,000.00 2005.11.28 5.580% 流动资金 无力偿还 无 中国银行鹤山支行 33,000,000.00 2005.12.1 5.580% 流动资金 无力偿还 无 中国银行江门分行 44,300,000.00 2005.7.15 5.841% 流动资金 无力偿还 无 中国银行江门分行 48,200,000.00 2005.10.29 6.138% 流动资金 无力偿还 无 中国银行江门分行 34,500,000.00 2005.11.26 6.138% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 5,000,000.00 2005.2.18 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 5,000,000.00 2005.3.4 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 5,000,000.00 2005.3.8 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 5,000,000.00 2005.3.15 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 5,000,000.00 2005.3.21 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 4,000,000.00 2005.3.25 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 5,400,000.00 2005.5.5 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 5,400,000.00 2005.5.25 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 9,000,000.00 2005.5.30 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 9,000,000.00 2005.6.2 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 9,000,000.00 2005.6.6 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 9,000,000.00 2005.6.10 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 8,100,000.00 2005.6.22 5.8410% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 20,000,000.00 2005.9.15 6.10650% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 10,000,000.00 2005.9.20 6.10650% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 15,000,000.00 2005.9.30 6.4170% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 15,000,000.00 2005.11.10 6.696% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 10,000,000.00 2005.11.21 6.696% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 15,000,000.00 2005.12.5 6.696% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 9,000,000.00 2005.12.12 6.696% 流动资金 无力偿还 无 中国工商银行鹤山支行 5,000,000.00 2005.12.20 6.696% 流动资金 无力偿还 无 中国农业银行鹤山支行 14,400,000.00 2005.11.11 6.903% 流动资金 无力偿还 无 中国农业银行鹤山支行 14,000,000.00 2005.11.15 6.903% 流动资金 无力偿还 无 中国农业银行鹤山支行 16,000,000.00 2005.12.30 6.903% 流动资金 无力偿还 无 中国农业银行鹤山支行 10,000,000.00 2005.12.30 6.903% 流动资金 无力偿还 无 合计 592,300,000.00 15.应付账款 应付账款期末余额135,941,877.77元中欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项详见附注八（三）。 16.预收账款 预收账款期末余额7,322,114.09元中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 17.应交税金 税 种 2005-12-31 2004-12-31 营业税 7,915,978.84 7,328,535.75 增值税 -4,297,682.02 -11,650,975.85 企业所得税（注6） -14,178,111.37 -14,178,111.37 城市维护建设税 352,232.34 313,443.92 房产税 1,788,613.32 7,378.12 土地使用税 342,920.00 - 印花税 156,341.00 1,036.00 合 计 -7,919,707.89 -18,178,693.43 注6：在企业所得税中，含应收1997年减免所得税返还款（应交税金借方）20,922,203.58元，该款系根据广东省人民政府粤办函[1998]154号文件精神，税务机关应退未退的1997年度所得税款，由于国家税收体制的改革，该税款可能难以按文件精神补贴到位。 18.其他应付款 其他应付款期末余额348,432,203.68元中欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项详见附注八（三）。 19.预提费用 项 目 2005-12-31 2004-12-31 电费 2,718,913.60 3,053,369.15 其他 1,890,000.00 8,139.00 利息 26,445,299.29 1,206,344.00 合 计 31,054,212.89 4,267,852.15 20.一年内到期的长期负债 2005-12-31 2004-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率% 借款条件 金 额 借款条件 长期借款： 中国工商银行鹤山市支行 9,800,000.0 2005.7.20 6.336 抵押借款 9,800,000.00 抵押借款 0 中国工商银行鹤山市支行 17,500,000. 2005.8.30 17,500,000.0 5.76 抵押借款 抵押借款 00 0 中国银行江门支行 25,000,000. 2005.7.21 25,000,000.0 6.039 抵押借款 抵押借款 00 0 合 计 52,300,000. 52,300,000.0 00 0 上述借款已全部逾期。 21．长期应付款 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 住房基金 -692,251.97 - - -692,251.97 住房公积金 2,065,966.94 - 781,840.12 1,284,126.82 21,701,105.8 18,710,093.8 引进设备款 4 - 2,991,012.00 4 23,234,672.4 10,391,346.4 12,843,325.9 应付职工92年10月后工龄补偿款 - 2 7 5 减：一年内到期的长期应付款 - - - - 合 计 23,074,820.8 23,234,672.4 14,164,,198. 32,145,294.6 1 2 59 4 22.股本 本次变动增减(+、-） 股份类别 本次变动前 本次变动后 配股 转让 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 143,560,141.0 1.发起人股份 143,560,141.00 - - - - - - 0 其中:国家持有股份 9,912,896.00 - - - - - - 9,912,896.00 133,647,245.0 境内法人持有股份 133,647,245.00 - - - - - - 0 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2.募集法人股份 36,897,640.00 - - - - - - 36,897,640.00 3.内部职工股份 - - - - - - - - 4.优先股或其他 - - - - - - - - 其中:转配股 - - - - - - - - 180,457,781.0 未上市流通股份合计 180,457,781.00 - - - - - - 0 二、已上市流通股份 - - - - - - - - 216,058,091.0 1.人民币普通股 216,058,091.00 - - - - - - 0 2.境内上市的外资股 - - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 216,058,091.0 已上市流通股份合计 216,058,091.00 - - - - - - 0 396,515,872.0 三、股份总数 396,515,872.00 - - - - - - 0 23.资本公积 项 目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 接受捐赠非现金资产 701,159.25 - - 701159.25 股权投资准备 31,032,785.54 - - 31032785.54 资产评估增值准备 14,725,375.57 - - 14725375.57 其他资本公积 - 4,108,514.20 - 4,108,514.20 46,459,320. 50,567,834. 合 计 36 4,108,514.20 - 56 24.盈余公积 项 目 2005-12-31 2004-12-31 法定盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 25.未分配利润 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 未分配利润 -624,790,635.69 -259,922,768.81 - -884,713,404.50 （1）有关追溯调整对年初未分配利润的影响见本附注“三、1、Ⅲ、（11）”。 （2）上述追溯调整对各年利润的分配没有影响。 （3）对年初未分配利润的影响 项 目 2005年度 2004年度 年初未分配利润（追溯调整前） -506,038,474.63 -302,672,467. 06 追溯调整利润数 -118,752,161.06 -68,871,803.4 5 追溯调整利润分配数 - - 年初未分配利润（追溯调整后） -624,790,635.69 -371,544,270. 51 根据本公司第五届第三次董事会会议预案，由于本年度经营亏损，本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 26.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 271,532,944.7 294,132,136. 302,840,920. 300,594,152. -31,307,975. -6,462,016.3 工业 2 47 69 83 97 6 37,876,562.9 10,405,924.2 26,832,581.5 27,470,638.7 服务业 35,655,742.01 5 8,823,160.50 3 1 2 307,188,686.7 332,008,699. 311,664,081. 311,000,077. -4,475,394.4 21,008,622.3 合计 3 42 19 06 6 6 2005年度向前五名客户销售产品15,884万元，占销售收入的58.5%；向前五名供应商采购货物11,815万元，占全年采购的53.04% 27.其他业务利润 类 别 2005年度 2004年度 其他业务收入 26,493,749.24 22,783,565.73 减：其他业务支出 31,613,994.69 35,023,598.55 其他业务利润 -5,120,245.45 -12,240,032.82 其中： 2005年度 2004年度 业务项目 收入 成本 利润 利润 材料销售 21,253,749.2 4,152,211.6 43,516.62 4 17,101,537.59 5 资产出租 14,512,457. -9,272,457. -12,283,549. 5,240,000.00 1 10 44 合 计 26,493,749.2 31,613,994. -5,120,245. -12,240,032. 4 69 45 82 28.财务费用 类 别 2005年度 2004年度 利息支出 72,969,653.97 64,233,464.55 减：利息收入 347,943.64 185,535.11 汇兑损失 -1,057,485.35 1,930,170.59 减：汇兑收益 - 882,603.29 其他 234,230.33 504,180.67 合 计 71,798,455.31 65,599,677.41 29.投资收益 类 别 2005年度 2004年度 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 - - 权益法核算公司所有者权益净增（减） -2,751,225.25 -1,233,425.5 5 股权投资差额摊销额 - - 长期股权投资股票投资收益 60,000.00 24,000.00 短期投资损益 - - 合 计 -2,691,225.25 -1,209,425.5 5 30.营业外收入 项 目 2003年度 2002年度 罚款收入 6,328.01 17,523.90 处理固定资产收益 3,347,154.32 - 合 计 3,353,482.33 17,523.90 31.营业外支出 项 目 2005年度 2004年度 处理固定资产损失 1,200,206.49 63,745.07 罚款支出 665,464.50 949.12 事故赔偿支出 36,500.00 184,415.05 固定资产减值损失 37,640,035.15 - 合 计 39,542,206.14 249,109.24 32.支付的其他与经营活动有关的现金59,519,971.29元，其中金额较大的列示如下： 项 目 金 额 业务招待费 1,754,236.07 水电费 17,248,692.94 税金 2,186,711.32 社会劳动保险费 2,397,573.56 办公费 1,182,193.99 运输及车辆费用 8,577,300.43 支付往来款 6,380,000.00 其他 4,383,000.00 33.非经常性项目收益 项 目 金 额 营业外收入 3,353,482.33 减：营业外支出 1,902,170.99 加：转回的资产减值准备（含各项准备） 323,032.14 减：非银行借款利息支出 16,323,929.16 合 计 -14,549,585.68 七、母公司会计报表主要项目注释 说明：本公司管理费用、财务费用在母公司核算，期末根据视同分公司核算的各子公司（不含雁山酒店））销售收入比例分摊至各分公司。 1.其他应收款 账 龄 2005-12-31 金 额 比例% 坏账准备 净 额 1年以内 7,108,936.92 1.07 155,368.04 6,953,568.88 1-2年 336,917.47 0.05 70,183.27 266,734.20 2-3年 435,859.24 0.07 130,757.78 305,101.46 3-4年 7,919,761.76 1.20 7,859,587.34 60,174.42 4-5年 504,508.85 0.08 458,617.35 45,891.50 646,328,695.4 5年以上 8 97.53 646,328,695.48 - 662,634,679.7 合 计 2 100.00 655,003,209.26 7,631,470.46 2004-12-31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 额 1年以内 6,567,577.79 0.99 328,378.89 6,239,198.90 1-2年 1,518,616.24 0.23 151,861.62 1,366,754.62 2-3年 15,087,751.33 2.27 4,577,325.84 10,510,425.49 3-4年 3,423,799.58 0.52 1,734,696.74 1,689,102.84 4-5年 54,342,085.33 8.18 49,007,310.02 5,334,775.31 5年以上 583,766,631.9 5 87.82 583,766,631.95 - 合 计 664,706,462.2 2 100.00 639,566,205.06 25,140,257.16 2.长期投资 （1）长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 327,942,318. 长期股权投资 282,693,543.44 48,000,000.00 2,751,225.25 19 20,000,000.0 减：减值准备 20,000,000.00 - - 0 307,942,318. 长期股权投资净额 262,693,543.44 19 （2）长期股权投资 a.股票投资 本期梳 本期增 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 初始投资额 2004-12-31 现金红利 2005-12-31 益调整 （减） 60,000.0 上海石油化工(集团)股份有限公司 法人股 30万 0.00417% 900,000.00 900,000.00 - 0 - 900,000.00 昆明百货大楼股份有限公司 法人股 70万 0.5208% 770,000.00 770,000.00 - - - 770,000.00 60,000.0 1,670,000.0 合计 0 - 0 - 1,670,000.00 b.其他股权投资 股权比 累计权益 被投资单位 投资期限 例 初始投资额 2004-12-31 本期权益调整 调整 本期增（减） 2005-12-31 一.权益法核算单位： 广东美雅股份有限公司毛条厂 长期 100% 13,097,000.0 13,097,000.00 - - - 13,097,000.00 0 鹤山市毛纺织总厂毛纺厂 长期 100% 3,300,000.00 3,300,000.00 - - - 3,300,000.00 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂 长期 100% 24,200,000.0 24,200,000.00 - - - 24,200,000.00 0 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 长期 100% 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 鹤山毛纺织厂毛毯厂 长期 100% 5,800,000.00 5,800,000.00 - - - 5,800,000.00 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 长期 100% 1,600,000.00 1,600,000.00 - - - 1,600,000.00 鹤山美盛纺织有限公司 长期 100% 10,675,974.2 10,675,974.22 2 - - - 10,675,974.22 鹤山美伊毛纺织有限公司 长期 100% 17,253,238.1 17,253,238.10 - - - 17,253,238.10 0 雁山酒店 长期 100% 142,586,700. 142,586,700.22 22 - - - 142,586,700.22 新鹤房地产开发有限公司 长期 100% 24,000,000.0 -1,058,289.2 48,000,000. 72,000,000.00 0 7 - 00 70,941,710.73 1999.11.24-2015. 保定美雅纺织有限公司 49.35% 10,763,521.5 -1,365,567.2 11 12,287,000.00 5 6 - - 9,397,954.29 1993.11.3-2004.1 鹤山美雅包装材料有限公司 1.2 40% 4,788,000.00 164,073.49 14,621.78 - - 178,695.27 1994.7.19-2024.7 东亚太平纺织有限公司 .18 20% 3,654,000.00 2,583,035.86 -341,990.50 - - 2,241,045.36 小 计 261,023,543. -2,751,225.2 48,000,000. 316,241,912.54 - 306,272,318.19 44 5 00 一.成本法核算单位： 广东华侨信托公司鹤山办事处 20,000,000.00 20,000,000.0 - - - 20,000,000.00 0 小 计 20,000,000.0 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 0 合 计 281,023,543. -1,679,880.8 48,000,000. 336,241,912.54 - 326,272,318.19 44 0 00 c.长期股权投资减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 广东华侨信托公司鹤山办事处 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 3.投资收益 类 别 2005年度 2004年度 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 - - 权益法核算公司所有者权益净增（减） -261,805, -253,687,297.8 171.40 6 转让股权收益 - - 短期投资损益 60,000.00 24,000.00 合 计 -261,745, -253,663, 171.40 297.86 八、关联方关系及交易 （一）关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注“五、1、2”列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东： 拥有本公司 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 主营业务 经济性质 法定代表人 股份比例 关系 广东省广新外贸轻 自营和代理除国家组织统一联 本公司第一 广东省 28,980万元 29.68% 国有 赵卫 纺（控股）公司 合经营的出口商品和国家实行 大股东 核定公司经营的进口商品以外 的商品及技术的进出口业务； 开展“三来一补”、进料加工业 务；经营对销贸易和转口贸易； 进出口商品内销业务，纺织品 和服装的信息服务 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 2004-12-31 本期增加（减少） 2005-12-31 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 289,800,000.00 - 289,800,000.00 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂 24,200,000.00 24,200,000.00 - 鹤山毛纺织总厂毛毯厂 5,800,000.00 5,800,000.00 - 鹤山毛纺织总厂毛纺厂 3,300,000.00 - 3,300,000.00 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 5,000,000.00 5,000,000.00 - 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 1,600,000.00 1,600,000.00 - 广东美雅股份有限公司毛条厂 13,097,000.00 - 13,097,000.00 鹤山雁山酒店有限公司 142586700.22 142586700.22 - USD USD 鹤山美盛纺织有限公司 - 6,600,000.00 6,600,000.00 USD USD 鹤山美伊毛纺织有限公司 - 4,500,000.00 4,500,000.00 鹤山市新鹤房地产开发有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 - 存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 企业名称 2004-12-31 比例 本期增加 2005-12-31 比例 广东省广新外贸轻纺 117,697,245. 29.68% - 117,697,245.00 29.68% （控股）公司 00 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企业名称 与本公司的关系 广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司 本公司第一大股东控制的企业 保定美雅纺织有限公司 联营企业 （二）关联方交易事项 1.采购货物 本公司本期及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： 2005年度 2004年度 关联方名称 金 额 占年度 金 额 占年度 购货比例 购货比例 广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司 3,7954,929.41 18.86% 105,398,991.47 35.48% 向关联公司采购货物定价原则：市场价。 2.担保事项 （1）截至2005年12月31日止，关联方未为本公司银行借款提供担保。 （2）截止2005年12月31日止，关联方未为本公司取得银行承兑汇票提供担保。 （三）关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 应收帐款： 河北保定美雅纺织有限公司 11,519,486.07 11,424,420.87 6.71% 5.99% 其他应收款： 鹤山市新鹤房地产开发有限公司 146,596,606.41 149,871,803.87 22.28% 22.41% 鹤山美雅包装材料有限公司 14,311,503.45 15,311,503.45 2.18% 2.29% 鹤山东亚太平纺织有限公司 9,150,837.61 9,150,837.61 1.39% 1.37% 河北保定美雅纺织有限公司 7,669,100.00 7,669,100.00 1.17% 1.15% 应付帐款： 广东省纺织品进出口原材辅料贸 易有限公司 100,009,847.94 89,551,551.83 73.57% 59.39% 其他应付款： 广东省纺织品进出口原材辅料贸 易有限公司 282,500,000.00 284,218,299.57 81.08% 82.07% 广东省纺织品进出口原材辅料贸 易有限公司 17,350,404.48 - 4.98% - 九、或有事项 1、诉讼事项 本公司前身鹤山毛纺织总厂于1987年、1989年为鹤山纺织工业总公司向平安信托公司分别借款240万元、112万元提供担保，鹤山纺织工业总公司到期未履行还款义务。1996年，平安信托公司向深圳中级法院提请诉讼。1996年12月，深圳中院对该诉讼作出判决：鹤山纺织工业总公司于判决生效之日起15日内清偿借款本金352万元及利息，本公司承担赔偿责任；鹤山纺织工业总公司不服，遂上诉至广东高院，广东高院认为上诉理由不成立，拨回了鹤山纺织工业总公司上诉。目前，深圳中院已恢复执行上述判决，并于2005年10月8日发出执行令，查封了本公司银行账户中的人民币4万元、美元7.75万元、港币1.03万元及本公司102,737.35平方米的土地使用权，该土地未单独记账。 2、对外担保 （1）截止2005年12月31日，本公司为广东省鹤山市健美针棉织造总厂借款100万美元和200万元人民币提供担保，为海山企业集团公司借款336万元人民币提供担保。两公司贷款已逾期。 根据鹤山市人民政府鹤府复[2002]2号“关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入履行其担保偿还责任的批复”：①敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司积极偿还有关债务。②上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司两企业所有资产处理后，不足偿还债权人贷款的差额部分，同意由鹤山市国有资产管理办公室（现鹤山市资产管理委员会办公室）以其持有的美雅集团股份有限公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。目前鹤山市资产委员会办公室持有本公司国有股9,912,896股。 截止2005年12月31日，由于无法估计上述两担保事项给本公司造成的或有损失，因而尚未预计负债。 （2）截止2005年12月31日，本公司为鹤山美雅纺织有限公司借款1,550万元提供担保，该借款起止时间为2005年6月22日至2006年6月22日，该借款的实际使用人为本公司。 （3）截止2005年12月31日，本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款900万元提供担保，该借款起止时间为2003年6月2日至2005年6月2日，该借款已逾期。 对鹤山市电力开发有限公司贷款900万元提供的担保为双向担保。 （4）截止2005年12月31日，本公司将双方评估作价为49,125,132.00元的部分办公楼和厂房抵押给本公司债权人—广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司。 3、其他事项 （1）如附注“五、1注1”所述，鹤山美盛纺织有限公司由本公司（甲方）、香港美兆投资有限公司（乙方）共同投资设立。根据公司章程的约定：投资总额660万美元。其中甲方出资330万美元、占50%，乙方出资330万美元、占50%。合作双方利益共享、风险共担。实际上外方投资者并未参与合营公司经营，只是从税后利润中固定取得其出资的资金利息。从1994年至2002年（完全归还外方出资前），鹤山美盛纺织有限公司累计经营亏损21,281,,979.71元，按公司章程约定，本公司应承担亏损10,640,989.86元，实际上本公司承担亏损24,014,784.46元，比章程约定多承担亏损13,373,794.61元（鹤山美盛纺织有限公司经营期限已于2004年12月6日到期，该公司董事会尚未作出终止经营的决定）。 （2）如附注“五、1注2”所述，鹤山美伊毛纺织有限公司由本公司（甲方）、日本伊藤忠商事株式会社（乙方）、日本伊藤忠TEXMAC株式会社（丙方）共同投资设立。根据公司章程的约定：注册资本450万美元，其中甲方出资225万美元、占50%，乙方出资112.5万美元、占25%，丙方出资112.5万美元、占25%。合作各方利益共享、风险共担。实际上外方投资者并未参与合营公司经营，只是从税后利润中固定取得其出资的资金利息。从1994年至2002年（完全归还外方出资前），鹤山美伊毛纺织有限公司累计经营亏损27,387,511.03元，按公司章程约定，本公司应承担亏损13,693,755.52元，实际上本公司承担亏损36,031,220.18元，比章程约定多承担亏损22,337,464.66元（鹤山美伊毛纺织有限公司经营期限已于2005年1月27日到期，该公司董事会尚未作出终止经营的决定）。 上述事项不符合合资公司章程规定，并影响本公司年初未分配利润减少35,711,259.27元，期后存在按内资企业补缴税款的可能。 十、承诺事项 截至2005年12月31日止，本公司无应披露而未披露的承诺事项。 十一、资产抵押情况 截至2005年12月31日止，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 取得贷款金额 房屋建筑物 587,758,651.86 71,360万元 机器设备 1,054,405,470.89 十二、资产负债表日后非调整事项 截至2005年12月31日止，本公司无应披露而未披露的资产负债表日后非调整事项。 十三、持续经营 截至2005年12月31日止，本公司存在资不抵债、无法偿还到期债务的困难，持续经营能力存在不确定因素。本公司拟采取债务重组、剥离不良资产、削减或延缓开支、开拓新的市场等措施缓解目前的经营困难，尽可能保持公司的持续经营。 十四、其他重大事项 1、本公司于2006年2月7日接公司大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司通知。该通知称：就其所持有本公司国有法人股117,697,245股股权转让事宜，已于2006年1月25日与经珠海产权交易中心组织进行的公开协议转让程序所确定的拟受让方江门市新会区联鸿化纤有限公司签署了《股份转让协议》。本次股份转让尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准并经中国证监会审核无异议后方可履行。目前转让报批工作正在进行中。 上述股权交易尚未完成，但本公司目前已实际为江门市新会区联鸿化纤有限公司所控制。 2、本公司与鹤山县桃源经济发展总公司、香港永发贸易公司合资的鹤山美雅包装材料有限公司已于2004年11月2日到期，该公司营业执照已过期，税务登记证已取消。该公司董事会尚未作出终止经营的决定。 十五、合并资产减值准备明细表 项 目 2004-12-31 本期增加数 本期转回数 2005-12-31 774,363,651.0 一、坏账准备 2 23,312,860.41 - 797,676,511.43 133,384,122.8 其中：应收账款 0 8,686,587.42 - 142,070,710.22 640,979,528.2 其他应收款 2 14,626,272.99 - 655,605,801.21 - 二、短期投资跌价准备 - - - - 其中：股票投资 - - - - - 三、存货跌价准备 8,896,744.00 5,721,502.62 261,555.37 14,356,691.25 其中：原材料 48,832.00 9,591.58 - 58,423.58 产成品 8,847,912.00 5,711,911.04 261,555.37 14,298,267.67 - 四、长期投资减值准备 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 其中：长期股权投资 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 长期债权投资 - - 179,945,071.1 五、固定资产减值准备 9 36,932,964.94 417,638.94 216,460,397.19 其中：房屋建筑物 14,820,553.40 - - 14,820,553.40 162,036,735.2 270,767.2 机器设备 9 36,725,285.65 5 198,491,253.69 专用设备 934,940.32 - - 934,940.32 运输工具 710,588.17 - 146,871.69 563,716.48 其他设备 1,442,254.01 207,679.29 - 1,649,933.30 - 六、无形资产减值准备 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 983,205,466.21 1,048,493,599. 合计 65,967,327.97 679,194.31 87 十六、相关指标计算表 1.本公司2005年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 不适用 不适用 -0.02 -0.02 营业利润 不适用 不适用 -0.56 -0.56 净利润 不适用 不适用 -0.66 -0.66 扣除非经营性损益后的利润 不适用 不适用 -0.62 -0.62 2.计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 （2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E为期初净资产；E为当期发行新股或债转股等新增净资产；E为当期回购或现金分红等减少净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；M为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： 其中：P为报告期利润；S为期初股份总数；S为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为当期因发行新股或债转股等增加股份数；S为当期因回购或缩股等减少股份数；M为报告期月份数；M为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；M为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 上述2005年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制单位负责人 陈伯森 财务负责人 文靖华 会计机构负责人周丽嫦日期2006年4月26日 日期2006年4月26日 日期2006年4月26日 |
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