山推工程机械股份有限公司董事会决议公告及调整股权分置改革方案

                 山推工程机械股份有限公司董事会决议公告

                  及调整股权分置改革方案的沟通结果公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年4月25日复牌。

    一、董事会决议公告

    山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2006年4月21日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于2006年4月18日以书面或传真方式发出。会议应到董事10人，实到董事9人，董事张秀文先生委托董事江奎先生代其行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以全票同意通过了《关于修改公司利润分配暨股权分置改革方案的议案》。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

    公司股权分置改革方案自2006年4月15日公告以来，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上交流会和走访投资者等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，发起本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量，修改内容如下：

    将原方案中“1、对价安排的形式、数量公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付1股股份；同时公司以现有股本539,385,600股为基数，向全体股东派发现金红利6,637.76万元，非流通股股东将其应得红利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10股获得现金1.76元（含税）。”

    调整为“1、对价安排的形式、数量

    公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付1股股份；同时公司以现有股本539,385,600股为基数，向全体股东派发现金红利6,637.76万元，非流通股股东将其应得红利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10股获得现金1.76元（含税）；用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本37,714,560股，流通股股东每10股获得1股转增的股份。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    1、山推股份股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，认真吸取了广大流通通股股东意见的基础上形成的。

    2、山推股份股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

    3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，中伦金通律师事务所上海分所出具了补充法律意见，结论如下：

    山推股份本次股权分置改革方案部分事项的调整是在充分听取流通股股东的建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益。本次调整符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规章的规定。调整后的股权分置改革方案经公告后可以提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决，经表决通过后，可以依法实施。

    五、独立董事的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

    1、自公司董事会于2006年4月15日公司公告股权分置改革方案后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与投资者进行了充分沟通和交流；在认真听取投资者意见的基础上，为了更充分地保护流通股股东的利益，推进股权分置改革顺利进行，对股权分置改革方案进行了调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则、基本假设、对价测算依据和过程的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月24日刊登于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）上的《山推工程机械股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、山推工程机械股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

    2、山推工程机械股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

    3、海通证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、中伦金通律师事务所上海分所关于山推工程机械股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、山推工程机械股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    山推工程机械股份有限公司董事会

    二〇〇六年四月二十一日