佛山电器照明股份有限公司股权分置改革方案实施公告

                佛山电器照明股份有限公司股权分置改革方案实施公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、佛山电器照明股份有限公司(以下简称“佛山照明”或“公司”)股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东，每持有10 股佛山照明流通A 股股份将获得人民币24.50元现金对价。

    2、流通A股股东不需要为本次获得的对价现金缴税。

    3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年4月21日。

    4、流通股股东获得对价现金到账日期：2006年4月24日。

    5、2006年4月24日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、公司A股股票于2006年4月24日恢复交易，股票简称由“佛山照明”变更为“G 佛照”。公司A股股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    1、佛山照明股权分置改革方案已经2006年3月15日召开的A股市场相关股东会议审议通过。

    2、2006年3月8日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于佛山电器照明股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(粤国资函[2006]108号)批准了本公司的股权分置改革方案。

    3、2006年4月18日，收到中华人民共和国商务部《商务部关于同意佛山电器照明股份有限公司股权性质变更的批复》(商资批【2006】1077号)，同意本公司股权分置改革涉及的股权性质变更事宜。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东按每10股流通A股股份将获得非流通股股东安排的24.50元现金对价。

    2、流通A股股东不需要为本次获得的现金对价缴税。

    3、获得现金对价的对象和范围：截至2006年4月21日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    4、非流通股股东承诺事项股权分置改革实施后，原非流通股股东以及股权受让方除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

    (1)欧司朗佑昌承诺，欧司朗佑昌受让的佛山照明13.47％股份，自(i)获得上市流通权之日起的六十个月内或 (ii) 2011 年12 月31 日前(以 (i) 或(ii)中较早发生的日期为准)不上市交易或转让。

    (2)欧司朗佑昌、香港佑昌承诺，在本次股权分置改革与股份过户完成后四年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并保证投赞成票，提出的分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的65%。前句中的“可分配利润”指在扣除法定公积金及合理的公司营运资金拨备后的税后净利润。

    为了保证上述承诺的实现，佛山照明董事会承诺：(i)佛山照明在2006～2008年主营业务收入每年递增10%～15%；(ii)在向佛山照明股东大会分别提交的2005～2007年度分红议案中，以2002～2004年三年平均每股分红额0.45元为基础，每股分红额(含税)分别不低于0.45元、0.47元和0.49元；(iii)不向佛山照明股东大会提出自本承诺书出具之日起三年内进行上市公司增发融资的议案。

    (3)欧司朗佑昌、香港佑昌承诺，为保持佛山照明管理团队的稳定，于佛山照明23.97％股份过户完成后，将在佛山照明董事会会议和股东会会议上行使表决权，继续支持钟信才先生担任佛山照明的董事长，确保佛山照明现有管理层在三年内基本保持不变；条件是，现有管理层的表现没有变差且没有因此对佛山照明的业绩产生不利影响。

    (4) 欧司朗佑昌承诺在股权分置改革和佛山照明13.47％股份过户完成后5 年内，OSRAM(指OSRAM Gelleschaft mit beschr.nkter Haftung，一家根据德国法律组建并存在的公司，其注册营业地在德国慕尼黑，系欧司朗佑昌的大股东，下同)会按照OSRAM和佛山照明于2004 年8 月31 日签订的灯产品购买合同的条款向佛山照明购买灯产品。

    另外，欧司朗佑昌承诺于佛山照明13.47％股权过户完成后，经佛山照明要求，促使OSRAM 按佛山照明和OSRAM 将商定的条款和条件考虑向佛山照明提供适宜的技术协助和诀窍。

    (5)佛山国资委承诺：为了使公司股权分置改革得以顺利进行，佛山国资委同意对未能执行股权分置改革方案中规定的非流通股份为获得上市流通权需承担的现金对价安排的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向佛山国资委偿还代为垫付的款项及其相关期间的利息，或取得佛山国资委的同意。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                          事项   A股是否停牌

    1      2006年4月20日                刊登股权分置改革方案实施公告。      继续停牌

    2      2006年4月21日              实施股权分置改革股份变更登记日。      继续停牌

    3      2006年4月24日          原非流通股股东所持有的非流通股股份性      恢复交易

                                          质变更为有限售条件的流通股；

                                       流通A股股东获得对价现金到帐日；

                                            公司股票“佛山照明”复牌；

                           公司股票简称由“佛山照明”变更为“G佛照”；

                                 该日公司流通A股不计算除权参考价、不设

                                          涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    4      2006年4月25日   公司流通A股开始设涨跌幅限制、纳入指数计算。      正常交易

    四、对价安排实施办法

    实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东所获的现金对价于2006年4月24日通过股东托管证券商直接划入其资金帐户。

    五、方案实施前后股份结构变化

                        改革前                                                          改革后

                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)

    一、未上市流通股份合计    128,912,845             35.96%   一、有限售条件的流通股合计    128,912,845             35.96%

    国家股                     85,922,100             23.97%                     国家持股

    国有法人股                          -                  -                 国有法人持股

    外资法人股                          -                  -                   外资法人股     85,922,100             23.97%

    社会法人股                  2,475,000              0.69%                 社会法人持股     42,990,745             11.99%

    募集法人股                 40,515,745             11.30%

    二、流通股份合计          229,535,414             64.04%   二、无限售条件的流通股合计    229,535,414             64.04%

    A股                       147,035,414             41.02%                          A股    147,035,414             41.02%

    B股                        82,500,000             23.02%                          B股     82,500,000             23.02%

    H股及其它                           -                  -                    H股及其它

    三、股份总数              358,448,259            100.00%                 三、股份总数    358,448,259            100.00%

    2006 年4 月6 日，原第一大非流通股股东佛山国资委已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成国有股权转让过户手续，欧司朗佑昌成为公司的第一大股东，持有48,284,134 股，占公司总股本的13.47%；香港佑昌持有公司股份37,637,966股，占公司总股本的10.50％；佛山国资委不再持有本公司的股份。

    六、有限售条件股份可上市流通时间表

    股东名称         所持有限售条件的股份比例(％)   可上市流通时间

    欧司朗佑昌                             13.47%           G+60月

    香港佑昌                                   5%           G+12月

                                              10%           G+24月

                                            10.5%           G+36月

    佛山市棉织二厂                          0.07%           G+12月

    原其他非流通股                         11.92%           G+12月

    G 日：本次股权分置改革方案实施后首个交易日。

    佛山国资委同意对未能执行股权分置改革方案中规定的非流通股份为获得上市流通权需承担的现金对价安排的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向佛山国资委偿还代为垫付的款项及其相关期间的利息，或取得佛山国资委的同意。

    七、方案实施前后财务指标变化

    实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、联系方式

    联系地址：广东省佛山市汾江北路15号

    邮政编码：528000

    联系电话：0757-82810239

    联系传真：0757-82816276

    联系人：林奕辉、于淑娟

    九、备查文件

    1、佛山电器照明股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告；

    2、广东星宇律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、佛山电器照明股份有限公司股权分置改革说明书。

    特此公告。

    佛山电器照明股份有限公司

    董事会

    二00六年四月二十日