长沙中联重工科技发展股份有限公司2005年年度报告
| 作者： 日期：2006.04.15 14:37 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
长沙中联重工科技发展股份有限公司2005年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长詹纯新先生、财务总监苏用专先生及财务稽核部经理寻明花女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释义：公司、本公司、股份公司指长沙中联重工科技发展股份有限公司； 建机院指长沙建设机械研究院有限责任公司； 浦沅集团指湖南省浦沅集团有限公司； 浦沅有限指湖南浦沅工程机械有限责任公司。 第二节公司基本情况简介 一、公司名称（中文）：长沙中联重工科技发展股份有限公司 公司英文名称：Changsha Zoomlion Heavy Industry Science And Technology Development Co.，Ltd 二、公司法定代表人：詹纯新 三、公司董事会秘书：李建达 证券事务代表：黄伟 联系地址：湖南省长沙市银盆南路307号 电话：（0731）8923779 8923977 8923908 传真：（0731）8923904 电子信箱：[email protected] 四、公司注册地址及办公地址：湖南省长沙市银盆南路307号 邮政编码：410013 公司网址：http://www.zljt.com 电子信箱：[email protected] 五、公司指定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 年度报告登载网站：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中联重科 股票代码：000157 七、其他有关资料 公司首次注册登记时间：1999年8月31日 首次注册地点：长沙市银盆南路307号 变更注册登记时间：2005年3月3日 变更登记注册地点：长沙市银盆南路307号 企业法人营业执照注册号：4300001004095 税务登记号：430104712194405 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室 2005年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司利润情况 单位：元 利润总额 313,627,449.44 净利润 310,478,630.99 扣除非经常性损益后的净利润 313,284,669.99 主营业务利润 848,044,245.38 其他业务利润 2,819,663.11 营业利润 323,379,492.57 投资收益 -6,242,104.26 补贴收入 7,219,242.85 营业外收支净额 -10,445,610.00 经营活动产生的现金流量净额 462,725,102.67 现金及现金等价物净增加额 144,261,756.25 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额2,806,039.00元，明细如下： 项目 金额（元） 营业外收入 1,604,405.51 赔偿费 4,173,961.26 赞助、捐赠支出 2,265,000.00 处置固定资产净损失 4,817,375.28 罚款支出 239,428.97 债务重组净损失 547,250.00 所得税影响数 420,328.15 补贴收入 7,219,242.85 其他 7,000.00 合计： -2,806,039.00 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 3,278,885,397.01 3,380,456,152.49 1,173,333,459.73 净利润 310,478,630.99 382,852,453.48 230,757,023.60 总资产 4,173,381,910.84 3,581,083,661.15 2,598,075,982.61 股东权益(不含少数股东权益) 1,731,753,500.86 1,620,492,099.51 1,236,860,810.68 每股收益（摊薄） 0.6124 0.7551 0.5917 每股收益（加权平均） 0.6124 0.7551 0.5917 扣除非经常性损益后的每股收益 0.6179 0.7631 0.5893 每股净资产 3.4157 3.1962 3.1714 调整后的每股净资产 3.3851 3.1815 3.1564 每股经营活动产生的现金流量净额 0.9127 0.4597 -0.0831 净资产收益率（摊薄％） 17.9255 23.6257 18.6567 净资产收益率（加权平均％） 19.1189 26.9429 20.5761 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 48.9703 52.2324 1.6727 1.6727 营业利润 18.6735 19.9174 0.6378 0.6378 净利润 17.9286 19.1229 0.6124 0.6124 扣除非经常性损益后的净利润 18.0906 19.2957 0.6179 0.6179 注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算。 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 其中：法 未分配 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 定公益金 利润 合计 期初数 507,000,000 385,324,991.81 145,457,966.64 48,525,192.67 582,709,141.06 1,620,492,099.51 本期增加 0 3,582,770.36 46,797,943.33 15,599,314.44 310,478,630.99 360, 859,344.68 本期减少 0 0 0 0 249,597,943.33 249,597,943.33 期末数 507,000,000 388,907,762.17 192,255,909.97 64,121,507.11 643,589,828.72 1,731,753,500.86 注：1、资本公积增加主要系下属子公司本期资本公积增加而确认的股权投资准备。 2、盈余公积及法定公益金增加系净利润提取盈余公积所致。 3、未分配利润增加系实现净利润所致；未分配利润减少系提取公积金、公益金及实施利润分配所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本年度变动增减（+，-） 本次变动后 比 发行 送 公积金 其 小 数量 数量 比例% 例% 新股 股 转股 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股 338,000,000 66.67 338,000,000 66.67 其中：国家持有股份 252,663,450 49.83 252,663,450 49.83 境内法人持有股份 85,336,550 16.83 85,336,550 16.83 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 338,000,000 66.67 338,000,000 66.67 二、已上市流通股 1、人民币普通股 169,000,000 33.33 169,000,000 33.33 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股合计 169,000,000 33.33 169,000,000 33.33 三、股份总数 507,000,000 100 507,000,000 100 （二）股票发行与上市情况 1、至本报告期末为止的前三年公司没有新股份发行及上市。 2、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）截止2005年12月31日，公司共有股东22956户。 （二）公司前10名股东持股情况： （单位：股） 股东总数 22956 前10名股东持股情况 持股比 持有非流 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例% 通股数量 的股份数量 长沙建设机械研究院有限责 国有法人股 49.83 252663450 252663450 - 任公司 深圳市金信安投资有限公司 社会法人股 15.83 80301702 80301702 47000000 安顺证券投资基金 流通股 2.80 14188889 - - 中信经典配置证券投资基金 流通股 1.17 5955716 - - 科瑞证券投资基金 流通股 1.14 5762552 - - 华安创新证券投资基金 流通股 0.90 4544789 - - 安瑞证券投资基金 流通股 0.87 4429587 - - 全国社保基金一零四组合 流通股 0.83 4232600 - - 上投摩根中国优势证券投资 流通股 0.57 2908020 - - 基金 华安上证180指数增加型证 流通股 0.42 2104150 - - 券投资基金 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 安顺证券投资基金 14188889 流通股 中信经典配置证券投资基金 5955716 流通股 科瑞证券投资基金 5762552 流通股 华安创新证券投资基金 4544789 流通股 安瑞证券投资基金 4429587 流通股 全国社保基金一零四组合 4232600 流通股 上投摩根中国优势证券投资基金 2908020 流通股 华安上证180指数增加型证券投资基金 2104150 流通股 广发小盘成长股票型证券投资基金 2000486 流通股 普丰证券投资基金 1825593 流通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 安顺证券投资基金、华安创新证券投资基金、 安瑞证券投资基金及华安上证180指数增加型 证券投资基金同属华安基金管理有限公司管 理，其他股东都不存在关联关系或一致行动人。 1、公司的控股股东为长沙建设机械研究院有限责任公司（原名建设部长沙建设机械研究院，该院2004年10月21日更名为长沙建设机械研究院，2005年10月28日改制后，更名为长沙建设机械研究院有限责任公司）。建机院成立于1956年，为国有绝对控股的有限责任公司，注册资本为60,291.51万元。法定代表人：詹纯新先生。经营范围：工程机械、起重运输机械、建设机械、城建机械、城市车辆中的机电一体化产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务及其配件的制造、销售、生产、修理；机械配件、机电产品、建材、装饰材料、仪器仪表及政策允许的金属材料、化工原料和化工成品（不含国家监控产品、易制毒和危险品）的经销；房地产业的投资、开发、经营和相关咨询服务；广告设计、制作、发布和相关咨询服务。其所持股份无质押、无冻结或托管等情况。该研究院为我公司的发起人、控股股东；建机院与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 根据湖南省国有资产管理委员《关于设立中联控股集团有限责任公司的批复》（湘国资改革函【2005】123号）、《关于长沙建设机械研究院改制后公司名称调整的函》（湘国资改革函【2005】164号）、《关于批准长沙建设机械研究院有限责任公司章程的批复》（湘国资改革函【2005】286号）等文件的精神，公司控股股东已获准分阶段实施整体改制工作，由国有独资公司变为国有控股公司，名称变更为长沙建设机械研究院有限责任公司，其股本结构为：湖南省国有资产管理委员会出资55,349.25825万元，占注册资本的91.8％；湖南省土地资本经营有限公司出资1,386.2万元，占注册资本的2.3％；长沙一方科技投资有限公司出资3,556.05175万元，占注册资本的5.9％。 2、持有本公司的10%以上法人股股份的股东名称：深圳市金信安投资有限公司。深圳市金信安投资有限公司成为本公司第二大股东（持有本公司15.83％股权，即80,301,702股），该公司成立于1995年，注册资本为7,298万元。法定代表人：张卫勇先生。经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。报告期内深圳市金信安投资有限公司将其持有本公司4700万股股权(占本公司总股本的9.27%，占深圳市金信安投资有限公司所持本公司股份总数的58.53％)质押给长沙市商业银行瑞昌支行，质押期限为2005年1月26日至质权人申请解冻为止。上述质押事宜已于2005年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥质押登记手续。 3、本年度公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与实际控制人之间产权和控制关系的方框图 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 年初持 年末持 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 股数 股数 詹纯新 男 50 董事长 2002.10至今 — — 李佑民 男 66 监事会召集人 2002.10至今 — — 张建国 男 46 董事 2002.10至今 — — 方明华 男 48 董事 2002.10至今 — — 刘 权 男 42 董事、总工程师 2002.10至今 — — 殷正富 男 49 董事、总经理 2004.9至今 — — 熊焰明 男 41 董事、常务副总经理 2004.9至今 — — 王春阳 男 50 董事 2004.9至今 — — 王忠明 男 52 独立董事 2002.10至今 — — 白暴力 男 51 独立董事 2002.10至今 — — 瞿宝元 男 68 独立董事 2003.7至今 — — 任祖武 男 67 独立董事 2003.7至今 — — 何建明 男 43 监事 2004.9至今 — — 陈旭辉 女 48 监事 2004.9至今 — — 许武全 男 48 副总经理 2004.12至今 — — 李江涛 男 42 副总经理 2004.12至今 — — 陈晓非 男 42 副总经理 2002.10至今 — — 卓先委 男 46 副总经理 2002.10至今 — — 陈铁坚 男 40 副总经理 2004.12－2005.10 — — 苏用专 男 33 财务总监 2004.9至今 — — 李建达 男 42 董事会秘书 2004.9至今 — — 注1、经公司2005年度第一次临时股东大会审议通过：鉴于公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司处于改制阶段，延长第二届董事会董事及监事会监事任期至新一届董事会、监事会产生，时间不超过2006年6月30日。 注2、经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过：同意陈铁坚先生辞去公司副总经理职务。 董事、监事在股东单位任职情况： 是否在公司领 姓名 任职单位 职务 任职时间 取报酬、津贴 詹纯新 长沙建设机械研究院有限责任公司 院长、党委书记 1996年至今 是 王春阳 湖南省浦沅集团有限公司 总经理 2003年至今 否 注：湖南省浦沅集团有限公司系公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司全资子公司。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况 1、董事 詹纯新先生：董事长，男，1955年生，中共党员，博士，研究员；曾任建设部长沙建设机械研究院研究室主任工程师、副主任、院党委委员、副院长，中联建设机械产业公司总裁；曾获全国先进工作者，建设部优秀领导干部，建设部有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家，中国优秀青年科技创业奖，湖南省光召科技奖，湖南省青年科技创业“十杰”称号，被评为“湖南省科技兴企名人”，湖南省“优秀共产党员”，湖南省直属机关“模范共产党员”，2001年度“全国最受关注十大企业家”，2001年度湖南省“十大杰出经济人物”，多次获国家、省、部级科技进步奖，享受国务院政府特殊津贴，中共十六大代表，十届全国人大代表。现任中国企业家协会副会长，湖南省省直企业家协会副会长，长沙建设机械研究院有限责任公司院长兼党委书记，长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事长，广东中联南方建设机械有限公司董事长、中联保路捷股份有限公司(英国)董事长、长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司董事长、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司董事长、湖南中昊工程监理咨询有限公司董事长、湖南特力液压有限公司董事长、长沙中宸建筑钢品工程有限公司董事长、长沙中联消防机械有限公司董事长。 张建国先生：董事，男，1959年生，博士，高级工程师；曾任中联建设机械产业公司副总裁，长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、第一届董事会董事；曾获国家科技进步三等奖，国家科技部火炬优秀项目二等奖，湖南省科技进步一等奖，建设部有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家，享受国务院政府特殊津贴。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、北京中联新兴建设机械租赁有限公司董事、上海昊达建设机械设备租赁有限公司董事长。 方明华先生：董事，男，1957年生，大专学历，高级经济师；曾任建设部长沙建设机械研究院处长，中联建设机械产业公司营销公司总经理，总裁助理、副总裁，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届董事会董事；曾获国家科技部火炬优秀项目二等奖，第三届湖南青年企业经营者“鲲鹏奖”，多次被评为企业十佳管理者。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、湖南建设集团有限公司董事、北京中联新兴建设机械租赁有限公司董事长。 刘权先生：董事，男，1963年生，大学学历，研究员。曾任建设部长沙建设机械研究院工程师，长沙中联重工科技发展股份有限公司混凝土机械研究所所长，混凝土机械制造公司副总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届董事会董事；曾获国家科技进步三等奖，多次获省部级科技进步一、二等奖，湖南省先进技术工作者，湖南省优秀中青年专家，曾获第二届湖南省杰出青年科技创新奖，享受国务院政府特殊津贴。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、总工程师、首席研究员，北京中联新兴建设机械租赁有限公司董事。 殷正富先生：董事、总经理，男，1956年生,中共党员，大学学历,高级经济师；曾任湖南浦沅工程机械总厂厂办党支部书记、主任，湖南浦沅工程机械总厂副厂长，长沙重型机器厂厂长、党委副书记，湖南省浦沅集团有限公司党委书记、副董事长、总经理，湖南浦沅工程机械有限公司总经理。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、总经理。 熊焰明先生：董事、常务副总经理，男，1964年生，大学学历，高级工程师；曾任建设部长沙建设机械研究院工程师，中联建设机械产业公司营销公司副总经理、总经理；长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届监事会监事、营销公司总经理、公司副总经理。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、常务副总经理，上海昊达建设机械设备租赁有限公司董事。 王春阳先生：董事，男，1955年生，中共党员，大学学历，高级工程师；曾任湖南浦沅工程机械总厂研究所所长、总厂副厂长，湖南省浦沅集团有限公司副总经理、常务副总经理、董事；现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、湖南省浦沅集团有限公司总经理；2、监事 李佑民先生：监事会召集人，男，1939年生，中共党员，大学学历，高级工程师；曾任建设部长沙建设机械研究院处长、研究所副所长、党委委员、党委书记，中联建设机械产业公司副董事长、长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届监事会监事会召集人；曾获全国科学大会奖，曾被评为建设部优秀领导干部，曾当选为长沙市第十届人大代表。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届监事会召集人。 何建明先生：监事，男，1963年生，中共党员，大学本科学历，高级会计师；曾任湖南省财政厅中央企业财务处副科长、科长，财政部驻湖南省财政监察专员办业务一处副处长、综合处处长，长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总监，被选为湖南省外商投资企业财务会计学会常务理事。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届监事会监事、上海昊达建设机械设备租赁有限公司监事。 陈旭辉女士：监事，女，1957年生，研究生学历，工程师；曾任建设部长沙建设机械研究院科技管理处副处长、办公室主任，中联建设机械产业公司总裁助理、长沙中联重工科技发展股份有限公司董事长特别助理、办公室主任、董事会秘书。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届监事会监事。 3、高级管理人员 总经理殷正富先生、常务副总经理熊焰明先生的资料见董事部分。 陈晓非先生：副总经理，男，1963年生，大学学历，高级工程师。曾任建设部长沙建设机械研究院起重机械研究所副所长，长沙中联起重机械有限公司副总经理；曾三次获国家、省、部级科技进步一、二、三等奖。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理。 卓先委先生：副总经理，男，1959年生，大学学历，高级工程师。曾任建设部长沙建设机械研究院室主任，起重机械研究所所长，中联建设机械产业公司研究开发中心主任；曾获省、部级科技进步二、三等奖。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理。 许武全先生：副总经理，男，1957年生，中共党员，大学学历、研究员；曾任建设部长沙建设机械研究院起重机械研究室室主任，起重机械研究所所长，中联建设机械产业公司建机研究所所长，长沙中联重工科技发展股份有限公司董事、起重机械制造公司总经理；曾多次获省、部级科技进步一、二、三等奖，国家有突出贡献中青年科学技术管理专家，享受国务院政府特殊津贴。现任中国工程机械工业协会建筑起重机械分会理事长，长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、工会主席、研究院院长，上海昊达建设机械设备租赁有限公司董事，长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司总经理。 李江涛先生：副总经理，男，1963年生，中共党员，大学学历，高级工程师；曾任湖南省冷水滩市科技副市长，中联建设机械产业公司部门经理，中联环卫机械公司副总经理、代总经理，长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届监事会监事；曾于1991年被湖南省政府授予“七五”扶贫先进个人、优秀科技副市长，被长沙高新技术产业开发区授予“优秀企业家”称号，被长沙市人民政府授予“长沙市劳动模范”荣誉称号，长沙市第十届人大代表。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、中标事业部总经理、中国城市环境卫生协会副理事长、长沙市第十届人大代表。 陈铁坚先生：副总经理，男，1965年生,中共党员，大学学历,高级工程师；曾任湖南机床厂设计处室主任、处长、厂长助理、副厂长、总工程师、厂长，长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、湖机事业部总经理。陈铁坚先生于2005年9月27日辞去本公司所有职务。 苏用专先生：财务总监，男，1972年生,中共党员，大学学历,高级经济师；曾任湖南省浦沅集团有限公司供应处长、销售公司副经理、副总经理，湖南浦沅工程机械有限公司董事、副总经理。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总监。 李建达先生：董事会秘书，男，1963年生，研究生学历，高级工程师；曾任建设部长沙建设机械研究院科技处处长，长沙中联重工科技发展股份有限公司投资发展部经理、证券事务代表。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会秘书。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 2005年度从公司领取的报酬总额（万元） 詹纯新 60 李佑民 48 张建国 48 方明华 48 刘 权 35 殷正富 50 熊焰明 35 王春阳 0 王忠明 6 白暴力 6 瞿宝元 6 任祖武 6 何建明 20 陈旭辉 20 许武全 20 李江涛 20 陈晓非 20 卓先委 20 陈铁坚 16.5 苏用专 20 李建达 15 合计 519.5 注1：陈铁坚先生2005年度从本公司领取薪酬的时间为2005年1月1日至2005年9月27日。 注2：董事王春阳先生在股东单位领取报酬，不在本公司领取报酬、津贴；四名独立董事在其任职单位领取报酬，在本公司领取津贴。公司独立董事的津贴是根据公司2002年度股东大会审议通过的《公司关于调整独立董事津贴的议案》确定的。2005年度，公司4名独立董事的津贴为每人6万元/年（含税）。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的费用在公司据实报销。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 经第二届董事会第二十二次会议审议：同意陈铁坚先生辞去公司副总经理。上述公告刊登于2005年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 二、公司员工情况 报告期末，公司的在职员工总数为6656人。离退休员工1名，无需承担费用。 员工结构如下： 人 数 6656 研究生 67 本科 1048 学历构成 大专 1543 其他 3998 生产人员 2763 销售人员 1964 岗位构成 研发人员 1187 财务人员 158 管理人员 584 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，健全内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异： （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规定》等法律法规、规章制度的规定召集、召开股东大会，邀请律师出席见证，认真做好股东大会的纪录。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 （三）关于董事与董事会：公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一；董事会认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，决策程序合法，运作规范、高效。 （四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的“3＋X”薪酬体系及《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。公司已初步建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （七）关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。 （八）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，并切实做好投资者关系管理工作。 报告期内，公司未发生证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格依照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规章制度的规定履行职责，积极了解公司的生产运作和经营情况。报告期内，公司四位独立董事参加了报告期内公司召开的董事会及股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策等方面做了大量工作，对有关事项发表了中立、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。 （一）独立董事参加董事会情况 本年度召开 亲自出席董 委托出席董 缺席董事会 姓名 备注 董事会次数 事会次数 事会次数 次数 王忠明 6 5 1 0 白暴力 6 4 2 0 瞿宝元 6 5 1 0 任祖武 6 6 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三、与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况说明 （一）人员独立方面：公司设立了专门的人力资源部，负责劳动人事管理、员工绩效考核及薪酬分配等方面的管理，并制订了独立的、完善的劳动人事及薪酬体系。目前公司控股股东正处于改制过程中，为了控股股东顺利地完成改制工作，目前公司董事长仍兼任着控股股东及其下属5家子公司的法定代表人，该问题将在严格的法律规范下和公司的客观必要性前提下给予解决。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任任何职务。 （二）在资产完整方面：公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了由公司所独立拥有的采购和销售、服务系统，非专利技术、商标等无形资产也均由公司独立拥有。 （三）在财务分开方面：公司设立了独立的财务部，包括子公司、分公司在内均设立了独立的财务核算体系，开设了独立的银行帐户，依法独立纳税；并根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。 （四）业务独立方面：公司拥有自己独立的业务和产业结构体系，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立承担相应的责任和风险。 （五）机构独立方面：公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关系等行政管理上与控股股东完全分开，董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 四、高级管理人员的考评及激励机制 依照湖南省国资委制订的《湖南省国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》（湘国资[2004]155号文）的考评方法对公司高级管理人员进行考评与激励，并根据公司生产经营的实际情况进行调整。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开两次股东大会： 1、2004年年度股东大会： 2005年3月25日，公司2004年年度股东大会于9：30在本公司二楼多功能会议厅召开，本次会议召开的通知和会议决议已分别于2005年1月25日和2005年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 2、2005年度第一次临时股东大会 2005年12月22日，公司2005年度第一次临时股东大会于9：30在本公司二楼多功能会议厅召开，本次会议召开的通知和会议决议已分别于2005年11月19日和2005年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 1、行业发展分析 公司所属行业为工程机械行业，主营为混凝土机械、起重机械、路面机械、环卫机械、锯床锯带等产品及配套件的开发、生产、销售和租赁。 2004年以来，宏观环境的变化和一系列调控政策的出台，影响到国内工程机械行业运行的格局。2005年国家持续执行中性偏紧的宏观政策，钢材等主要原材料和石油等主要能源的价格企高，同时，银行加息等重大事件推迟了行业的复苏，加上工程机械产品价位较高，对信贷的依赖性较强。上述原因直接造成工程机械需求的回落。因此，2005年的工程机械正处于一个行业过渡调整时期。 2、报告期内生产经营情况 面对宏观调控的持续影响、工程机械行业的激烈竞争，公司决策层审时度势，及时分析了宏观经济形势和市场需求情况，对公司运行过程中存在的问题进行了深入的分析和总结，制定了“夯实基础，优化资源，和衷共济，融合发展”的经营工作指导思想，围绕年初制定的年度经营目标，加大各部门经济目标责任制的监督考核，坚持走稳品牌经营之路，加快改革和创新，加快调整产品产出结构和生产布局，加大对营销网络的整合力度，达到了预期效果。 报告期内，公司为实现经营规模，拓展综合实力主要采取了以下措施： （1）抢抓市场机遇，提高产品市场占有率，优化营销整和。 报告期内，针对激烈的市场形势，公司依据各地营销网络提交的月度报告，科学地分析市场。一手抓市场份额，确保公司主导产品的国内市场份额有不同程度的提高的同时，不断开拓国际市场；另一手抓产品销售结构调整，压减存货、有效控制风险，加强对重点、潜力市场开拓；通过对营销网络的完善，提升公司营销网络的运行质量，打造中联服务品牌。 （2）从设计、物资供应、制造工艺等方面控制生产成本。 报告期内，设计研发人员的成本意识和成本控制势态作为绩效考核指标，新产品须通过技术、工艺、采购、成本定额四个评审环节后方能投入试制。加强对供应商的考核与评价，继续实施招标采购和网上竞价采购及联合谈判降低采购成本；同时，以提高配套件质量和降低成本为前提，加大分供方整合力度，淘汰不合格分供方。 （3）继续贯彻技术领先战略和以市场为导向的产品开发方针，加大新产品的开发力度，提高产品技术竞争力。 报告期内，完成包括汽车起重机、沥青路面热再生加热机、清洗车、垃圾压缩站成套设备、电缆车等在内的16种整机新产品开发或技术提升，及时向市场推出了5种新产品。其中LR4400沥青路面热再生加热机、ZLJ5690JQZ300汽车起重机、ZLJ5700JQZ130H汽车起重机等填补了国内空白，其主要技术性能达到国际同类行业先进水平。 （4）提高产品质量，不断提升企业品牌。 报告期内，公司不断整合、完善和优化质量管理体系，强化质量责任意识，全面落实质量责任制考核。2005年，公司荣获了湖南省质量管理奖，用户满意度比去年同期提高了4个百分点。目前正在实施的多项主导产品的CE认证工作，提高了产品档次和产品水平，为产品扩大出口奠定了基础。 （5）以OA和ERP系统应用为标志的信息化工作取得实效，全面提升企业管理水平。 报告期内，通过OA应用、ERP系统应用等信息化的全面实施，运用现代管理方法和手段，明确界定各级的管理权限、管理职责和管理接口，消除信息流的人为障碍，在公司内各分、子公司建立以“研发系统、制造系统、营销系统、管理系统为基础，财务系统为核心”的企业信息化平台，对资源进行合理的配置，实施了企业流程再造和企业内部市场链条的管理，全面提升了公司基础管理水平，增强了公司的综合竞争力。 2005年，共实现主营业务收入327,888.54万元，比去年同期下降3.00%；主营业务利润84,804.42万元，比去年同期下降4.29%；净利润31,047.86万元，比去年同期下降18.90%。主营业务收入下降的主要原因是受宏观调控的影响，工程机械市场需求下降；加之，公司2005年上半年为夯实基础，致力于生产布局的调整及营销网络的整合，生产及营销工作受到了一定牵制，部分产品销量出现下降。净利润下降幅度与主营业务收入下降幅度不一致的主要原因是工程机械市场步入调整期，产品供需矛盾突出，竞争异常激烈。同时，公司产品所用的国产特种型钢及板材今年上半年平均价格较去年同期增长5—10%，本公司产品所用的进口板材平均价格较去年同期增长15%左右，导致报告期产品生产成本较去年同期有所上升。 二、报告期内的经营情况 （一）公司所处行业 本公司为国家级高新技术企业，所处行业为工程机械行业，是目前全国最大的基础设施重大装备的研究、制造基地之一。 （二）公司的主营业务范围及经营状况 公司主营业务为混凝土机械、起重机械、路面机械、环卫机械、锯床锯带等产品及配套件的开发、生产、销售和租赁。 1、公司主营业务收入分行业构成情况 （单位：万元） 主营业务收 主营业务成 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 分行业 入比上年同 本比上年同 上年同期 收入 成本 (%) 期增减（％） 期增减（％） 增减（％） 其他专用设 327,888.54 240,468.29 26.66% -3.00% -2.95% -0.04% 备制造业 其中：关联 4,103.82 2,995.20 27.01% -19.80% -27.31% 38.66% 交易金额 2、公司主营业务收入分产品主要构成情况 （单位：万元） 主营业务收 主营业务成 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 分产品 入比上年同 本比上年同 上年同期 收入 成本 (%) 期增减（％） 期增减（％） 增减（％） 混凝土机械 95,291.50 65,911.68 30.83% -26.19% -31.81% 5.69% 起重机械 170,860.04 128,823.35 24.60% 16.32% 17.65% -0.86% 路面机械 14,997.78 12,078.65 19.46% -28.53% -19.09% -9.39% 环卫机械 30,894.50 21,935.82 29.00% 9.80% 14.02% -2.62% 其中：关联 4,103.82 2,995.20 27.01% -19.80% -27.31% 38.66% 交易金额 关联交易的 市场定价 定价原则 关联交易毛利率比上年同期增加较大系报告期内向关联方销售产品主要系毛利率较高的泵车所致。 3、主营业务分地区情况 （单位：元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 出口 62,074,539.81 143.57% 华中地区 483,040,462.72 -16.39% 华西地区 587,726,143.37 86.42% 华北地区 798,064,078.12 -7.19% 华东地区 872,965,742.65 -8.74% 华南地区 475,014,430.34 -26.40% 合 计 3,278,885,397.01 -3.00% 4、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力的没有发生重大变化。 （三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 投资 业务性 注册资 名称 主要产品或服务 比例 总资产 净利润 质 本 % 上海昊达建设机 机械设 建设机械设备租赁、 械设备租赁有限 备租赁、 销售 7,200 90.28 23,931.52 -1,563.05 公司 销售 广东中联南方建 机械设 生产和销售建筑工程 设机械有限公司 备生产、 机械及配件；销售及租 1,000 90 13,479.22 106.67 销售及 赁服务 租赁 北京中联新兴建 机械设 建设机械设备租赁、 设机械租赁有限 备租赁、 销售 17,000 91.18 17,415.75 -1,233.77 公司 销售 长沙高新技术产 卫星及 卫星导航、卫星通信、 业开发区中科北 电子产 微波通信、微波图像 斗航电科技有限 品研发、 传输、电子系统集成 3,100 65 5,628.86 25.02 公司 生产及 等的研究、开发、生 销售 产与销售 湖南中联国际贸 销售 销售机械等产品 450 40 6,945.73 197.76 易有限责任公司 新疆建工设备租 机械设 建设机械设备租赁、 2500 48 3,027.38 77.36 赁有限责任公司 备租赁、销售 销售 公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上的情况。 （四）主要供应商、客户情况 1、公司向前五名主要供应商采购金额合计35,330.27万元，占公司年度采购总额的16.24%。 2、公司前五名客户销售额合计17,558.91万元，占公司年度销售总额的5.36%。 （五）经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司经营存在的困难主要表现在：1，国家宏观经济调控的持续影响，工程机械市场步入调整期，产品供需矛盾突出，竞争日趋激烈。2，钢材、橡胶、油品等原材料价格一直居高不下，外币汇率持续高位运行，造成公司部分产品成本有小幅增高。 针对上述情况，公司一方面抓品牌建设，以市场为主导，打造精品工程。另一方面采取更为有效的成本控制手段和措施，有效地化解因原材料价格引起的影响。 （六）公司未来发展战略 1、“十一五”计划期间工程机械发展趋势及行业形势 “十一五”期间国家重大投资项目将为我国工程机械行业带来巨大商机，工程机械行业将在理性的轨道上逐渐呈现平稳发展的态势。同时，近年来，亚非各国对工程机械的需求量大幅度增长，产品出口也将不断拉动工程机械增长。 2、2006年度公司的发展战略和经营计划 2006年公司经营工作思路是：变革创新、流程顺畅、单元突破、整体提升。推进“核裂变”的战略，通过组织再造和流程再造，重新定位和优化产业链结构，建立与之适用的组织架构和经营模式，完善产业链上下延伸、中间裂变的机制，构建企业内部专业化经营的运行模式，完善经营型人才队伍的建设，为产业股份化和国际化做好准备。 2006年公司计划战略经营目标：2006年公司计划实现主营业务收入36亿元，主营业务成本26.42亿元，三项费用控制在6.27亿元左右。混凝土输送泵车、汽车起重机等主要产品市场占有率计划分别提高2个百分点。计划完成新产品开发和老产品改进21项。 为实现2006年的生产经营目标，公司必须进行以下工作： （1）以公司发展战略为核心的产业链再造。从中间裂变入手，先从机制上构建独立经营的事业部运行模式；然后逐步实施股份制改造转变成为分公司或子公司运作模式；整合销售市场、再造供应链管理运行模式、做大租赁业务和加大拓展公司海外市场的力度，促进产业链的“上下延伸”。 （2）围绕产业链战略规划的管理支持体系再造。以市场为导向、以价值为核心实施组织架构和业务流程再造，建立适应市场化运作的组织架构和业务流程。 （3）完成信息化平台的建设，实现完全的专业化销售；同时，建立专业化的海外市场开发机构，完成构建海外销售和融资租赁平台。 （七）为实现发展战略所需资金需求及使用计划 为实现发展战略，除维持公司正常生产经营所需资金外，2006年项目投资预计需要资金3. 08亿元，其中麓谷工业园建设支出1.02亿元，望城工业园建设支出0.35亿元，泉塘工业园和浦沅南厂区建设支出1.6亿元，上海松江工业园建设支出0.11亿元。上述资金主要来自产品销售的回笼资金及负债融资。 三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内，无募集资金延续到本报告期使用的情况 （二）报告期内重大非募集资金投资项目情况 1、起重机技改工程，项目计划总投资额为4450万元，截止2005年12月31日已完成项目50%的进程，因工程尚未完工，无法计算其收益。 2、泉塘工业园工程，项目计划总投资额为28000万元，截止2005年12月31日已完成项目0.09%的进程，因工程尚未完工，无法计算其收益。 四、公司财务状况 （一）公司财务状况分析： （单位：万元） 指标名称 2005年 2004年 增减额 增减幅度（%） 总资产 417,338.19 358,108.37 59,229.82 16.54% 长期负债 2,158.19 2,786.32 -628.13 -22.54% 股东权益 173,175.35 162,049.21 11,126.14 6.87% 主营业务收入 327,888.54 338,045.62 -10,157.08 -3.00% 主营业务利润 84.804.42 88,609.19 -3,804.77 -4.29% 净利润 31,047.86 38,285.25 -7,237.39 -18.90% 经营活动产生的现金流量净额 46,272.51 23,305.55 22,966.96 98.55% 现金及现金等价物净增加额 14,426.18 8,942.08 5,484.10 61.33% 存货 97,984.90 93,469.23 4,515.67 4.83% 应收帐款 91,720.32 82,253.68 9,466.64 11.51% 变动原因： 1、总资产较上年增加主要系经营规模扩大所致。 2、长期负债较上年减少系公司承债式收购的湖南机床厂的四项预留逐年减少所致。 3、净利润下降幅度与主营业务收入下降幅度不一致的主要原因是工程机械市场步入调整期，产品供需矛盾突出，竞争异常激烈。同时，公司产品所用的国产特种型钢及板材今年上半年平均价格较去年同期增长5—10%，本公司产品所用的进口板材平均价格较去年同期增长15%左右，导致报告期产品生产成本较去年同期有所上升。 4、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额较上年增加较大系2005年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年同比增加，而购买商品、接受劳务支出的现金较上年同比减少所致。 5、应收帐款较上年增幅较大的原因系由于市场竞争加剧，公司采用赊销方式销售比例增加。 （二）中喜会计师事务所有限责任公司对公司2005年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 五、生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的事项及说明 同本节“二、报告期内的经营情况”之“（五）、经营中出现的问题与困难及解决方案”。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会共召开六次会议： 1、公司第二届董事会第十九次会议于2005年1月23日公司十号会议室召开，本次会议决议已在2005年1月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 2、公司第二届董事会第二十次会议于2005年4月13日以通讯方式召开，应到董事十一名，实到十一名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《公司2005年第一季度报告》。 3、公司第二届董事会第二十一次会议于2005年7月28日以通讯方式召开，本次会议决议已在2005年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 4、公司第二届董事会第二十二次会议于2005年9月27日以通讯方式召开，本次会议决议已在2005年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 5、公司第二届董事会第二十三次会议于2005年10月26日以通讯方式召开，本次会议决议已在2005年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 6、公司第二届董事会第二十四次会议于2005年11月17日在公司十号会议室召开，本次会议决议已在2005年11月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作： 1、2004年度利润分配：2005年3月25日召开的2004年度股东大会审议通过了《公司2004年度利润分配预案》，2005年5月18日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上刊登了《关于2004年度利润分配实施公告》，并确定2005年5月24日为股权登记日，2005年5月25日为除权、除息日，2005年5月25日为红利发放日。2004年年度利润分配工作于2005年5月25日全部实施完毕。 2、根据公司2004年年度股东大会决议，公司董事会续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位。 3、2005年12月22日召开的2005年度第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理固定资产购买的相关事宜的议案》。根据授权，公司董事会与出售方进行了充分地沟通，确定了购买价格，并办理了相关资产的过户手续。 七、本年度利润分配预案 经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度共实现净利润310,478,630.99元，提取法定盈余公积金31,198,628.89元，提取的法定公金15,599,314.44元，加期初未分配利润582,709,141.06元，公司可供股东分配的利润为846,389,828.72元。本公司拟以2005年末总股本50,700万股为基数，向全体股东实施每10股派发红利0.40元（含税）的利润分配预案，2005年度拟不进行资本公积金转增股本。 本利润分配预案尚需经公司2005年年度股东大会审议批准后方可实施。 八、其他事项 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 九、中喜会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明长沙中联重工科技发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托对长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“中联重科”)2005年度的会计报表进行审计，根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对中联重科报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计。现就中联重科报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况报告如下： 1、 资金占用及偿还情况： 单位：人民币元 期初占用资 本年度占用 本年度累计 期末占用 资金占用 与公司的 会计科 形成 单位名称 金余额 累计发生金 偿还金额 资金余额 性质 方类别 关联关系 目 原因 额 控股股东、 长沙建设机械 控股股东 无 无 无 无 实际控制 研究院 人及其附 湖南省浦沅集 控股股东附 属企业 无 无 无 无 团有限公司 属企业 小计 无 无 无 无 广州基源建筑 本公司子公 货款未 经营性 应收帐款 80,000.00 80,000.00 机械有限公司 司参股公司 付 占用 其他关联 上海众腾中联 人及其附 本公司子公 货款未 经营性 混凝土有限公 应收帐款 14,911,421.00 1,704,387.95 13,207,033.05 属企业 司参股公司 付 占用 司 英国保路捷公 本公司之子 货款未 经营性 应收帐款 3,937,861.59 33,125,342.26 29,227,542.70 7,835,661.15 司 公司 付 占用 小计 18,929,282.59 33,125,342.26 31,011,930.65 21,042,694.20 上市公司 的子公司 非经营 无 无 无 无 及其附属 性占用 企业 18,929,282.59 33,125,342.26 31,011,930.65 21,042,694.20 合计 2、新增资金占用情况： （金额单位：人民币元） 资金占用方名称 新增资金占用金额 资金占用方式 资金占用原因 英国保路捷公司 3,897,799.56 应收帐款 货款未付 合计 3,897,799.56 我们认为，中联重科本报告期内与关联方资金往来已在年度报告中披露，中联重科与关联方资金往来方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文件的规定，未发现被控股股东和关联方非经营性占用资金的情况。 3、中联重科对控股股东及控股股东所属企业提供担保情况 根据中联重科提供的资料，截至2005年12月31日，中联重科未向控股股东及控股股东所属企业提供担保。 十、独立董事关于公司对外担保的专项说明及意见：经核查，截止2005年12月31日，公司不存在对外担保情况，所有重大方面符合中国证监会证监公司字[2003]56号文的规定。 2005年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会召集、召开情况： 2005年度，公司监事会共召开了五次会议，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了监督的作用。其具体情况为： 1、公司第二届监事会第十四次会议于2005年1月23日在公司一号会议室召开，本次会议决议已在2005年1月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 2、公司第二届监事会第十五次会议于2005年4月13日在公司一号会议室召开。公司监事全部出席了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规的规定。经讨论审议并一致通过《公司2005年第一季度报告》。 3、公司第二届监事会第十六次会议于2005年7月28日在公司八号会议室召开，本次会议决议已在2005年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 4、公司第二届监事会第十七次会议于2005年10月26日在公司八号会议室召开。会议应到监事三名，实到三名，本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规的规定。会议审议通过《公司2005年度第三季度报告》。 5、公司第二届监事会第十八次会议于2005年11月17日在公司八号会议室召开，本次会议决议已在2005年11月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 二、关于公司依法运作情况的独立意见 根据《公司法》及公司章程，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见： 1、报告期内各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为； 2、中喜会计师事务所有限责任公司对公司2005年度财务状况进行了全面审计，出具的标准无保留意见审计报告是恰当的，真实、客观、准确地反映了公司2005年财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法规范，交易价格合理公允，没有发现内幕交易，也没造成股东的权益受到损害或公司资产流失。 4、报告期内，公司所发生的关联交易是根据公司实际情况和符合公司发展的需要作为出发点，其决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。关联交易的定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。信息披露无虚假、欺诈、误导情况。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司控股股东未发生变更；公司选举、更换董事、监事及选聘高级管 理人员情况详见本报告第五节－董事、监事、高级管理人员变动情况。 三、收购及出售资产、吸收合并事项 （一）收购资产 1、公司于2004年8月25日及2005年11月17日与第一大股东建机院全资子公司浦沅集团签订了《固定资产及存货购买合同》及《固定资产及存货购买的补充合同》。公司以自有资金购买浦沅集团拥有的与汽车起重机车轿、底盘业务相关的固定资产，本次交易涉及总金额为853.29万元。本次交易定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整，本次收购实际购买金额为696.3万元。上述收购均构成关联交易，公司独立董事出具了独立意见书。 2、公司于2005年11月17日与公司第一大股东建机院控股子公司湖南浦沅工程机械有限责任公司签订《资产收购协议》，本公司以募集资金7696.12万元收购其拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的部分经营性资产，该部分资产帐面净值为7696.12万元，评估价值为7696.12万元。本次交易以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2005）评字第054号《资产评估报告》为定价依据。上述收购构成关联交易，公司独立董事出具了独立意见书。 上述收购的目的是为了进一步完善公司的产业链，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，对公司的财务状况及经营成果将起到积极作用。 （二）报告期内公司出售资产、吸收合并事项。 1、公司于2005年11月17日与与第一大股东建机院全资子公司浦沅集团签订了《资产出售协议》，公司向浦沅集团出售与清障车生产相关的资产，本次交易以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2005）评字第015号《资产评估报告》为定价依据。该部分资产帐面净值为873.41万元，评估价值为863.13万元。本次交易涉及总金额为863.13万元。上述收购构成关联交易，公司独立董事出具了独立意见书。 本次出售旨在更好地整合公司资源，进一步调整公司产业结构，精炼主业，提高经济效益，对公司的财务状况及经营成果将起到积极作用。 2、报告期内无吸收合并事项 四、重大关联交易情况 1、重大关联交易详见会计报表附注、本节第三点“收购及出售资产、吸收合并事项”部分及本节第五点“重大合同及履行情况”部分。 2、与日常经营相关的关联交易事项 （1）协议签订及审议情况：根据2005年公司的生产经营情况需要，公司与建机院及其下属公司签订了系列关联交易协议，该等协议已经审议通过。 （2）报告期内发生的日常关联交易情况介绍如下： 占同类交 对公司 定价 交易金额 结算 关联人 交易内容 交易价格 易金额的 利润的 依据 (万元) 方式 比例% 影响 长沙建设机械研 综合服务 市场 500.35万元/年 500.35 64.63 现金 - 究院 定价 月付 长沙建设机械研 房屋租赁 市场 148.84万元/年 148.84 100 现金 - 究院 （租用） 定价 季付 中旺实业有限公 配件供应 市场 0.03—10万元/件 3,359.99 78.87 现金 - 司 及加工 定价 支付 湖南省浦沅集团 房屋租赁 市场 47.07万元/年 23.53 100 现金 - （出租） 定价 季付 湖南浦沅工程机 综合服务 市场 273.88万元/年 273.88 35.37 现金 - 械有限公司 定价 月付 常德武陵结构厂 驾驶室、操 市场 驾驶室1.87万元/个 6,595.17 89.59 现金 - 作室供应 定价 操作室1.25万元/个 支付 常德武陵结构二 液压油箱、 市场 液压油箱1.1万元/个 7,227.10 67.93 现金 - 厂 活动支腿 定价 活动支腿1.2万元/台 支付 供应 套 湖南特力液压有 液压油缸、 市场 液压油缸0.35—1.7万 10,589.78 57.02 现金 - 限公司 中心回转 定价 元/个 支付 供应 中心回转0.35万元/个 日常关联交易实际发生情况与预计情况无重大差异。 3、关联债权债务往来情况如下： 公司存在的关联债权债务往来均为公司与关联方之间因“购销商品、提供和接受劳务、资产和股权转让、共同投资”发生的债权债务往来。 五、重大合同及履行情况 （一）报告期内托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项 1、报告期内，公司重大托管、承包、租赁其他公司资产情况 （1）本公司与长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司于2004年4月5日签定《委托管理协议》，长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司同意将其持有的中联国贸公司15.6%股权委托本公司管理，本公司原持有中联国贸公司40%股权，协议签定后公司已持有中联国贸公司半数以上表决权，有权控制财务和经营政策，有权任免董事会多数成员，在董事会有半数以上投票权，本公司于2004年4月30日起将中联国贸公司纳入合并会计报表合并范围，协议有效期至2005年12月31日。 （2）本公司于2004年2月5日在长沙与湖南浦沅工程机械有限责任公司签订了《资产租赁经营合同》：公司为了规范经营、完善运作，租赁湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的与从事建筑机械、工程机械（含25吨以下汽车起重机）业务相关的资产。根据湖南浦沅工程机械有限责任公司2003年12月31日帐面价值，租赁经营资产总计7401万元。本次资产租赁价格定为727万元/年。本次租赁的定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。合同执行时间：合同执行时间：2004年1月1日至2005年12月31日。该租赁经营活动构成关联交易，公司独立董事出具了独立意见书。 （3）本公司于2004年8月25日与浦沅工程机械总厂上海分厂签订了《资产租赁经营合同》，本公司向湖南省浦沅集团有限公司的联营企业－浦沅工程机械总厂上海分厂租赁其所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的资产。经双方协商：本次租赁的价格为159.112万元/年，其确认依据为湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第52号《资产评估报告》。合同执行时间：2004年8月25日至2006年12月31日。该租赁经营活动构成关联交易，公司独立董事出具了独立意见书。 2、报告期内，本公司资产不存在重大托管、承包、租赁情况。 （二）报告期内重大担保事项 本公司2005年度采用按揭模式销售产品64,392万元，2005年发生回购金额2,541.52万元，截止2005年12月31日附有承诺回购义务的客户累计贷款余额69,869万元，逾期贷款余额7,264.56万元,本公司对代垫客户逾期按揭款已转入其他应收款，并按相应账龄计提坏账准备。 按揭担保系公司部分产品对经选择的、信誉良好的客户采取的按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付两成或三成货款后，将所购设备抵押给银行作为担保，余款办理七成或八成的银行按揭贷款，期限二至三年，公司提供回购担保。按揭期内，如果客户无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月以上拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品按借款人未偿银行贷款本息予以购买。 （三）报告期内本公司不存在委托理财的事项 （四）其他重大合同 1、公司于2005年1月23日与公司第一大股东建机院签订《综合服务协议》，协议约定：建机院向本公司提供安全保卫、绿化等后勤服务。该等综合服务总金额为344.26万元/年。该等关联交易的定价均严格依照市场价格予以确定。本公司按月向建机院支付费用。协议有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。2005年该项合同共计发生额为344.26万元。 2、公司于2005年1月23日与公司第一大股东建机院签订《房屋租赁协议》，协议约定：建机院将其所拥有的五处房产出租给本公司使用。上述房屋租赁年租金总额为1,488,357元。该房屋租金标准由本公司参照市场价格与建机院协商确定。本公司每季度向建机院支付费用。协议有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。2005年该项协议共计发生额为148.84万元。 3、公司于2005年1月23日与公司第一大股东建机院控股子公司长沙高新技术产业开发区签订《供应及加工合同》，合同约定：长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司向本公司供应胶管、直管、汽车起重机配件、润滑油及提供木箱加工服务。该交易均依据行为发生时市场行情予以确定交易价格。合同有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。2005年该项合同共计发生额为3,359.99万元。 4、公司于2005年1月23日与公司第一大股东建机院全资子公司浦沅集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：公司将所拥有的位于长沙市芙蓉中路三段613号的办公大楼第10、11、12层，出租给浦沅集团，租金总额为470,678.4元/年。协议有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。2005年该项协议共计发生额为23.53万元。 5、公司于2005年1月23日与公司第一大股东建机院控股子公司浦沅有限签订《综合服务协议》，协议约定：浦沅有限向公司提供安全保卫、绿化等后勤服务。该等综合服务总金额为273.88万元/年。该等关联交易的定价均严格依照市场价格予以确定。协议有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。2005年该项协议共计发生额为273.88万元。 6、公司于2005年1月23日与公司第一大股东建机院下属子公司的联营企业湖南省常德武陵结构厂签订《驾驶室、操作室供应合同》，合同约定：湖南省常德武陵结构厂向公司提供汽车起重机驾驶室、操作室。该合同履行期限自2005年1月1日至2005年12月31日。2005年该项合同共计发生额为6,595.17万元。 7、公司于2005年1月23日与公司第一大股东建机院下属子公司的联营企业湖南省常德武陵结构二厂签订《液压油箱、活动支腿供应合同》，合同约定：湖南省常德武陵结构二厂向公司提供汽车起重机液压油箱、活动支腿。该合同履行期限自2005年1月1日至2005年12月31日。2005年该项合同共计发生额为7,227.10万元。 8、公司于2005年1月23日与公司第一大股东建机院子公司湖南特力液压有限公司签订《液压油缸、中心回转供应合同》，合同约定：湖南特力液压有限公司向公司提供液压油缸、中心回转等配件。该合同履行期限自2005年1月1日至2005年12月31日。2005年该项合同共计发生额为10,589.78万元。 9、公司于2005年11月17日与公司第一大股东建机院签订《综合服务协议－补充协议》，补充协议约定：建机院向本公司提供绿化、环境、食堂等后勤服务。《综合服务协议－补充协议》有效期为2005年7月1日至2005年12月31日。2005年该项合同共计发生额为156.09万元。 10、公司于2005年11月17日与公司第一大股东建机院签订《中联重科麓谷工业园绿化工程承包合同》，合同约定：建机院控股子公司长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司承包本公司麓谷工业园绿化工程。该承包合同有效期为2005年7月1日至2006年6月30日。2005年该项合同共计发生额为115万元。 11、公司于2005年11月17日与公司第一大股东建机院控股子公司浦沅有限签订《资产收购协议》，协议约定：公司收购浦沅有限所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的部分经营性资产（含相关的商标、专利、非专有技术等无形资产）。根据湘资（2005）评字第054号评估报告的评估价格，实际收购价格为7696.12万元。 12、公司于2005年11月17日与公司第一大股东建机院全资子公司浦沅集团签订《资产出售协议》，协议约定：公司向浦沅集团出售清障车生产相关的资产。根据湖南湘资有限责任公司会计师事务所出具评估基准日为2005年3月31日《长沙中联重工科技发展股份有限公司拟出售于清障车生产相关的资产评估报告书》的评估价格，实际出售价格为880.71万元。 13、公司于2005年11月17日与公司第一大股东建机院全资子公司浦沅集团签订《固定资产及存货购买的补充合同》，补充合同约定：公司向浦沅集团收购从事汽车起重机配套的车桥、底盘业务相关的固定资产。2005年该项合同共计发生额为696.3万元。 上述交易均构成关联交易，公司独立董事出具了独立意见书。 14、延续至本报告期的其他合同 （1）、2004年5月4日，本公司与参股企业湖南建设集团有限公司签订《设计—施工总承包协议》，协议约定湖南建设集团有限公司负责本公司麓谷工业园工程设计—施工总承包，合同金额为18155万元。2005年度实际交易金额5,446.38万元。 （2）、2004年2月5日，本公司与浦沅集团下属企业浦沅工程机械公司签订《资产租赁经营合同》，合同约定浦沅工程机械公司将其所有的与生产25吨以下汽车起重机相关的资产共计33,276,017.09元租赁予本公司，由本公司负责经营运作，租金标准为727万元/年,租赁期限至2006年12月31日止。2005年实际发生金额727.00万元。 （3）、2004年8月25日，本公司与浦沅集团下属企业浦沅工程机械总厂上海分厂签订《资产租赁合同》，合同约定，本公司租赁浦沅工程机械总厂上海分厂的所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的固定资产，租赁费为159.112万元/年,租赁期限至2006年12月31日止。2005年实际发生金额159.11万元。 15、根据公司生产经营计划的的需要，本公司向银行申请流动资金贷款，截止2005年12月31日公司的大额贷款明细表如下： （单位：万元） 日 期 贷款银行 金 额 币种 到期日期 担保情况 2005.02.04 建行长沙市华兴支行 6,000.00 人民币 2006.02.04 信用 2005.12.31 建行长沙市华兴支行 5,000.00 人民币 2006.12.30 信用 2005.11.18 中行省分行(人民币借款） 5,000.00 人民币 2006.11.18 建机院担保贷款 2005.11.18 中行省分行(人民币借款） 6,500.00 人民币 2006.11.18 建机院担保贷款 2005.6.29 交通银行黄兴路支行 6,000.00 人民币 2006.6.28 建机院担保贷款 2005.10.31 交通银行黄兴路支行 5,000.00 人民币 2006.10.30 建机院担保贷款 2005.11.14 交通银行黄兴路支行 5,000.00 人民币 2006.11.13 建机院担保贷款 2005.11.17 交通银行黄兴路支行 6,000.00 人民币 2006.11.16 建机院担保贷款 2005.3.30 工行长沙金鹏支行 3,000.00 人民币 2006.3.29 信用 2005.4.27 工行长沙金鹏支行 8,500.00 人民币 2006.04.26 信用 2005.05.18 工行长沙金鹏支行 7,000.00 人民币 2006.05.17 信用 2005.5.13 兴业银行长沙八一路支行 1,000.00 人民币 2006.5.12 建机院担保贷款 2005.5.17 兴业银行长沙八一路支行 5,000.00 人民币 2006.05.16 建机院担保贷款 2005.5.30 兴业银行长沙八一路支行 3,000.00 人民币 2006.5.29 建机院担保贷款 2005.8.9 上海浦东发展银行长沙分行 5,000.00 人民币 2006.8.8 建机院担保贷款 2005.10.11 上海浦东发展银行长沙分行 5,000.00 人民币 2006.10.11 建机院担保贷款 2005.10.9 中信实业银行长沙分行 4,000.00 人民币 2006.10.6 信用 2005.9.29 中国进出口银行深圳分行 5,000.00 人民币 2006.9.28 建机院担保贷款 2005.11.30 建行芙蓉支行 3,000.00 人民币 2006.11.29 泰格林纸担保贷款 2005-7-25 建行芙蓉支行 2,000.00 人民币 2006-7-24 建机院担保贷款 贷款总额 96,000.00 六、公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 截止2004年3月22日，持有本公司49.83%股份的股东建机院严格履行其与本公司签署的《避免同业竞争协议书》，没有从事与本公司生产经营相同或相近的业务，没有从事与本公司相竞争的活动，没有利用大股东的地位损害本公司和中小股东的利益。2003年8月30日，建机院、本公司、浦沅集团及湖南浦沅工程机械有限责任公司共同签署了《重组并购协议》，该协议约定：浦沅集团的国有资产无偿划转至建机院。2004年3月22日，经上级主管部门批准，浦沅集团划转至建机院，本公司已就浦沅集团及下属子公司生产与本公司相近产品的资产与相关公司签订了租赁协议，以租赁的方式解决了上述问题。 七、报告期内公司聘任会计师事务所情况 （一）聘任会计师事务所情况说明 经公司2005年1月23日召开的第二届董事会第二十三次会议及2005年3月25日召开的2004年度股东大会审议，决定续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任本公司审计单位，聘期一年，具体负责本公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。以上两次会议决议已于在2005年1月25日和2005年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上披露。 （二）支付报酬 2005年度根据公司与中喜会计师事务所有限责任公司签订的《审计事务约定书》，共支付定期报告审计费用50万元。 2005年度为中喜会计师事务所有限责任公司相关工作人员支付差旅费、住宿费等费用共2.66万元。 （三）目前该机构已为本公司提供了5年的审计及其他相关的咨询服务业务。八、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。九、其他重要事项 （一）股权分置改革进展情况 根据公司工作安排，公司股权分置改革拟于2006年6月30日前完成。 （二）公司启动发行短期融资券工作。 由于公司生产规模的扩张，产业链的延伸和完善，新产品的研发、投入及技改项目的深入，公司在资金上存在需求。2006年1月24日召开的公司第二届董事会第二十六次会议及2006年2月24日召开的2005年度第一次临时股东大会审议通过了关于《发行短期融资券的议案》（分别刊登于2006年1月25日及2006年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网）。该增发新股方案尚须报中国人民银行备案。 （三）免税事项 长沙中联重工科技发展股份有限公司控股股东－长沙建设机械研究院有限责任公司《关于延长转制科研机构享受企业所得税优惠政策执行期限的申请》已获长沙市高新区国家税务局批复【《关于转制科研机构申请免征企业所得税问题的批复》（高新国税函[2005]1号）】：根据财政部、国家税务总局《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税【2005】14号）文件的精神，同意长沙中联重工科技发展股份有限公司等公司从2005年10月至2007年9月免征企业所得税。相关信息已于2006年1月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 （四）按揭销售 本公司部分产品对经选择的、信誉良好的客户采取按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付20%或30%货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限二至三年，按揭期内，如果客户无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品按双方协商价格予以购买。2005年度本公司采用按揭模式销售产品64,392万元，2005年发生回购金额2,541.52万元，截止2005年12月31日附有承诺回购义务的客户累计贷款余额69,869万元，逾期贷款余额7,264.56万元,本公司对代垫客户逾期按揭款已转入其他应收款，并按相应账龄计提坏账准备。 （五）大股东改制事项 根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于长沙建设机械研究院有限责任公司改制有关问题的函》（湘国资改革函【2006】79号）文件的精神，该公司已获准实施整体改制工作，相关情况如下： 1、长沙建设机械研究院有限责任公司将引进一家或两家财务投资者，财务投资者在该公司股权中的持股比例合计不低于8％；该公司管理层和员工可依法受让省属国有股权，管理层和员工持股在该公司股权中的比例不得高于30％。 2、长沙建设机械研究院有限责任公司8％和24.1％的股权（共计32.1％）已于2006年3月29日在湖南省产权交易中心上市挂牌。本次股权转让尚需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。本次股权转让后湖南省人民政府国有资产监督管理委员会仍持有长沙建设机械研究院有限责任公司62％的股权。 十、2005年度重要事项公告索引 公告事项 公告日期 公告报刊 公告网站 第二届董事会第十八次会议公告 法定网站： 关联交易公告 2005/01/04 中国证券报17版 www.cninfo.com.cn 独立董事关于关联交易事项的意见 公司网站： 关于向银行贷款的公告 2005/01/14 中国证券报21版 www.zljt.com 关于本公司及参股企业享受企业所得税优 2005/01/21 中国证券报17版 惠政策的公告 2004年度报告摘要 第二届董事会第十九次会议决议暨2004年 2005/01/25 中国证券报21版 度股东大会的通知 关联交易公告 第二届监事会第十四次会议公告 独立董事关于关联交易事项的意见 2005/01/25 中国证券报22版 前次募集资金使用情况专项报告 关于前次募集资金使用情况的说明 关于公司股东股权质押的公告 2005/02/03 中国证券报17版 2004年度股东大会决议公告 2005/03/26 中国证券报A12版 2004年度股东大会法律意见书 关于向银行贷款的公告 2005/03/29 中国证券报C01版 2005年第一季度报告 2005/04/15 中国证券报C09版 2004年度利润分配实施公告 2005/05/18 中国证券报A05版 2005年半年度报告摘要 第二届董事会第二十一次会议公告 2005/08/01 中国证券报B04版 第二届监事会第十六次会议公告 第二届董事会第二十二次会议公告 2005/09/28 中国证券报C01版 2005年第三季度报告摘要 2005/10/28 中国证券报C52版 第二届董事会第二十三次会议公告 关于公司大股东整体改制进展情况的公告 2005/11/02 中国证券报C04版 日常关联交易公告 出售资产暨关联交易公告 收购资产暨关联交易公告 关联交易公告（一） 2005/11/19 中国证券报C04版 关联交易公告（二） 第二届董事会第二十四次会议决议暨2005 年度第一次临时股东大会的通知 第二届监事会第十八次会议公告 2005年度第一次临时股东大会决议公告 2005/12/23 中国证券报A49版 第十一节 财务报告 审计报告 中喜审字[2006]第01586号 长沙中联重工科技发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2005年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表，2005年度的合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果。 中国注册会计师：王会栓 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：孙红卫 中国 北京 2006年4月13日 资产负债表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 651,025,832.81 510,405,928.48 506,764,076.56 370,291,161.21 短期投资 应收票据 55,555,129.89 53,020,020.00 62,504,860.00 61,688,554.00 应收股利 应收利息 应收账款 917,203,218.63 906,745,747.69 822,536,772.43 808,271,939.04 其他应收款 70,906,505.26 53,051,755.73 22,972,525.34 10,771,204.96 预付账款 105,053,478.05 94,218,667.50 88,206,210.84 75,347,688.68 应收补贴款 存货 979,849,045.43 924,548,320.02 934,692,267.23 886,753,990.14 待摊费用 1,291,075.55 168,489.01 1,482,400.08 430,214.47 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,780,884,285.62 2,542,158,928.43 2,439,159,112.48 2,213,554,752.50 长期投资： 长期股权投资 78,719,088.41 301,903,947.38 82,661,192.67 303,176,759.21 长期债权投资 长期投资合计 78,719,088.41 301,903,947.38 82,661,192.67 303,176,759.21 合并价差 2,132,519.61 2,368,274.85 固定资产： 固定资产原价 1,167,905,297.75 1,072,640,431.38 679,508,488.88 589,264,721.49 减：累计折旧 217,570,077.91 198,308,634.69 171,889,002.43 158,433,493.76 固定资产净值 950,335,219.84 874,331,796.69 507,619,486.45 430,831,227.73 减：固定资产减值准备 1,696,046.14 1,696,046.14 1,412,474.41 1,412,474.41 固定资产净额 948,639,173.70 872,635,750.55 506,207,012.04 429,418,753.32 工程物资 在建工程 83,837,326.11 83,272,774.61 268,501,279.11 267,876,555.61 固定资产清理 固定资产合计 1,032,476,499.81 955,908,525.16 774,708,291.15 697,295,308.93 无形资产及其他资产： 无形资产 280,826,380.11 259,143,179.80 283,875,555.08 259,028,139.33 长期待摊费用 475,656.89 679,509.77 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 281,302,037.00 259,143,179.80 284,555,064.85 259,028,139.33 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,173,381,910.84 4,059,114,580.77 3,581,083,661.15 3,473,054,959.97 流动负债： 短期借款 1,020,663,093.65 960,000,000.00 850,875,770.00 685,883,550.47 应付票据 278,221,829.69 238,294,979.69 102,205,984.02 102,205,984.02 应付账款 723,679,762.02 749,550,891.45 662,932,210.25 783,962,526.80 预收账款 118,463,924.42 142,938,394.42 103,656,199.00 113,815,670.05 应付工资 45,090,102.26 44,714,827.98 37,897,071.16 37,150,579.19 应付福利费 22,610,777.66 15,170,101.37 19,365,220.96 13,897,161.23 应付股利 应交税金 76,671,861.69 77,438,879.64 26,897,387.39 23,245,492.30 其他应交款 1,865,189.54 1,749,992.35 580,292.83 251,699.18 其他应付款 92,666,022.46 67,430,001.09 87,447,144.03 57,908,911.22 预提费用 1,944,035.90 105,335.90 2,278,200.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 2,381,876,599.29 2,297,393,403.89 1,894,135,479.64 1,818,321,574.46 长期负债： 长期借款 8,630,000.00 8,630,000.00 8,630,000.00 8,630,000.00 应付债券 长期应付款 11,441,605.83 11,441,605.83 17,533,345.70 17,533,345.70 专项应付款 1,510,313.80 1,510,313.80 1,699,841.80 1,199,841.80 其他长期负债 长期负债合计 21,581,919.63 21,581,919.63 27,863,187.50 27,363,187.50 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,403,458,518.92 2,318,975,323.52 1,921,998,667.14 1,845,684,761.96 少数股东权益 38,169,891.06 38,592,894.50 股东权益 股本 507,000,000.00 507,000,000.00 507,000,000.00 507,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 507,000,000.00 507,000,000.00 507,000,000.00 507,000,000.00 资本公积 388,907,762.17 388,907,762.17 385,324,991.81 385,324,991.81 盈余公积 192,255,909.97 191,667,224.26 145,457,966.64 144,869,280.93 其中：法定公益金 64,124,507.11 63,889,074.75 48,525,192.67 48,289,760.31 未分配利润 643,589,828.72 652,564,270.82 582,709,141.06 590,175,925.27 其中：董事会预分方案中分配 20,280,000.00 20,280,000.00 202,800,000.00 202,800,000.00 的现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 1,731,753,500.86 1,740,139,257.25 1,620,492,099.51 1,627,370,198.01 负债和股东权益合计 4,173,381,910.84 4,059,114,580.77 3,581,083,661.15 3,473,054,959.97 法定代表人：詹纯新 财务总监：苏用专 会计主管：寻明花 利润及利润分配表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 3,278,885,397.01 3,189,438,395.18 3,380,456,152.49 3,282,301,296.28 减：主营业务成本 2,404,682,895.90 2,376,394,863.66 2,477,892,411.00 2,462,328,721.83 主营业务税金及附加 26,158,255.73 24,723,310.15 16,471,807.73 14,600,432.29 二、主营业务利润（亏损以“-”号 848,044,245.38 788,320,221.37 886,091,933.76 805,372,142.16 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 2,819,663.11 13,797,713.02 12,099,860.85 12,898,553.83 号填列） 减：营业费用 284,340,720.17 225,571,567.92 246,335,438.23 185,541,141.08 管理费用 206,387,659.27 191,018,614.62 214,596,763.33 189,830,885.88 财务费用 36,756,036.48 39,580,797.65 47,483,095.25 38,313,455.40 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 323,379,492.57 345,946,954.20 389,776,497.80 404,585,213.63 加：投资收益（亏损以“-”号填 -6,242,104.26 -24,740,480.38 -607,667.89 -11,080,327.31 列） 补贴收入 7,219,242.85 营业外收入 1,604,405.51 1,551,572.31 302,348.08 180,473.58 减：营业外支出 12,333,587.23 10,381,476.17 5,752,485.19 5,715,668.47 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 313,627,449.44 312,376,569.96 383,718,692.80 387,969,691.43 减：所得税 4,173,201.34 390,281.08 4,755,942.74 少数股东损益 -1,024,382.89 -3,889,703.42 加：未确认的投资损失本期发生 额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 310,478,630.99 311,986,288.88 382,852,453.48 387,969,691.43 加：年初未分配利润 582,709,141.06 590,175,925.27 268,654,956.08 270,151,687.56 其他转入 六、可供分配的利润 893,187,772.05 902,162,214.15 651,507,409.56 658,121,378.99 减：提取法定盈余公积 31,198,628.89 31,198,628.89 39,326,308.54 38,796,969.14 提取法定公益金 15,599,314.44 15,599,314.44 19,721,959.96 19,398,484.58 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 846,389,828.72 855,364,270.82 592,459,141.06 599,925,925.27 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 202,800,000.00 202,800,000.00 9,750,000.00 9,750,000.00 转作资本（或股本）的普通 股股利 八、未分配利润 643,589,828.72 652,564,270.82 582,709,141.06 590,175,925.27 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4．会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5．债务重组损失 547,250.00 547,250.00 6．其他 法定代表人：詹纯新 财务总监：苏用专 会计主管：寻明花 现金流量表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 3,743,415,647.66 3,666,669,663.87 收到的税费返还 773,876.42 收到的其他与经营活动有关的现金 3,254,405.51 2,001,572.31 现金流入小计 3,747,443,929.59 3,668,671,236.18 购买商品、接受劳务支付的现金 2,525,105,266.83 2,628,767,205.41 支付给职工以及为职工支付的现金 294,431,944.15 264,658,832.73 支付的各项税费 196,230,120.13 163,832,360.14 支付的其他与经营活动有关的现金 268,951,495.81 245,072,152.03 现金流出小计 3,284,718,826.92 3,302,330,550.31 经营活动产生的现金流量净额 462,725,102.67 366,340,685.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 11,682,285.43 9,337,580.30 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 11,682,285.43 9,337,580.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 243,098,514.22 236,035,825.06 投资所支付的现金 2,300,000.00 22,300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 245,398,514.22 258,335,825.06 投资活动产生的现金流量净额 -233,716,228.79 -248,998,244.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,149,563,093.65 1,088,900,000.00 现金流入小计 1,149,563,093.65 1,088,900,000.00 偿还债务所支付的现金 979,775,770.00 814,783,550.47 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 254,534,441.28 251,344,123.37 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 1,234,310,211.28 1,066,127,673.84 筹资活动产生的现金流量净额 -84,747,117.63 22,772,326.16 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 144,261,756.25 140,114,767.27 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 310,478,630.99 311,986,288.88 加：计提的资产减值准备 21,590,704.30 20,306,844.66 固定资产折旧 50,844,909.98 42,342,358.23 无形资产摊销 12,933,785.63 9,764,170.19 长期待摊费用摊销 203,852.88 待摊费用减少（减：增加） 191,324.53 261,725.46 预提费用增加（减：减少） -334,164.10 105,335.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 4,762,423.52 3,354,384.08 收益） 固定资产报废损失 财务费用 51,734,441.28 48,544,123.37 投资损失（减：收益） 6,242,104.26 24,740,480.38 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -45,932,959.19 -38,570,510.87 经营性应收项目的减少（减：增加） -171,621,150.80 -168,796,132.18 经营性应付项目的增加（减：减少） 222,655,582.28 112,301,617.77 其他 少数股东损益 -1,024,382.89 经营活动产生的现金流量净额 462,725,102.67 366,340,685.87 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 651,025,832.81 510,405,928.48 减：现金的期初余额 506,764,076.56 370,291,161.21 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 144,261,756.25 140,114,767.27 法定代表人：詹纯新 财务总监：苏用专 会计主管：寻明花 资产减值准备表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回 转出 一、坏帐准备 61,126,337.75 20,530,951.58 1,407,764.00 1,407,764.00 80,249,525.33 其中：应收账款 59,394,239.28 17,969,610.58 1,407,764.00 1,407,764.00 75,956,085.86 其他应收款 1,732,098.47 2,561,341.00 4,293,439.47 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,149,248.39 776,180.99 3,925,429.38 其中：库存商品 1,462,982.42 182,766.03 1,645,748.45 原材料 1,686,265.97 593,414.96 2,279,680.93 四、长期投资减值准备 1,842,177.11 1,742,327.01 3,584,504.12 合计 其中：长期股权投资 1,842,177.11 1,742,327.01 3,584,504.12 长期债权投资 五、固定资产减值准备 1,412,474.41 283,571.73 1,696,046.14 合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 1,412,474.41 283,571.73 1,696,046.14 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 67,530,237.66 23,333,031.31 1,407,764.00 1,407,764.00 89,455,504.97 法定代表人：詹纯新 财务总监：苏用专 会计主管：寻明花 会计报表附注 一、公司基本情况 长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经国家经贸委批准（国经贸企改〖1999〗743号），由建设部长沙建设机械研究院（以下简称“建机院”，该院2004年10月21日更名为长沙建设机械研究院，2005年10月28日改制后，更名为长沙建设机械研究院有限责任公司）、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（以下简称中标公司）、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。 公司于1999年8月31日取得4300001004095号企业法人营业执照，公司注册资本10,000万元。公司经中国证监会核准（证监发行字〖2000〗128号），于2000年9月15日、9月16日向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票5000万股,每股发行价12.74元。2000年10月12日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码“000157”。变更后公司注册资本15,000万元。2001年9月经股东大会决议新增股本15,000万元,其中资本公积转增12,000万元,未分配利润转增3,000万元,变更后公司注册资本30,000万元。2002年10月经股东大会决议以未分配利润转增股本9,000万元,变更后公司注册资本39,000万元。2004年3月经股东大会决议以资本公积转增股本11,700万元,变更后公司注册资本50,700万元。主要经营开发、生产、销售工程机械、及其他机械设备、金属与非金属新材料、光机电一体化高新技术及产品并提供租赁、售后技术服务；销售建设装饰材料(不含硅酮胶)、汽车（不含小轿车）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；房地产投资。 公司注册地址:长沙市银盆南路307号，法定代表人:詹纯新。 二、主要会计政策、会计估计及其变更 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相关规定。 2、会计年度 本公司采用公历年制,即公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 外币经济业务按发生当日中国人民银行公布的人民币对外币的基准汇率折合为人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末汇率折合为人民币，按照期末汇率折合的记账本位币与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物指企业持有的期限在三个月内、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏账损失的核算方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。坏账损失准备的提取按应收账款和其他应收款期末余额的一定比例计提。根据本公司历年应收款项发生坏账的情况，计提比例分别为：应收款项账龄在一年以内，计提比例为5%；应收款项账龄在一至二年，计提比例为10%；应收款项账龄在二至三年，计提比例为15%；应收款项账龄在三至四年，计提比例35%；应收款项账龄在四至五年，计提比例50%；应收款项账龄在五年以上，按全额计提坏账准备。 确认坏账损失的标准为，有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大，如因债务人死亡或债务单位破产，资不抵债，现金流量严重不足，发生严重自然灾害导致停产而在短期无法偿付债务，以及其他足以证明应收款项发生损失和应收款项逾期五年以上。 8、存货核算方法 本公司的存货分为原材料、产成品、在产品、低值易耗品。 外购存货按取得时的实际成本计价，发出采用加权平均法核算。存货的保管按永续盘存制度管理。 生产成本在完工产品和在产品之间按定额成本结转，并在期末调整为实际成本。 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。 本公司对存货计提跌价准备。在期末对存货清查后，如有存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本时，按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备。 9、短期投资核算方法 本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资计入短期投资，包括股票投资、债券投资等。公司的短期投资按取得时实际成本计价，即实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资的账面价值的差额确认投资收益。 本公司期末按成本与市价孰低法计价，按投资种类计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 10、委托贷款的核算方法 委托贷款按实际委托的贷款金额入账，按期计提利息，计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。 11、长期股权投资的核算方法 本公司对外长期股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下的，或虽投资占20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额分期平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的按10年平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积。本公司对长期投资计提减值准备。期末长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化，导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额，作为长期投资减值准备。 本公司长期债权投资实际支付的价款扣除经纪人佣金、税金、手续费等附加费用及自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本入账，按权责发生制原则确认其损益。 12、固定资产计价与折旧方法 （1）、固定资产标准：固定资产系指使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具等资产以及单位价值在2000元以上、使用期限在两年以上的非生产经营用设备和物品。 （2）、固定资产计价：固定资产按取得时的实际成本入账。 （3）、固定资产折旧，本公司固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计算折旧，各类折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋建筑物 35 2.7 3 其中：钢结构厂房 25 3.88 3 机器设备 10 9.7 3 电子设备 5 19.4 3 运输工具 10 9.7 3 （4）、固定资产减值准备的计提：每年年度终了，对固定资产逐项进行检查。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。 当存在下列情况之一时，按照固定资产账面价值全额计提固定资产减值准备。 A、长期闲置不用，在预计的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产。 13、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，其成本包括直接建筑成本，外购待安装设备成本，设备安装费用及在建期间发生的应资本化的利息和汇兑损益。工程完工并已交付使用时，将在建工程转为固定资产。 在建工程减值准备的计提方法是每年年度终了，对在建工程进行全面检查，存在下列情况的，计提在建工程减值准备： （1）、长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程； （2）、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、无形资产计价及摊销方法 （1）、无形资产的计价 购入的无形资产按实际成本入账；股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费入账；开发过程中发生的费用，计入当期损益。 （2）、无形资产摊销方法 无形资产摊销采用分期平均摊销法。合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限平均摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均摊销；经营期限短于有效期限的，按不超过经营期的年限平均摊销；合同没有规定受益年限的，且法律也没有规定有效年限的，按不超过10年的期限平均摊销。 （3）、无形资产减值准备的计提方法是每年年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： （1）、已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受重大不利影响； （2）、市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）、已超过法律保护期，但仍具有部分使用价值； （4）、足以证明实质上已经发生了减值的情形。 无形资产按单项计提减值准备。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是已经支出，摊销期在1年以上的其他各项费用，在费用项目受益期限内分期平均摊销。 16、收入确认原则 商品销售收入确认：本公司在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给对方；本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；相关的收入已经收到或取得了收款的证据；并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时；确认营业收入的实现，并按已实现的收入计账，计入当期损益。 提供劳务收入的确认：劳务总收入与总成本能够可靠的计量；与交易相关的经济利益能够流入本公司；劳务完成的程度可以可靠确定； 经营性租赁收入的确认：在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 18、合并会计报表编制方法 本公司编制合并会计报表时合并范围确定的原则是：对于母公司所控制的境内外所有子公司纳入合并范围（包括拥有其半数以上权益性资本的被投资企业和虽然不拥有半数以上的权益性资本但能实施控制的被投资企业）。 本公司编制合并会计报表采用的会计方法是：按照财政部《合并会计报表暂行规定》，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持的份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，对会计报表各项目的数额编制合并会计报表。 19、利润分配方法 根据《公司法》和本公司章程的规定，按以下顺序及比例进行分配：弥补以前年度亏损；提取10%的法定盈余公积金；提取5%的法定公益金；按当年股东大会决议提取任意盈余公积金；分配普通股股利。 20、会计政策、会计估计变更及影响 本报告期会计政策、会计估计与前报告期一致。 三、税项 税种 计税基础 税率（%） 增值税 产品销售收入 17 城建税 应交增值税、营业税 5-7 教育费附加 应交增值税、营业税 5 营业税 劳务收入、租赁收入 3-5 所得税 应纳税所得额 *注 *注：根据财政部、国家税务总局（财税[2003]137号）《关于转制科研机构有关税收政策问题的通知》及湖南省国家税务总局文件（湘国税函[2004]283号）《关于转制科研机构享受企业所得税优惠政策问题的批复》批准，公司从2000年10月至2005年9月免征企业所得税。 根据财政部、国家税务总局（财税[2005]14号）《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》及长沙市高新区国家税务局文件（高新国税函[2005]1号）《关于转制科研机构申请免征企业所得税问题的批复》批准，公司从2005年10月至2007年9月继续免征企业所得税2年。 子公司长沙高新区中科北斗航电科技有限公司根据湖南省信息产业厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合发湘信发[2003]16号文件，被确认为软件企业，享受企业所得税“免二减三半”政策。 子公司广东中联南方建设机械有限公司、北京中联新兴建设机械租赁有限公司、上海昊达建设机械设备租赁有限公司、湖南中联国际贸易有限责任公司、长沙浦沅进出口有限公司、长沙浦沅工业气体有限公司、长沙浦沅设备租赁有限公司、长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司、长沙浦沅废旧物资有限公司和长沙中联重工科技发展股份有限公司上海分公司，企业所得税率为33％。 四、控股子公司及合营企业 （单位：万元） 本公司实际 所占权 是否 单位名称 业务性质 注册资本 投资额 益比例 合并 广东中联南方建设机械有限公司 商业 1000 900 90% 是 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 商业 17000 15500 91.18% 是 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 商业 7200 6500 90.28% 是 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 制造业 3100 2015 65% 是 湖南中联国际贸易有限责任公司 商业 450 180 40% 是 中联保路捷股份有限公司（英国） 制造业 196万美元 72.8万美元 80% 否 长沙浦沅进出口有限公司 商业 500 188.26 80% 是 长沙浦沅工业气体有限公司 制造业 50 98.53 60% 是 长沙浦沅设备租赁有限公司 商业 500 417.51 80% 是 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 商业 60 332.78 80% 是 长沙浦沅废旧物资有限公司 商业 50 115.51 80% 是 注1：本报告期内合并会计报表合并范围与前报告期一致。 五、2005年12月31日合并会计报表主要项目附注 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金 截至2005年12月31日止货币资金余额651,025,832.81元,其明细项目列示如下: 项 目 期末数 期初数 现金 520,401.51 553,426.98 银行存款 413,858,101.86 392,252,317.59 其他货币资金 236,647,329.44 113,958,331.99 合 计 651,025,832.81 506,764,076.56 2、应收票据 截至2005年12月31日止应收票据余额55,555,129.89元,其明细项目列示如下: 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 54,755,129.89 61,958,554.00 商业承兑汇票 800,000.00 546,306.00 合 计 55,555,129.89 62,504,860.00 注1：本年度银行承兑汇票贴现金额20,000,000.00元。 3、应收账款 截至2005年12月31日止应收账款账面价值917,203,218.63元,其明细项目列示如下: （1） 账龄分析 期 末 数 期初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏账准备金 金 额 比例(%) 坏账准备金 一年以内 738,436,414.68 74.35 36,921,820.73 698,223,646.47 79.17 34,911,182.32 一至二年 165,318,638.16 16.65 16,531,863.82 146,230,647.07 16.58 14,623,064.72 二至三年 62,763,412.88 6.32 9,414,511.93 26,389,831.02 2.99 3,958,474.65 三至四年 17,265,093.00 1.74 6,042,782.55 6,270,636.87 0.71 2,194,722.91 四至五年 4,661,277.89 0.47 2,330,638.95 2,218,911.20 0.25 1,109,455.60 五年以上 4,714,467.88 0.47 4,714,467.88 2,597,339.08 0.29 2,597,339.08 合 计 993,159,304.49 100 75,956,085.86 881,931,011.71 100 59,394,239.28 （1）本项目前五名金额合计为57,985,358.23元,占本项目比例为5.84%； （2）本项目中无应收持本公司5％以上股份的股东款项； （3）应收账款余额年末较年初增长12.61%,原因是:由于市场竟争加剧，公司采用赊销方式销售比例增加。 4、其他应收款 截至2005年12月31日止其他应收款账面价值70,906,505.26元,其明细项目列示如下: （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏账准备金 金 额 比例(%) 坏账准备金 一年以内 69,518,209.78 92.44 3,475,910.50 18,708,641.17 75.73 935,432.08 一至二年 4,796,386.96 6.38 479,638.70 5,356,981.81 21.68 535,698.19 二至三年 436,484.99 0.58 65,472.75 281,962.01 1.14 42,294.30 三至四年 257,230.03 0.34 90,030.51 136,713.36 0.56 47,849.67 四至五年 18,491.93 0.02 9,245.97 99,002.46 0.4 49,501.23 五年以上 173,141.04 0.23 173,141.04 121,323.00 0.49 121,323.00 合 计 75,199,944.73 100 4,293,439.47 24,704,623.81 100 1,732,098.47 （2）本项目前五名金额合计为21,030,628.14元,占本项目比例为27.97%； （3）其他应收款余额年末较年初增加204.40%，主要原因是部分采用按揭方式销售的客户未按期还款，由本公司代为偿还，该款项列入本项目核算所致； （4）本项目中无应收持有本公司5%以上股份的股东款项。 5、预付账款 截至2005年12月31日止预付账款余额105,053,478.05元,其明细项目列示如下: （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 105,053,478.05 100 88,206,210.84 100 合 计 105,053,478.05 100 88,206,210.84 100 （2）本项目中无预付持有本公司5%以上股份的股东款项。 （3）预付账款余额年末较年初增加19.1%，为由于部分进口配件采取预付款方式，且货物交货期较长所致。 6、存货 截至2005年12月31日止存货账面价值979,849,045.43元,其明细项目列示如下: 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 351,923,549.63 2,279,680.93 384,529,931.41 1,686,265.97 低值易耗品 1,888,177.88 - 1,641,036.95 - 委托加工材料 35,945.39 - 728,563.51 - 产成品 274,601,221.84 1,645,748.45 398,288,090.09 793,474.43 在产品 355,325,580.07 - 152,653,893.66 669,507.99 合计 983,774,474.81 3,925,429.38 937,841,515.62 3,149,248.39 7、待摊费用 截至2005年12月31日止待摊费用余额1,291,075.55元,其明细项目列示如下: 项 目 期末数 期初数 结存原因 待抵扣增值税进项税额 699,223.87 1,224,442.45 - 驻外机构房租 376,635.62 175,619.34 按合同期限摊销 财产保险 215,216.06 82,338.29 按合同期限摊销 合 计 1,291,075.55 1,482,400.08 - 8、长期股权投资 截至2005年12月31日止长期股权投资账面价值 78,719,088.41元，其明细项目列示如下: 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他股权投资 82,661,192.67 3,223,294.83 7,165,399.09 78,719,088.41 其中：合并价差 2,368,274.85 - 235,755.24 2,132,519.61 A.其他股权投资 单位名称 期末数 减值准备 期初数 减值准备 北京中建恒基建设投资有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 湖南建设集团有限公司 24,176,745.48 25,374,471.43 中联保路捷股份有限公司(英国) 6,034,464.80 3,584,504.12 6,034,464.80 1,842,177.11 湖南同力置业有限公司 9,250,000.00 9,250,000.00 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 3,664,318.78 2,668,065.67 上海众腾中联混凝土有限公司 5,303,649.89 6,348,870.49 广州市基源建筑机械有限公司 1,617,706.97 1,716,019.67 长沙中联消防机械有限公司 4,155,702.40 2,300,000.00 长沙中联海强混凝土有限公司 9,981,712.98 12,475,287.11 新疆建工设备租赁有限责任公司 12,959,255.08 12,587,915.76 上海众强汽车运输有限公司 1,027,516.54 1,380,000.00 合并价差 2,132,519.61 2,368,274.85 合 计 82,303,592.53 3,584,504.12 84,503,369.78 1,842,177.11 B．被投资单位情况： 被投资单位注所持股权 股权投资差额 累计权益增减 长期投资减值 单位名称 投资成本 册资本 比例(%) 摊余价值 额 准备 北京中建恒基建设投资有限公司 1200万 16.67 湖南建设集团有限公司 6000万 45.8 22,220,517.54 3,413,206.23 -1,456,978.29 中联保路捷股份有限公司(英国) 196万美元 80 6,034,464.80 3,584,504.12 湖南同力置业有限公司 4700万 19.68 9,250,000.00 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 1000万 22 2,266,296.45 -47,512.45 1,445,534.78 上海众腾中联混凝土有限公司 1200万 46% 5,520,000.00 -216,350.11 广州市基源建筑机械有限公司 320万 49% 1,568,000.00 49,706.97 长沙中联消防机械有限公司 1000万 46% 4,600,000.00 -444,297.60 长沙中联海强混凝土有限公司 3000万 49% 14,700,000.00 -4,718,287.02 新疆建工设备租赁有限责任公司 2500万 48% 12,000,000.00 959,255.08 上海众强汽车运输有限公司 300万 46% 1,380,000.00 -352,483.46 股权投资差额 2,132,519.61 合 计 81,539,278.79 5,498,213.39 -4,733,899.65 3,584,504.12 C．合并价差 剩余摊 本期 单位名称 原始金额 期初余额 本期摊销 累计摊销额 期末余额 销时间 增加 (月） 广东中联南方建设机械有限公司 -309,604.55 -232,203.38 -30,960.48 -108,361.65 -201,242.90 78 长沙浦沅进出口有限公司 274,735.80 267,867.40 27,473.58 34,341.98 240,393.82 105 长沙浦沅工业气体有限公司 136,393.04 132,983.21 13,639.30 17,049.13 119,343.91 105 长沙浦沅设备租赁有限公司 304,190.76 296,585.99 30,419.08 38,023.85 266,166.91 105 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 1,187,917.99 1,158,220.04 118,791.80 148,489.75 1,039,428.24 105 长沙浦沅废旧物资有限公司 763,919.58 744,821.59 76,391.96 95,489.95 668,429.63 105 合计 2,357,552.62 2,368,274.85 235,755.24 225,033.01 2,132,519.61 注1：本公司采用权益法核算的被投资单位的会计政策与本公司无重大差异。 注2：本公司长期投资项目的投资变现及投资收益汇回无重大限制。 9、固定资产及累计折旧 截至2005年12月31日止固定资产净额948,639,173.70元,其明细项目列示如下: 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 - - - - 房屋建筑物 293,702,533.13 272,246,684.81 8,834,927.68 557,114,290.26 机器设备 284,970,742.60 212,853,491.14 10,526,336.00 487,297,897.74 电子设备 23,345,915.89 7,849,380.09 2,618,709.27 28,576,586.71 运输工具 77,489,297.26 22,531,629.78 5,104,404.00 94,916,523.04 合 计 679,508,488.88 515,481,185.82 27,084,376.95 1,167,905,297.75 累计折旧 - 房屋建筑物 58,403,450.50 9,735,211.57 1,093,748.45 67,044,913.62 机器设备 85,364,558.27 29,211,370.61 2,081,630.65 112,494,298.23 电子设备 11,973,555.22 3,403,343.69 568,608.42 14,808,290.49 运输工具 16,147,438.44 8,494,984.11 1,419,846.98 23,222,575.57 合计 171,889,002.43 50,844,909.98 5,163,834.50 217,570,077.91 固定资产减值准备 - 运输工具 1,412,474.41 283,571.73 1,696,046.14 合计 1,412,474.41 283,571.73 1,696,046.14 固定资产净值 506,207,012.04 948,639,173.70 注1:本期由在建工程转入固定资产数为363,445,174.44元。 注2：已提足折旧仍在使用的固定资产原值：21,902,926.67元。 注3：经营租赁租出的机器设备的账面价值为113,771,408.45元。 注4：截止2005年12月31日本公司固定资产未进行抵押、提供担保。 注5：固定资产原值期末较期初增加71.88%,原因是:本期中联工业园一期工程和起重机技 改项目完工结转固定资产和新购入部分生产设备所致。 10、在建工程 截至2005年12月31日止在建工程余额83,837,326.11元,其明细项目列示如下: 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转固数 其他减少数 期末数 资金来源 比例 中联工业园 80000万元 240,808,241.06 162,517,246.08 326,028,171.92 120,000.00 77,177,315.22 募集、自筹 50% 泉塘工业园 28000万元 253,050.00 253,050.00 自筹 房屋、道路改造 5,837,409.86 2,474,023.69 6,713,723.08 340,666.35 1,257,044.12 自筹 98% 起重机技改工程 4450万元 15,971,017.67 9,530,478.36 22,639,511.18 656,864.60 2,205,120.25 自筹 50% 梅塞尔切割机 117万元 1,060,568.45 117,000.00 1,177,568.45 0.00 自筹 已完工转出 镗床 2,591,913.97 2,591,913.97 自筹 锯带技改工程 914,695.16 486,212.30 1,048,024.91 352,882.55 自筹 搅拌车技改项目 1283万元 3,673,274.91 1,285,399.99 4958674.9 0.00 自筹 已完工转出 其他 100万元 236,072.00 716,430.00 879,500.00 73,002.00 0.00 自筹 已完工转出 合 计 268,501,279.11 179,971,754.39 363,445,174.44 1,190,532.95 83,837,326.11 注1：在建工程余额期末较期初减少68.78%,原因是:中联工业园一期工程和起重机技改工程完工结转固定资产。 注2：经检查,未发现在建工程有长期停建并且在未来3年内不会重新开工、技术和性能上落后和其他足以证明在建工程已经发生减值的情况存在，故不提取在建工程减值准备。 注3：公司在建工程本期无资本化利息。 11、无形资产 截至2005年12月31日止无形资产余额280,826,380.11元,其明细项目列示如下: 剩余摊销 取得方 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 时间(月） 式 CRM项目 1,350,000.00 250,000.00 135,000.00 1,235,000.00 115,000.00 10 自购 Oracle软件 1,170,909.00 819,636.36 117,090.88 468,363.52 702,545.48 72 自购 土地使用权 234,558,628.39 223,105,289.91 6,937,215.64 4,399,329.16 8,915,452.00 225,643,176.39 534-816 Prolengnner软件 1,469,000.00 1,126,233.33 146,900.00 489,666.67 979,333.33 80 自购 I-DEAS软件 689,297.00 528,461.08 68,929.68 229,765.60 459,531.40 80 自购 金蝶财务软件(仑存) 50,000.00 39,166.67 5,000.00 15,833.33 34,166.67 82 自购 卫星导航定位机通讯技术 30,850,000.00 24,680,000.07 3,084,999.96 9,254,999.89 21,595,000.11 84 自购 中科北斗商标 11,000.00 8,799.94 1,100.04 3,300.10 7,699.90 84 注册 中标商标 35,621,360.58 30,316,051.62 4,547,407.68 9,852,716.64 25,768,643.94 59 收购 商标（至诚无息博厚悠远） 99,340.00 99,340.00 2,483.50 2,483.50 96,856.50 117 注册 应用软件 4,710,377.74 1,489,063.02 2,848,055.02 287,385.05 660,644.75 4,049,732.99 84-119 水平定向钻 1,657,920.00 1,512,853.08 138,159.68 283,226.60 1,374,693.40 91-103 自购 合计 312,237,832.71 283,875,555.08 9,884,610.66 12,933,785.63 31,411,452.60 280,826,380.11 注1：经检查，未发现无形资产有市价下跌、已被新技术取代并且为公司创造经济利益的能力受重大不利影响的情况存在，故未提取无形资产减值准备。 12、长期待摊费用 截至2005年12月31日止长期待摊费用余额475,656.89元,其明细项目列示如下: 剩余摊 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销期 大兴基地装修 1,107,899.00 679,509.77 - 203,852.88 632,242.11 475,656.89 25个月 合计 1,107,899.00 679,509.77 - 203,852.88 632,242.11 475,656.89 - 13、短期借款 截至2005年12月31日止短期借款余额1,020,663,093.65元； 期末数 期初数 借款条件 币种 原币金额 人民币期末余额 原币金额 人民币期末余额 信用借款 人民币 335,000,000.00 335,000,000.00 217,000,000.00 217,000,000.00 保证借款 人民币 630,000,000.00 630,000,000.00 415,000,000.00 415,000,000.00 保证借款 美圆 4,013,737.50 32,391,664.37 5,481,588.69 45,436,336.82 保证借款 欧元 7,556,706.72 85,140,770.26 保证借款 日元 338,661,000.00 23,271,429.28 1,092,996,784.00 87,330,443.04 保证借款 英镑 66,675.84 968,219.88 合计 1,020,663,093.65 850,875,770.00 注：保证借款中由湖南泰格林纸集团有限责任公司提供担保30,000,000.00元,其余借款由控股股东建机院提供担保，详细说明见附注六。 外币借款按中国人民银行2005年12月31日发布的外汇牌价折算为记账本位币。 14、应付票据 截至2005年12月31日止应付票据余额278,221,829.69元,其明细项目列示如下: 种 类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 263,386,992.69 82,065,584.02 商业承兑汇票 14,834,837.00 20,140,400.00 合 计 278,221,829.69 102,205,984.02 注:应付票据余额期末较期初增加172.22%,原因是公司在采购过程中使用票据方式结算的金额增加。 2005年8月17日中联重科浦沅分公司为中联重科开具2000万元银行承兑汇票，期限6个月，本公司将其贴现。 15、应付账款 截至2005年12月31日止应付账款余额723,679,762.02元； 本项目无账龄超过3年的大额款项。 本项目无应付持有本公司5％以上股份股东的款项。 16、预收账款 截至2005年12月31日止预收账款余额118,463,924.42元。 本项目无预收持有本公司5％以上股份股东的款项；且无账龄超过1年的大额款项。 17、应交税金 截至2005年12月31日止应交税金余额76,671,861.69元,其明细项目列示如下: 项 目 期末数 期初数 应交增值税 54,094,697.49 7,724,886.45 应交营业税 482,220.62 771,452.31 应交城建税 2,496,661.48 420,281.22 土地使用税 - 196,367.36 印花税 82,652.21 2,185.26 房产税 24,420.15 - 应交企业所得税 996,224.72 2,138,772.34 应交个人所得税 18,494,985.02 15,643,442.45 合 计 76,671,861.69 26,897,387.39 应交税金余额期末较期初增加185.05%,造成年末应交税金较大的原因是公司2005年12月应交增值税在2006年初缴纳。 18、其他应交款 截至2005年12月31日止其他应交款余额1,865,189.54元,其明细项目列示如下: 项 目 期末数 期初数 教育费附加 1,784,261.57 324,546.32 防洪基金 80,927.97 255,746.51 合计 1,865,189.54 580,292.83 19、其他应付款 截至2005年12月31日止其他应付款余额92,666,022.46元。 本项目无账龄超过3年的大额款项。 本项目无应付持有本公司5％以上股份股东的款项。 20、预提费用 截至2005年12月31日止预提费用余额1,944,035.90元,主要为本公司子公司—湖南中联国际贸易有限责任公司按协议预提的代理商的代理费。 21、长期借款 截至2005年12月31日止长期借款余额8,630,000.00元,其明细项目列示如下: 币种 借款条件 贷款金额 人民币 信用借款 8,630,000.00 合计 - 8,630,000.00 22、长期应付款： 截至2005年12月31日止长期应付款余额11,441,605.83元。 内容 期限 初始金额 期末金额 四项预留 - 23,291,733.08 11,441,605.83 合计 - 23,291,733.08 11,441,605.83 注：四项预留为2003年12月31日完成承债式兼并湖南机床厂所包含的长期应付款23,291,733.08元。指离退休人员医疗费、离退休人员丧葬费及抚恤金、完全丧失劳动力的癌症及精神病工伤致残、62年前下放人员生活费等。 23、专项应付款 截至2005年12月31日止专项应付款余额1,510,313.80元。 内容 期初余额 本期增加 本期减少 期末金额 科技三项费用拨款 1,699,841.80 1,650,000.00 1,839,528.00 1,510,313.80 注：其中根据科学技术部国科发高字[2003]415号文拨入的智能路地铣、掘设备及产品协同开发平台课题的研究经费170万元、信息产业部信部运[2004]479号文拨入汽车导航与智能交通管理的课题的研究经费100万元。 24、股本 截至2005年12月31日止股本总额507,000,000.00元,其股本结构列示如下: 本年度公司股份变动情况 数量单位：万股 本次变动增减(+,-) 项 目 本次变动前 本次变动后 公积金 发行 配股 送股 小计 转股 新股 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 33800 - - - - - 33800 其中： 国家拥有股份 25266.345 - - - - - 25266.345 境内法人持有股份 8533.655 - - - - - 8533.655 境外法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 - - - - - - - 3、高管持股 - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - 尚未流通股份合计 33800 - - - - - 33800 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 16900 - - - - - 16900 已流通股份合计 16900 - - - - - 16900 三、股份总数 50700 - - - - - 50700 25、资本公积 截至2005年12月31日止资本公积余额388,907,762.17元,其明细项目列示如下: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 365,678,074.29 - - 365,678,074.29 有效申购利息 26,276.23 - - 26,276.23 股权投资准备 5,053,031.69 1,167,668.55 - 6,220,700.24 其他 14,567,609.60 2,415,101.81 - 16,982,711.41 合 计 385,324,991.81 3,582,770.36 - 388,907,762.17 注1:股权投资准备增加原因：为子公司-北京中联新兴建设机械租赁有限公司本期资本公积增加而确认的股权投资准备62,668.55元和子公司-中科北斗本期增加资本公积而确认的股权投资准备1,105,000.00元。 注2:其他为浦沅分公司对部分应付账款进行债务重组而增加资本公积2,415,101.81元。 26、盈余公积 截至2005年12月31日止盈余公积余额192,255,909.97元,其明细项目列示如下: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 96,932,773.97 31,198,628.89 - 128,131,402.86 法定公益金 48,525,192.67 15,599,314.44 - 64,124,507.11 合 计 145,457,966.64 46,797,943.33 - 192,255,909.97 27、未分配利润 截至2005年12月31日止未分配利润余额643,589,828.72元,其形成过程列示如下: 项 目 2005年度 2004年度 净利润 310,478,630.99 382,852,453.48 加：年初未分配利润 582,709,141.06 268,654,956.08 减：提取法定盈余公积金 31,198,628.89 39,326,308.54 减：提取法定公益金 15,599,314.44 19,721,959.96 减：支付普通股股利 202,800,000.00 9,750,000.00 减：转作股本的普通股股利 - - 未分配利润 643,589,828.72 582,709,141.06 本公司于2005年1月23日召开董事会，决定2004年度利润分配预案，提取法定公积金和法定公益金后，拟以公司2004年末总股本50700万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金股利4元(含税)，共计派发现金股利20280万元。经2005年3月股东大会批准,并于2005年5月实施。 本公司于2006年4月13日召开董事会，决定2005年度利润分配预案，提取法定公积金和法定公益金后，拟以公司2005年末总股本50700万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.4元(含税)，共计派发现金股利2028万元。此预案尚需股东大会批准。 28、主营业务收入 2005年度主营业务收入3,278,885,397.01元,其明细项目列示如下: 项 目 2005年度 2004年度 混凝土机械 952,914,978.63 1,291,091,551.45 起重机械 1,708,600,449.11 1,468,929,385.70 电子产品 62,5661.50 1,248,857.73 路面机械 149,977,807.84 209,838,536.12 租赁 47,192,199.71 31,235,793.67 环卫机械 308,945,026.86 281,367,082.17 卫星导航产品 6,845,213.70 17,748,974.34 机床 103,784,059.66 78,995,971.31 合计 3,278,885,397.01 3,380,456,152.49 注1：前五名客户销售的收入总额为175,589,059.83元，占公司全部销售收入的5.36%。 29、主营业务成本 2005年度主营业务成本2,404,682,895.90元，其明细项目列示如下: 项 目 2005年度 2004年度 混凝土机械 659,116,847.03 966,573,715.62 1,094,937,541.97 起重机械 1,288,233,492.82 电子产品 338,383.45 786,766.05 120,786,524.07 149,293,611.44 路面机械 租赁 35,780,120.28 14,849,313.04 环卫机械 219,358,222.88 192,390,355.26 7,810,097.16 卫星导航产品 3,432,129.10 机床 77,637,176.27 51,251,010.46 合 计 2,404,682,895.90 2,477,892,411.00 30、主营业务税金及附加 2005年度主营业务税金及附加26,158,255.73元。 项目 2005年度 2004年度 营业税 2,791,257.34 1,598,406.95 城建税 13,189,178.40 8,240,028.00 教育费附加 10,177,819.99 6,633,372.78 合计 26,158,255.73 16,471,807.73 31、其他业务利润 2005年度其他业务利润为2,819,663.11元,较上年同期减少76.70%主要是材料销售减少所致。 32、营业费用 2005年度营业费用284,340,720.17元,较上年增长15.43%,主要是为业务费、旅差费等项目增加所致。 33、财务费用 2005年度财务费用36,756,036.48元,其明细项目列示如下: 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 51,734,441.28 36,302,279.85 减：利息收入 4,280,145.88 2,610,264.18 汇兑损失 618,423.09 12,734,267.13 减：汇兑收益 13,136,365.28 401,987.80 手续费 1,819,683.27 1,458,800.25 合 计 36,756,036.48 47,483,095.25 财务费用汇兑收益增加主要原因是本报告期内欧元等外币汇率下降---人民币升值，期末外币借款折合本位币减少，所产生的汇兑收益。 34、投资收益 2005年度投资收益为-6,242,104.26元,其明细项目列示如下: 分配来的利所有者权益净增 长期投资 被投资单位名称 股权投资差额摊销 合计 润 减额 减值准备 湖南建设集团有限公司 -665,797.70 -531,928.25 -1,197,725.95 中联保路捷股份有限公司(英国) 1,742,327.01 -1,742,327.01 广东中联南方建设机械有限公司 30,960.48 30,960.48 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 989,623.46 6,629.65 996,253.11 上海众腾中联混凝土有限公司 -1,045,220.60 -1,045,220.60 广州市基源建筑机械有限公司 -98,312.70 -98,312.70 长沙中联消防机械有限公司 -444,297.60 -444,297.60 长沙中联海强混凝土有限公司 -2,493,574.13 -2,493,574.13 新疆建工设备租赁有限责任公司 371,339.32 371,339.32 长沙浦沅进出口有限公司 -27,473.58 -27,473.58 长沙浦沅工业气体有限公司 -13,639.30 -13,639.30 长沙浦沅设备租赁有限公司 -30,419.08 -30,419.08 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 -118,791.80 -118,791.80 长沙浦沅废旧物资有限公司 -76,391.96 -76,391.96 上海众强汽车运输有限公司 -352,483.46 -352,483.46 合 计 -3,738,723.41 -761,053.84 1,742,327.01 -6,242,104.26 本公司的投资收益汇回不受限制。 35、补贴收入 2005年度补贴收入为 7,219,242.85元,其明细项目列示如下: 项目 2005年度 2004年度 增值税减免 6,827,954.51 - 政府补贴 391,288.34 - 合计 7,219,242.85 说明：本公司下属子公司-中科北斗公司销售军工产品，免征增值税6,321,887.37元； 本公司下属子公司-浦沅废旧公司出售废旧物资，免征增值税506,067.14元； 本公司下属子公司-上海昊达公司收到政府补贴386,288.34元； 本公司下属子公司-中联国贸公司收到政府补贴5,000.00元。 36、营业外支出 2005年度营业外支出12,333,587.23元,其明细项目列示如下: 项目 2005年度 2004年度 赔偿费 4,173,961.26 599,055.24 赞助、捐赠支出 2,265,000.00 3,382,300.00 计提的固定资产减值准备 283,571.72 1,412,474.41 处置固定资产净损失 4,817,375.28 253,404.87 罚款支出 239,428.97 46,300.00 债务重组净损失 547,250.00 - 其他 7,000.00 58,950.67 合计 12,333,587.23 5,752,485.19 37、支付的其他与经营活动有关的现金 2005年度支付的其他与经营活动有关的现金268,951,495.81元，其中大额支出： （1） 支付科研开发费 23,483,263.14元； （2） 支付广告费 16,055,536.78元； (3) 支付差旅费 30,847,802.74元； （4） 支付运输费 25,022,332.66元； (5) 支付销售业务费 30,599,323.06元； （6） 支付业务招待费 33,274,889.30元； （7） 支付办公费 15,615,353.26元； （8） 支付修理费 36,040,498.21元； 38、母公司2005年12月31日会计报表主要项目注释 (1)、应收账款 截至2005年12月31日止应收账款账面价值906,745,747.69元,其明细项目列示如下: A.账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏账准备金 金 额 比例(%) 坏账准备金 一年以内 812,307,714.53 84.65 28,128,385.63 740,585,426.50 87.58 22,746,171.46 一至二年 84,313,564.62 8.79 8,431,356.46 79,279,695.77 9.38 7,927,969.58 二至三年 42,166,857.01 4.39 6,325,028.55 17,791,464.02 2.1 2,668,719.60 三至四年 13,688,631.90 1.43 4,791,021.17 4,869,627.37 0.58 1,704,369.58 四至五年 3,889,542.89 0.41 1,944,771.45 1,585,911.20 0.19 792,955.60 五年以上 3,274,567.88 0.34 3,274,567.88 1,469,139.08 0.17 1,469,139.08 合 计 959,640,878.83 100 52,895,131.14 845,581,263.94 100 37,309,324.90 B.一年以内应收账款含应收子公司-广东中联南方建设机械有限公司货款109,173,896.90元、应收子公司-上海昊达建设机械设备租赁有限公司货款125,596,107.12元、应收子公司-长沙浦沅进出口有限公司货款4,836,008.95元、应收子公司-长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司货款6,756,809.56元和应收子公司-长沙浦沅设备租赁有限公司货款3,377,179.39元，均未计提坏账准备金。 C.本项目前五名金额合计为273,283,601.10元,占本项目比例为28.48%。 D.本项目内无应收持有本公司5%以上股份的股东款项。 （2）、其他应收款 截至2005年12月31日止其他应收款账面价值53,051,755.73元,其明细项目列示如下: A.账龄分析 账龄分析 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备金 金 额 比例(%) 坏账准备金 一年以内 54,666,967.96 97.34 2,733,348.40 9,595,755.45 82.53 478,150.04 一至二年 761,043.67 1.36 76,104.37 1,543,530.87 13.28 154,353.09 二至三年 361,000.00 0.64 54,150.00 206,477.02 1.78 30,971.56 三至四年 180,155.25 0.32 63,054.34 60,638.58 0.52 21,223.50 四至五年 18,491.93 0.03 9,245.97 99,002.46 0.85 49,501.23 五年以上 173,141.04 0.31 173,141.04 121,323.00 1.04 121,323.00 合 计 56,160,799.85 100 3,109,044.12 11,626,727.38 100 855,522.42 B．本项目前五名金额合计为20,333,271.54元,占本项目比例为36.21%； C．其他应收款较年初增加较大的主要原因为按揭销售客户未按期还款款项列入本项目核算； D．本项目内无应收持有本公司5%以上股份的股东款项。 （3）长期股权投资 截至2005年12月31日止长期股权投资余额301,903,947.38元,其明细项目列示如下: A.以权益法核算的长期股权投资： 初始 追加 股权投资 累计 累计权益 股权投资 子公司名称 期末数 投资额 投资额 差额 摊销额 增减额 准备 广东中联南方建设机械有限公司 5,100,000.00 3,900,000.00 -246,419.95 -86,247.00 287,197.26 9,127,024.31 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 135,000,000.00 20,000,000.00 -12,866,136.15 1,014,914.45 143,148,778.30 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 65,000,000.00 -13,176,788.14 1,104,990.19 52,928,202.05 湖南建设集团有限公司 22,220,517.54 5,319,282.46 1,906,076.23 -1,456,978.29 24,176,745.48 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 20,150,000.00 1,240,103.76 1,105,000.00 22,495,103.76 湖南中联国际贸易有限责任公司 1,800,000.00 554261.67 2,354,261.67 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 2,266,296.45 -66,296.45 -18,784.00 1,445,534.78 3,664,318.78 广州市基源建筑机械有限公司 800,000.00 25,360.70 825,360.70 长沙中联消防机械有限公司 4,600,000.00 -444,297.60 4,155,702.40 新疆建工设备租赁有限责任公司 12,000,000.00 959,255.08 12,959,255.08 长沙浦沅进出口有限公司 1,607,808.20 274,735.80 34,341.98 159,452.54 2,007,654.56 长沙浦沅工业气体有限公司 848,924.98 136,393.04 17,049.13 285,407.02 1,253,675.91 长沙浦沅设备租赁有限公司 3,870,906.90 304,190.76 38,023.85 47,155.72 4,184,229.53 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 2,139,864.43 1,187,917.99 148,489.75 299,247.58 3,478,540.25 长沙浦沅废旧物资有限公司 391,270.23 763,919.58 95,489.95 385,434.06 1,445,133.92 合计 277,795,588.73 23,900,000.00 7,673,723.23 2,134,439.89 -22,255,790.01 3,224,904.64 288,203,986.70 注：、2005年4月份本公司对下属子公司-北京新兴公司增加长期股权投资2000万元,持股比例由90%增加至91.18%； B.以成本法核算的长期股权投资： 占被投资单位 子公司名称 投资期限 投资金额 长期投资减值准备 注册资本比例 中联保路捷股份有限公司（英国） 10年 80% 6,034,464.80 3,584,504.12 北京中建恒基建设投资有限公司 10年 16.67% 2,000,000.00 - 湖南同力置业有限公司 10年 19.68% 9,250,000.00 - 合计 17,284,464.80 3,584,504.12 （4）主营业务收入 2005年度主营业务收入3,189,438,395.18元,其明细项目列示如下: 项 目 2005年度 2004年度 混凝土机械 933,506,406.91 1,255,682,228.14 起重机械 1,661,326,697.47 1,440,595,466.38 电子产品 625,661.50 1,248,857.73 路面机械 148,386,162.55 203,959,221.05 租赁 32,864,380.23 20,452,469.50 环卫机械 308,945,026.86 281,367,082.17 机床 103,784,059.66 78,995,971.31 合 计 3,189,438,395.18 3,282,301,296.28 注:前五名客户的销售收入总额为477,703,152.33元，占公司全部销售收入的14.98%。 （5）主营业务成本 2005年度主营业务成本2,376,394,863.66元,其明细项目列示如下: 项 目 2005年度 2004年度 混凝土机械 662,795,773.16 981,613,285.72 起重机械 1,271,104,689.22 1,079,239,777.32 电子产品 338,383.45 786,766.05 路面机械 121,710,714.85 149,271,611.44 租赁 23,449,903.83 7,775,915.58 环卫机械 219,358,222.88 192,390,355.26 机床 77,637,176.27 51,251,010.46 合计 2,376,394,863.66 2,462,328,721.83 （6）投资收益 2005年度投资收益-24,740,480.38元,其明细项目列示如下: 调整被投资单位所有股权投资差额本长期投资减 项 目 者权益净增减额 期摊销 值准备 合 计 广东中联南方建设机械有限公司 960,044.15 24,642.00 984,686.15 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 -11,249,121.29 -11,249,121.29 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 -14,111,257.22 -14,111,257.22 湖南建设集团有限公司 -665,797.70 -531,928.25 -1,197,725.95 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 162,600.15 162,600.15 湖南中联国际贸易有限责任公司 791,054.88 791,054.88 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 989,623.46 6,629.65 996,253.11 广州市基源建筑机械有限公司 -50,159.54 -50,159.54 长沙中联消防机械有限公司 -444,297.60 -444,297.60 新疆建工设备租赁有限责任公司 371,339.32 371,339.32 英国保路捷 1,742,327.01 -1,742,327.01 长沙浦沅进出口有限公司 153,894.10 -27,473.58 126,420.52 长沙浦沅工业气体有限公司 133,281.30 -13,639.30 119,642.00 长沙浦沅设备租赁有限公司 62,014.09 -30,419.08 31,595.01 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 283,559.10 -118,791.80 164,767.30 长沙浦沅废旧物资有限公司 382,441.75 -76,391.96 306,049.79 合 计 -22,230,781.05 -767,372.32 1,742,327.01 -24,740,480.38 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 2、存在控制关系的关联方 与本公 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 司关系 或类型 表人 长沙市岳麓区 建设机械研究开 长沙建设机械研究院 母公司 国有 詹纯新 银盆岭 发生产销售 广州市天河北 销售建筑工程机 广东中联南方建设机械有限公司 子公司 有限责任 詹纯新 路233号 械 北京市怀柔县 建筑机械设备销 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 子公司 有限责任 方明华 南大街37号 售、租赁 上海市奉贤区 建筑机械设备销 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 子公司 有限责任 张建国 金钱路3326号 售、租赁 定向钻机等生产 中联保路捷股份有限公司(英国) 英国肯特郡 子公司 股份有限 詹纯新 销售 长沙市芙蓉中 建筑机械设备销 长沙浦沅设备租赁有限公司 子公司 有限责任 李力铭 路三段613号 售、租赁 长沙市芙蓉南 建筑机械配件的 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 子公司 有限责任 李益来 路2号 销售 长沙县泉塘浦 工业气体生产销 长沙浦沅工业气体有限公司 子公司 有限责任 周川达 沅基地内 售 长沙县星沙镇 废旧物资收购销 长沙浦沅废旧物资有限公司 子公司 有限责任 熊月秋 泉塘村294号 售 长沙市芙蓉中 商品和技术的进 长沙浦沅进出口有限责任公司 子公司 有限责任 史良 路三段613号 出口 长沙市岳麓区 进出口贸易、货运 湖南中联国际贸易有限责任公司 子公司 有限责任 陈培亮 银盆岭 代理服务 卫星导航、通信等 长沙市岳麓区 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 研究、开发、生产、 子公司 有限责任 詹纯新 银盆岭 销售 2、存在控制关系的关联方的注册资本及变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 长沙建设机械研究院 180,000,000.00 - - 180,000,000.00 广东中联南方建设机械有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 150,000,000.00 20,000,000.00 - 170,000,000.00 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 72,000,000.00 - - 72,000,000.00 中联保路捷股份有限公司(英国) 196万美元 - - 196万美元 长沙浦沅设备租赁有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 600,000.00 - - 600,000.00 长沙浦沅废旧物资有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 长沙浦沅工业气体有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 长沙浦沅进出口有限责任公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 4,500,000.00 - - 4,500,000.00 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 31,000,000.00 - - 31,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及变化 （单位：万元） 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 比例 金额 比例% 金额 金额 金额 % 长沙建设机械研究院 25266.345 49.835 - - 25266.345 49.835 广东中联南方建设机械有限公司 900.00 90 - - 900.00 90 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 13500 90 2000 - 15500 91.18 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 6500 90.28 - - 6500 90.28 中联保路捷股份有限公司(英国) 603.44 80 - - 603.44 80 长沙浦沅设备租赁有限公司 400 80 - - 400 80 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 48 80 - - 48 80 长沙浦沅废旧物资有限公司 40 80 - - 40 80 长沙浦沅工业气体有限公司 30 60 - - 30 60 长沙浦沅进出口有限责任公司 400 80 - - 400 80 湖南中联国际贸易有限责任公司 180 40 - - 180 40 长沙高新区中科北斗航电科技有限公 2015 65 - - 2015 65 司 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 期初持股比例 期末持股比例 湖南建设集团有限公司 联营公司 45.80% 45.80% 上海众腾中联混凝土有限公司 联营公司 46% 46% 广州基源建筑机械有限公司 联营公司 49% 49% 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 联营公司 22% 22% 长沙中联海强混凝土有限公司 联营公司 49% 49% 5、同受一方控制的关联方 A、2003年8月30日本公司、建机院、湖南省浦沅集团有限公司（以下简称“浦沅集团公司”）、湖南浦沅工程机械有限公司（以下简称“浦沅工程机械公司”）签定《重组并购协议书》，根据该协议，本公司已于2003年12月31日完成对浦沅工程机械公司25吨及25吨以上汽车起重机相关经营性资产和负债的收购，并以收购的相关资产和负债组建了长沙中联重工科技发展股份有限公司浦沅分公司，2004年2月5日，本公司与浦沅工程机械公司签定了《资产租赁经营合同》，本公司租赁25吨以下汽车起重机业务相关资产，租期2年。2004年3月22日经湖南省财政厅批准，浦沅集团公司整体划转至建机院，截至2004年5月31日，建机院对浦沅集团公司的资产、财务、劳动（人事）关系可以实施控制，因此，本公司与浦沅集团公司及浦沅集团公司的控股子公司构成同受建机院控制的关联方关系。 湖南省浦沅集团有限公司，注册地址：长沙市芙蓉南路2号；主营业务：经营管理本公司及其合资子公司、控股公司和参股公司的国有资产，具有投资功能、各类工程机械、建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售、修理以及进出口业务和代理；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：国有企业；法定代表人：高桐；注册资本：10,913万元；注册资本本期无变化。 湖南浦沅工程机械有限责任公司为浦沅集团的控股子公司，注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园；主营业务：工程机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁及技术咨询、技术服务、大型结构件、液压件及配套电子产品的制造销售；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：有限责任公司；法定代表人：高桐；注册资本：42,881万元；注册资本本期无变化。 常德浦沅建设机械有限公司(以下简称“常德建机公司”)为浦沅工程机械公司控股子公司，持有其62.50%股份,注册地址：常德市鼎城区灌溪镇；主营业务：建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：有限责任公司；法定代表人：刘年红；注册资本：800万元；注册资本本期无变化。 湖南省常德武陵结构厂(以下简称“结构一厂”)为浦沅集团的下属联营企业，持有其45%的权益，灌溪镇政府持有其55%的权益，经双方约定，灌溪镇政府不参与生产经营决策，故浦沅集团实质控制结构一厂；注册地址：常德市鼎城区灌溪镇；主营业务：驾驶室、操纵室、薄板结构件生产销售；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：集体所有制企业；法定代表人：罗忠；注册资本：247万元；注册资本本期无变化。 湖南省常德武陵结构二厂(以下简称“结构二厂”)为浦沅集团的下属联营企业，持有其75.49%的权益；注册地址：常德市鼎城区灌溪镇；主营业务：驾驶室、操纵室、薄板结构件生产销售；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：集体所有制企业；法定代表人：李清林；注册资本：1,020万元；注册资本本期无变化。 浦沅工程机械总厂上海分厂为浦沅集团的下属联营企业，持有其68.23%的权益；注册地址：上海市松江区方塔北路388号；主营业务：各种型号武陵牌起重机；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：国有企业；法定代表人：张健雄；注册资本：884万元；注册资本本期无变化。 B.长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司(以下简称“中旺公司”)是建机院的控股子公司，持有其90%的股份；注册地址：长沙市银盆南路307号；主营业务：建筑机械设备及配件、电子产品的研究、开发、生产和销售，化工产品、润滑油的经销；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；法定代表人：詹纯新；注册资本：350万元；注册资本本期无变化。 湖南特力液压有限公司于2004年4月28日设立，建机院持有其6.47%的股份，湖南浦沅工程机械有限责任公司持有其45.2%的股份，建机院间接控制该公司；注册地址：湖南省常德市灌溪工业园；主营业务：液压油缸、液压阀的研究、设计、生产、销售及热处理，电镀来料加工；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：有限责任公司；法定代表人：詹纯新；注册资本：7200万元。 湖南建设集团有限公司，建机院持有其8.2%的股份，本公司持有其45.8%的股份，建机院间接控制该公司；注册地址：长沙市芙蓉中路808号；主营业务：承担工程建设项目的施工总承包；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：有限责任公司；法定代表人：刘安元；注册资本：6000万元。 长沙中宸建筑钢品工程有限公司，建机院持有其40%的股份，本公司持有其22%的股份，建机院间接控制该公司；注册地址：长沙市银盆南路307号；主营业务：建筑钢品的研究、开发、生产、销售，钢结构建筑系统工程的设计、安装；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：有限责任公司；法定代表人：詹纯新；注册资本：1000万元。 （二）关联方交易事项 a) 关联方交易的定价标准 本公司与关联方的交易均按照公平的市场价格，并签订有关合同进行交易。 本公司向关联方购买货物、接受劳务、租赁等行为均为保障本公司生产经营的正常进行所必要，价格的确定是以交易发生时市场情况并在不超过供应地或服务地市场价格的范围内协商确定，且不高于其向非关联的第三方销售的价格。 b) 购买货物、接受劳务 关联方单位 交易内容 2005年度 2004年 中旺公司 购买货物 33,599,912.78 36,687,617.22 湖南建设集团有限公司 接受劳务 54,463,834.00 127,122,865.02 购底盘、车桥、铸 湖南省浦沅集团有限公司 件 273,586,025.46 湖南特力液压有限公司 购买货物 105,897,846.08 91,180,550.86 湖南省常德武陵结构厂 购买货物 65,951,668.91 30,005,768.97 长沙浦沅进出口有限公司 购买货物 - 20,382,859.40 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 购买货物 - 3,689,767.74 常德浦沅建设机械有限公司 购买货物 403,040.25 中联保路捷股份有限公司 购买货物 474,629.07 3,731,119.66 湖南省常德武陵结构二厂 购买货物 72,270,986.79 43,669,589.64 合计 - 333,061,917.88 630,056,163.97 注释说明： 中旺公司： 2005年1月23日本公司与建机院下属企业长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司(以下简称中旺公司)签定了《供应及加工合同》，合同约定本公司委托中旺公司提供润滑油、胶管、直管、起重配件等供应及木箱加工服务，交易价格按市场价格确定。2004年度实际交易金额36,687,617.22元，2005年度实际交易金额33,599,912.78元。湖南建设集团有限公司： 2004年5月4日，本公司与参股企业湖南建设集团有限公司签订《设计—施工总承包协议》，协议约定湖南建设集团有限公司负责本公司麓谷工业园工程设计—施工总承包，合同金额为18155万元。2004年实际发生关联交易金额127,122,865.02元；2005年度实际交易金额54,463,834.00元。湖南省浦沅集团有限公司： 本公司与湖南浦沅集团有限公司于2004年2月5日签订《底盘、车桥及铸件供应合同》，由浦沅集团公司提供汽车起重机底盘、车桥、铸件，2004年实际发生交易金额273,586,025.46元。2004年8月25日，本公司与浦沅集团签订《固定资产及存货购买合同》,合同约定本公司收购浦沅集团车桥、底盘等存货, 资产收购完成，上述供应业务已于2004年12月31日终止。湖南特力液压有限公司： 2005年1月23日本公司与建机院下属企业湖南特力液压有限公司签订《液压油缸、中心回转供应合同》，合同约定湖南特力液压有限公司向本公司供应液压油缸、中心回转，交易价格按市场价格确定，2005年度实际发生金额105,897,846.08元。湖南省常德武陵结构厂： 2005年1月23日本公司与浦沅集团下属企业湖南省常德武陵结构厂签订《驾驶室、操作室供应合同》，合同约定湖南省常德武陵结构厂向本公司供应汽车起重机生产必需的驾驶室及操作室，交易价格按市场价格确定，2005年度实际采购金额65,951,668.91元。长沙浦沅进出口有限公司： 2004年本公司与浦沅集团原下属企业长沙浦沅进出口有限公司签订《零部件采购合同》，合同约定本公司向长沙浦沅进出口有限公司采购回转支承、发动机、钢板、焊丝等汽车起重机生产所需的零部件，2004年1-9月实际交易金额20,382,859.40元。至2004年12月31日，长沙浦沅进出口有限公司已被本公司收购，成为本公司之控股子公司。从2004年10月纳入本公司合并会计报表范围。 浦沅配件公司： 2004年2月5日本公司与浦沅集团原下属企业长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司签订《配件供应合同》，合同约定长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司向本公司供应售后服务所需汽车起重机配件，2004年1-9月实际交易金额3,689,767.74元。至2004年12月31日，浦沅工程机械配件贸易有限公司已被本公司收购，成为本公司之控股子公司。从2004年10月纳入本公司合并会计报表范围。英国保路捷公司： 2004年本公司向下属子公司保路捷购买水平定向钻，实际交易金额3,731,119.66元，本年交易金额474,629.07元。湖南省常德武陵结构二厂： 2005年1月23日本公司与浦沅集团下属企业湖南省常德武陵结构二厂签订《液压油箱、活动支腿供应合同》，合同约定湖南省常德武陵结构二厂向本公司供应汽车起重机生产必需的液压油箱、活动支腿，交易价格按市场价格确定，2005年度实际采购金额72,270,986.79元。 c) 销售货物 关联方单位 交易内容 2005年 2004年 英国保路捷 出售货物 30,969,861.68 5,338,374.35 湖南省浦沅集团有限公司 出售货物 10,068,376.07 广州基源建筑机械有限公司 出售货物 9,401,709.40 浦沅配件公司 出售货物 10,777,139.58 上海众腾中联混凝土有限公司 出售货物 12,358,119.66 长沙中联海强混凝土有限公司 出售货物 11,114,529.91 湖南建设集团有限公司 出售货物 2,182,513.68 合计 - 41,038,237.75 51,172,386.58 注释说明： 英国保路捷： 本公司向下属子公司英国保路捷销售泵车等产品，2005年实际发生交易金额30,969,861.68元。湖南省浦沅集团有限公司： 本公司向关联公司浦沅集团出售汽车起重机等产品，2005年实际发生交易金额10,068,376.07元。 广州基源建筑机械有限公司： 2004年本公司之控股子公司广东中联南方建设机械有限公司向参股企业广州基源建筑机械有限公司销售泵车、搅拌车等产品，实际发生交易金额9,401,709.40元。本年无发生额。浦沅配件公司： 本公司向母公司的原下属子公司浦沅配件公司销售泵车、搅拌车等产品的配件，2004年1-9月实际发生交易金额10,777,139.58元。至2004年12月31日，浦沅工程机械配件贸易有限公司已被本公司收购，成为本公司之控股子公司。从2004年10月纳入本公司合并会计报表范围。上海众腾中联混凝土有限公司： 2004年本公司向控股子公司上海昊达建设机械设备租赁有限公司的参股企业上海众腾中联混凝土有限公司销售泵车、搅拌车等产品，实际发生交易金额12,358,119.66元。本年无发生额。长沙中联海强混凝土有限公司： 2004年本公司向控股子公司北京中联新兴建设机械租赁有限公司的参股企业长沙中联海强混凝土有限公司销售泵车、搅拌车等产品，实际发生交易金额11,114,529.91元。本年无发生额。湖南建设集团有限公司： 2004年本公司向下属参股企业湖南建设集团有限公司销售砼泵、塔式起重机、附墙架等产品，实际发生交易金额2,182,513.68元。本年无发生额。 4、综合服务协议建机院： 2005年1月23日，本公司与母公司建机院签订《综合服务协议》，由建机院向本公司提供治安保卫及消防；医疗保健；卫生清扫、园林绿化维护管理，环境卫生保洁及管理，生产、生活供水及管理，人防工事维护管理，家属宿舍公共面积维护，职工食堂管理等服务；期限一年。2005年11月17日双方签订《综合服务协议—补充协议》，约定对绿化、环境管理和员工食堂管理费用收费标准进行调整；调整后2005年应支付管理费5,003,540.00元。2005年实际发生额5,003,540.00元。湖南浦沅工程机械有限公司： 2005年1月23日，本公司与浦沅集团下属企业湖南浦沅工程机械有限公司签订《综合服务协议》，湖南浦沅工程机械有限公司向本公司提供门禁管理、治安保卫和消防管理、单身职工住宿管理、环境绿化、卫生保洁等服务。期限一年,2005年应支付2,738,800元。2005年度实际发生2,738,800.00元。 5、租赁建机院： 2005年1月23日，本公司与母公司建机院签订《房屋租赁协议》，本公司向建机院租赁使用4934.46平方米生产用房，租金为每平方米每年160元，向建机院租赁使用2,362.02平方米办公用房,租金为每平方米每年170元，向建机院租赁使用1982平方米职工公寓,租金为每平方米每年150元，2005年应支付租金总额为1,488,357元。2005年支付1,488,357.00元。 湖南浦沅工程机械有限责任公司： 2004年2月5日，本公司与浦沅集团下属企业浦沅工程机械公司签订《资产租赁经营合同》，合同约定浦沅工程机械公司将其所有的与生产25吨以下汽车起重机相关的资产共计33,276,017.09元租赁予本公司，由本公司负责经营运作，租金标准为727万元/年，其中：资产租赁费500万元/年、固定资产折旧及无形资产摊销227万/年,租期二年。2005年实际发生金额7,270,000元。浦沅工程机械总厂上海分厂： 2004年8月25日，本公司与浦沅集团下属企业浦沅工程机械总厂上海分厂签订《资产租赁合同》，合同约定，本公司租赁浦沅工程机械总厂上海分厂的所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的固定资产，租赁费为159.112万元/年,其中：资产租赁费115.634万元/年,固定资产折旧43.478万元/年。租赁期限至2006年12月31日止。2005年实际发生金额1,591,119.70元。 湖南省浦沅集团有限公司 2005年1月23日，本公司与湖南省浦沅集团有限公司签订《房屋租赁协议》，本公司向湖南省浦沅集团有限公司出租办公用房1,307.44平方米,租金为每平方米每月30元，2005年应收租金总额为470,678.4元。2005年度实现租金收入235,339.20元。 6、提供担保 2005年6月29日，本公司与交通银行长沙分行黄兴路支行签订《借款合同》(合同编号：4311102005M100001800号)，借款金额人民币6000万元，年利率为5.58%，借款用途为用于生产经营用流动资金周转,借款期限为2005年6月29日至2006年6月28日。 2005年10月31日，本公司与交通银行长沙分行黄兴路支行签订《借款合同》(合同编号：4311102005M100002200号)，借款金额人民币5000万元，年利率为5.022%，借款用途为用于生产经营用流动资金周转,借款期限为2005年10月31日至2006年10月30日。 2005年11月14日，本公司与交通银行长沙分行黄兴路支行签订《借款合同》(合同编号：4311102005M100002400号)，借款金额人民币5000万元，年利率为5.022%，借款用途为用于生产经营用流动资金周转,借款期限为2005年11月14日至2006年11月13日。 2005年11月17日，本公司与交通银行长沙分行黄兴路支行签订《借款合同》(合同编号：4311102005M100002500号)，借款金额人民币6000万元，年利率为5.022%，借款用途为用于生产经营用流动资金周转,借款期限为2005年11月17日至2006年11月16日. 控股股东建机院与交通银行长沙分行黄兴路支行签订《最高额保证合同》(合同编号：4311102005A100001800号)，为本公司2005年6月3日至2006年6月2日内连续发生的借款提供连带保证责任。 2005年5月13日，本公司与兴业银行长沙八一路支行支行签订《短期借款合同》(合同编号：362005070122)，借款金额人民币1000万元，年利率为5.58%，借款用途为用于生产经营用流动资金周转,借款期限为2005年5月13日至2006年5月12日。 2005年5月17日，本公司与兴业银行长沙八一路支行支行签订《短期借款合同》(合同编号：362005070128)，借款金额人民币5000万元，年利率为5.58%，借款用途为用于生产经营用流动资金周转,借款期限为2005年5月17日至2006年5月16日。 2005年5月30日，本公司与兴业银行长沙八一路支行支行签订《短期借款合同》(合同编号：362005070136)，借款金额人民币3000万元，年利率为5.58%，借款用途为用于生产经营用流动资金周转,借款期限为2005年5月30日至2006年5月30日。 控股股东建机院与兴业银行长沙八一路支行签订《最高额保证合同》(合同编号：兴银湘长一保字(04)第013号)，为本公司2004年8月19日至2005年8月18日内连续发生的借款提供连带保证责任。 2005年11月17日，本公司与中国银行湖南省分行签订《人民币借款合同》(合同编号：2005年公业字05140号)，借款金额11500万元，年利率为5.301%，借款用途为用于生产经营活动，借款期限为2005年11月18日至2006年11月18日。控股股东建机院与中国银行湖南省分行签订《最高额保证合同》(合同编号：2005年公业字050501号)，为本公司2005年9月27日至2006年9月27日内连续发生的借款提供连带保证责任。 2005年9月28日，本公司与中国进出口银行签订《借款合同》(合同编号：(2005)进出银(深信合)字第158号)，借款金额人民币5000万元，年利率为4.5%，借款用途为出口产品的资金需要，借款期限为2005年9月29日至2006年9月28日。控股股东建机院与中国进出口银行签订《保证合同》 (合同编号：(2005)进出银(深信保)字第081号)，为本公司此借款提供连带保证责任。 2005年8月9日，本公司与上海浦东发展银行长沙分行签订《短期贷款合同》(合同编号：CS1005010010)，借款金额人民币5000万元，年利率为5.022%，借款用途为短期资金周转，借款期限为2005年8月9日至2006年8月8日。 2005年10月11日，本公司与上海浦东发展银行长沙分行签订《短期贷款合同》(合同编号：CS1005010012)，借款金额人民币5000万元，年利率为5.022%，借款用途为短期资金周转，借款期限为2005年8月9日至2006年8月8日。 控股股东建机院于2005年8月9日，给上海浦东发展银行长沙分行出具《最高额不可撤销担保书》，为本公司2005年8月9日至2006年6月20日内连续发生的借款提供连带保证责任。 2005年4月20日，本公司下属子公司上海昊达建设机械设备租赁有限公司与招商银行上海漕宝支行签订《借款合同》(合同编号：2005年漕字第11050302号)，借款金额500万元，年利率为中国人民银行公布的金融机构贷款利率上浮10%，借款用途为流动资金,借款期限为2005年4月20日至2006年4月20日。本公司控股股东建机院出具《不可撤销担保书》，为该借款合同提供连带保证责任。 7、其他事项 2000年5月5日，本公司与控股股东建机院签订《技术合作协议》，协议约定建机院以有偿方式接受本公司要求的技术研究与开发委托，并承诺其自行开发的技术成果优先转让给本公司。 2004年4月5日本公司与中标公司签定《委托管理协议》，中标公司同意将其持有的湖南中联国际贸易有限责任公司15.6%股权委托本公司管理。 2004年8月25日，本公司与湖南浦沅工程机械有限责任公司签订《资产收购协议》,合同约定本公司收购湖南浦沅工程机械有限责任公司与从事建筑机械、工程机械（含25吨以下汽车起重机）业务相关的固定资产, 购买价格根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2004)评字第051号《资产评估报告书》及湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2004]（估）字第100号《土地估价报告》确定为7311.23万元，其中：固定资产2604.14万元、土地使用权4107.59万元。协议约定此次资产收购价款以本公司增发股票募集资金进行支付。 2005年11月17日，本公司与浦沅集团下属企业湖南浦沅工程机械有限责任公司签订《资产收购协议》，双方约定本公司购买湖南浦沅工程机械有限责任公司所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的部分经营性资产，跟据湘资（2005）评字第054号评估报告的评估价格，确认的实际收购价格为7696.12万元。 2005年11月17日，本公司与浦沅集团签订《资产出售协议》，双方约定本公司将用于生产清障车的相关资产一次性出售于浦沅集团，根据湖南湘资有限责任公司会计师事务所出具评估基准日为2005年3月31日《长沙中联重工科技发展股份有限公司拟出售于清障车生产相关的资产评估报告书》的评估价格，确认的实际出售价格为880.71万元。 2005年11月17日，本公司与浦沅集团签订《固定资产及存货购买的补充合同》，经双方协商鉴于双方于2004年2月5日签订《底盘、车桥及铸件供应合同》约定的事项已完成，由于拟收购的固定资产已发生变化，对这部分资产进行了重新评估后，确定的实际收购价格为696.3万元。 2005年11月17日，本公司与中旺公司签订《中联重科麓谷工业园绿化工程承包合同》，双方约定由中旺公司负责承建中联重科麓谷工业园绿化工程，工程于2005年7月1日开工，工期一年；合同与算价486万元，本年支付工程款115万元。 本年度浦沅多田野汽车起重机常德修理厂向本公司提供维修服务1,500,798.36元，提供运输服务1,110,859.04元。 本年度长沙中宸建筑钢品工程有限公司向本公司提供维修服务2,675,441.26元。 8、关联方应收应付款项余额 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 应收账款 其中:英国保路捷 7,835,661.15 3,937,861.59 广州基源建筑机械有限公司 - 80,000.00 上海众腾中联混凝土有限公司 10,540,485.00 14,911,421.00 预付账款 其中:英国保路捷 474,629.07 其他应收款 应付账款 其中: 浦沅工程机械总厂上海分厂 14,712,310.97 16,477,775.17 中旺公司 13,239,625.31 11,114,109.69 湖南省浦沅集团有限公司 185,682,741.79 湖南省常德武陵结构厂 21,328,156.84 4,393,298.08 湖南省常德武陵结构二厂 20,648,383.59 6,619,088.86 常德浦沅建筑机械有限责任公司 224,191.87 15,892,198.66 湖南浦沅工程机械有限责任公司 57,547,653.27 2,615,000.00 湖南特力液压有限公司 23,493,187.99 12,446,660.47 浦沅多田野汽车起重机常德修理厂 655,993.75 其他应付款 其中:浦沅工程机械有限责任公司 3,376,725.89 - 浦沅工程机械总厂上海分厂 1,115,369.70 - 七、承诺事项及资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司部分产品对经选择的、信誉良好的客户采取按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付二成至三成货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限二至三年，按揭期内，如果客户无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品按双方协商价格予以购买。本公司2005年度采用按揭模式销售产品64392万元，2005年发生回购金额2541.52万元，截止2005年12月31日附有承诺回购义务的客户累计贷款余额69869万元，逾期贷款余额7264.56万元,本公司对代垫客户逾期按揭款已转入其他应收款，并按相应账龄计提坏账准备。 2006年3月9日，本公司控股子公司-北京中联新兴建设机械租赁有限公司与李海强签定《股份转让协议书》，北京中联新兴建设机械租赁有限公司按湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《湘资评报字（2006）第001号资产评估报告书》（资产评估基准日为2005年12月31日）的评估价格1142.5万元，收购李海强所持长沙中联海强混凝土有限公司41%的股份，收购后北京中联新兴建设机械租赁有限公司持有长沙中联海强混凝土有限公司股份90%，从2006年4月起长沙中联海强混凝土有限公司纳入会计报表合并范围。 本公司于2006年4月13日召开董事会，决定2005年度利润分配预案，提取法定公积金和法定公益金后，拟以公司2005年末总股本50700万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.4元(含税)，共计派发现金股利2028万元。此预案尚需股东大会批准。 八、或有事项 截止报告日本公司无需披露的或有事项。 九、其他重要事项 截止报告日本公司无需披露的其他重要事项。 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件存放地：公司证券部 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会 詹纯新 董事长 二OO六年四月十五日 |
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