浙江伟星实业发展股份有限公司2005年年度报告
| 作者： 日期：2006.04.14 15:04 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
浙江伟星实业发展股份有限公司2005年年度报告 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司董事朱立权先生由于工作原因未能出席公司第二届董事会第六次会议，其书面委托公司董事长章卡鹏先生代为出席并表决，其余董事均出席本次董事会会议。 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了浙天会审[2006]第658号标准无保留意见的审计报告。 公司董事长章卡鹏先生、财务负责人沈利勇先生及会计机构负责人王以洪先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江伟星实业发展股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 中文简称：伟星股份 英文简称：WEIXING 二、公司法定代表人：章卡鹏 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 谢瑾琨 谭素英 章卡鹏 联系地址 浙江省临海市花园工业区 浙江省临海市花园工业区 浙江省临海市花园工业区 电 话 0576-5125002 0576-5125002 0576-5125002 传 真 0576-5126598 0576-5126598 0576-5126598 电子信箱 [email protected] [email protected] [email protected] 四、公司注册地址：浙江省临海市花园工业区 公司办公地址：浙江省临海市花园工业区 公司邮政编码：317025 公司互联网网址：http://www.weixing.cn 公司电子邮箱：[email protected] 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：伟星股份 公司股票代码：002003 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年8月31日 公司最近变更注册登记日期：2004年10月18日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股浙总字第002355号 公司税务登记证号码：331082722765769 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和业务数据 单位：(人民币)元 项 目 金 额 利润总额 55,770,253.59 净利润 35,473,607.50 扣除非经常性损益后的净利润（注） 37,299,674.62 主营业务利润 153,508,248.18 其他业务利润 8,448,240.09 营业利润 58,299,490.45 投资收益 -16,503.94 补贴收入 75,000.00 营业外收支净额 -2,587,732.92 经营活动产生的现金流量净额 71,468,840.65 现金及现金等价物净增减额 -9,054,260.90注：扣除的非经常性损益项目及相关金额 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 -1,231,665.75 其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 75,000.00 各项非经常性营业外收入、支出 -1,356,067.17 小 计 -2,512,732.92 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） -640,662.44 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -46,003.36 非经常性损益净额 -1,826,067.12 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：(人民币)元 本年比上年 项目 2005年 2004年 2003年 增减（%） 主营业务收入 538,589,778.22 356,848,162.75 50.93 262,422,605.95 利润总额 55,770,253.59 39,852,880.83 39.94 32,224,400.72 净利润 35,473,607.50 24,939,231.97 42.24 19,904,320.95 扣除非经常性损益 37,299,674.62 25,971,238.21 43.62 20,761,432.86 后的净利润 经营活动产生现金 71,468,840.65 40,991,102.41 74.35 22,225,044.58 流量净额 本年末比上年 2005年末 2004年末 2003年末 末增减（%） 总资产 515,242,846.80 382,842,629.88 34.58 224,989,005.01 股东权益（不含少 255,086,056.70 235,369,135.80 8.38 95,292,340.90 数股东权益） （二）主要财务指标 单位：(人民币)元 项目 2005年 2004年 本年比上年增减（%） 2003年 每股收益 0.47 0.33 42.42 0.37 净资产收益率(%) 13.91 10.60 增加3.31个百分点 20.89 扣除非经常性损益的净利润为 14.62 11.03 增加3.59个百分点 21.79 基础计算的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量 0.96 0.55 74.55 0.41 净额 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减（%）2003年末 每股净资产 3.41 3.15 8.25 1.77 调整后的每股净资产 3.38 3.11 8.68 1.74 （三）净资产收益率和每股收益的计算 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的要求计算的净资产收益率和每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 60.18 62.60 2.05 2.05 营业利润 22.85 23.77 0.78 0.78 净利润 13.91 14.47 0.47 0.47 扣除非经常性损益 14.62 15.21 0.50 0.50 后的净利润 三、报告期内股东权益变动情况 单位：(人民币)元 法定盈 项目 股 本 资本公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 余公积 期初数 74,783,433.00 124,605,653.71 8,060,699.05 4,030,349.52 23,889,000.52 235,369,135.80 本期 3,619,981.50 1,809,990.75 30,043,635.25 35,473,607.50 增加 本期 800,000.00 14,956,686.60 15,756,686.60 减少 期末数 74,783,433.00 123,805,653.71 11,680,680.55 5,840,340.27 38,975,949.17 255,086,056.70 变动 股权分置改革费 按本年实现利 按本年实现利 本年利润增加 本年利润增加及 原因 用冲抵所致 润提取10%所致 润提取5%所致 及利润分配 利润分配 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 53,783,433 71.92 -8,400,000 -8,400,000 45,383,433 60.69 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 51,673,934 69.10 -8,070,534 -8,070,534 43,603,400 58.31 其中： 境内法人持股 35,518,234 47.49 -5,547,306 -5,547,306 29,970,928 40.08 境内自然人持股 16,155,700 21.60 -2,523,228 -2,523,228 13,632,472 18.23 4、外资持股 2,109,499 2.82 -329,466 -329,466 1,780,033 2.38 其中： 境外法人持股 2,109,499 2.82 -329,466 -329,466 1,780,033 2.38 境外自然人持股 二、无限售条件股份 21,000,000 28.08 +8,400,000 +8,400,000 29,400,000 39.31 1、人民币普通股 21,000,000 28.08 +8,400,000 +8,400,000 29,400,000 39.31 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 74,783,433 100 0 0 74,783,433 100 注：上表的股份变动系因公司股权分置改革方案实施时发起人股东为取得流通权向流通股股东支付对价所致。 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况： 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]62号文核准，公司于2004年6月4日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行人民币普通股（A股）2100万股，每股面值1.00元，发行价格7.37元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]31号文同意，公司发行的2100万股人民币普通股股票自2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。 2、股份结构变动情况 2005年8月9日公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订)》,并于2005年9月7日起实施股权分置改革方案：股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得4股股票对价,原非流通股股东向流通股股东总计支付8,400,000股股票。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生相应变化，其中：有限售条件股份为45,383,433股，占股份总数的60.69%，无限售条件股份为29,400,000股，占股份总数的39.31%。 3、公司无内部职工股。 三、公司股东情况 (一)截止本报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 10608户 前10名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 件股份数量 的股份数量 伟星集团有限公司 其他 40.08 29,970,928 29,970,928 0 章卡鹏 其他 9.15 6,842,284 6,842,284 0 张三云 其他 6.06 4,529,876 4,529,876 0 谢瑾琨 其他 3.02 2,260,312 2,260,312 0 威事达有限公司 外资股东 2.38 1,780,033 1,780,033 0 全国社保基金一零五组合 其他 0.82 614,411 0 未知 喻伟东 其他 0.72 538,000 0 未知 陈金秀 其他 0.54 405,000 0 未知 上海西红柿投资有限公司 其他 0.29 220,000 0 未知 仲凤珍 其他 0.26 193,400 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零五组合 614,411 人民币普通股 喻伟东 538,000 人民币普通股 陈金秀 405,000 人民币普通股 人民币普通股 上海西红柿投资有限公司 220,000 人民币普通股 仲凤珍 193,400 人民币普通股 刘俊阳 164,760 人民币普通股 撒莉 158,830 人民币普通股 吴向前 151,199 人民币普通股 上海始峰工贸有限公司 146,446 邵晔孚 129,000 人民币普通股 1、前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有伟星集团有 限公司5.14%、4.89%、2.55%的股份，三者与伟星集团有限公司存 在关联关系；有限售条件的股东与无限售条件的股东间不存在关联 上述股东关联关系或一致 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 行动的说明 定的一致行动人；未知前十名无限售条件的股东之间是否存在关联 关系。 2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股 东的情况。 （二）公司控股股东情况 (1)控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为伟星集团有限公司。 伟星集团有限公司成立于1995年3月9日，注册资本：13,443.7882万元人民币，法定代表人：胡素文，企业类型：有限责任公司,法定住所：临海市尤溪。该公司目前主要业务是从事房地产经营、建筑材料、塑胶工艺品、化工原料等。 (2)实际控制人 报告期内公司实际控制人没有发生变化,为章卡鹏先生和张三云先生。 章卡鹏先生：中国国籍、41岁、大专学历，未取得其他国家或地区居留权，住所地为浙江省临海市城关镇望天台15号。1999年1月至2004年7月任伟星集团有限公司总裁，1999年1月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000年8月至今任本公司董事长，中国服装协会服装辅料专业委员会副主任，台州市人大代表，临海市人大常委。 张三云先生：中国国籍、43岁、大专学历，未取得其他国家或地区居留权，住所地为浙江省临海市城关镇望天台15号。1999年1月至2000年9月任伟星集团有限公司副总裁，1999年1月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000年8月至今任本公司副董事长、总经理，中国服装协会服装辅料专业委员会专家组组长。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： （三）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 （四）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新 无限售条件 有限售条件股 时 间 增可上市交 股份数量余 说 明 份数量余额 易股份数量 额 其中11,217,515股新增可交 2006年9月8日 15,257,858 30,125,575 44,657,858 易股份出售价不低于8元。 其中7,632,998股新增可交易 2007年9月8日 7,632,989 22,492,575 52,290,858 股份出售价不低于8元。 其中22,492,575股新增可交 2008年9月8日 22,492,586 0 74,783,433 易股份出售价不低于8元。 注：1、章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生所持有的公司股份还需遵守国家国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定。 2、若此期间公司有派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等事项，应对出售价格进行除权处理。 （五）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条 序 持有的有限售 新增可上市交 件股东名 可上市交易时间 限售条件 号 条件股份数量 易股份数量 称 1、2005年9月8日至2006 年9月7日不上市交易或者转让。 2006年9月8日 3,739,171 2、2006年9月8日起，出售 股份的数量占伟星股份的股份总 数比例在十二个月内不超过5%， 在二十四个月内不超过10%。 伟星集团 1 29,970,928 2007年9月8日 3,739,171 3、在第1条承诺期满后的二 有限公司 十四个月内，只有当二级市场股 票价格不低于8元（在此承诺期间 若公司有派发红股、转增股本、 增资扩股（包括可转换债券转换 2008年9月8日 22,492,586 的股本）、配股、派息等事项， 应对该价格进行相应除权处理） 时才能出售。 2006年9月8日 3,739,171 2 章卡鹏 6,842,284 同上 2007年9月8日 3,103,113 3 张三云 4,529,876 2006年9月8日 3,739,171 同上 2007年9月8日 790,705 2005年9月8日至2006年9月7 4 谢瑾琨 2,260,312 2006年9月8日 2,260,312 日不上市交易或者转让。 威事达有 2005年9月8日至2006年9月7 5 1,780,033 2006年9月8日 1,780,033 限公司 日不上市交易或者转让。 注：章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生所持有的公司股份还需遵守国家国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期末 性 年 报告期初持 增减数量 姓名 职务 任职起止日期 持股数 变动原因 别 龄 股数(股) (股) (股) 实施股权分 章卡鹏 男 41 董事长 2003.08-2006.08 8,108,719 6,842,284-1,266,435 置改革方案 副董事长 实施股权分 张三云 男 43 2003.08-2006.08 5,368,309 4,529,876 -838,433 总经理 置改革方案 董事董秘、 实施股权分 谢瑾琨 男 38 2003.08-2006.08 2,678,672 2,260,312 -418,360 副总经理 置改革方案 董事、 罗仕万 男 43 2003.08-2006.08 0 0 0 副总经理 朱立权 男 47 董事 2003.08-2006.08 0 0 0 朱美春 女 41 董事 2003.08-2006.08 0 0 0 金雪军 男 48 独立董事 2003.08-2006.08 0 0 0 孙维林 男 49 独立董事 2003.08-2006.08 0 0 0 郑丽君 女 43 独立董事 2003.08-2006.08 0 0 0 监事会 叶立君 男 37 2003.08-2006.08 0 0 0 召集人 郑福华 男 45 监事 2003.08-2006.08 0 0 0 施加民 男 42 监事 2003.08-2006.08 0 0 0 张祖兴 男 42 副总经理 2003.08-2006.08 0 0 0 蔡礼永 男 41 副总经理 2003.08-2006.08 0 0 0 沈利勇 男 37 财务总监 2003.08-2006.08 0 0 0 （二）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓名 在本公司任职 在股东单位任职 任职期间 1999.01-至今 章卡鹏 董事长 任伟星集团有限公司副董事长 1999.01-至今 张三云 副董事长、总经理 任伟星集团有限公司副董事长 1999.01-至今 朱立权 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 1999.01-至今 朱美春 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 （三）董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓名 本公司任职 近5年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 临海伟星优利雅钮扣有限公司董事长、 深圳联达钮扣有限公司董事、 浙江伟星房地产开发有限公司董事长、 曾任伟星集团有限公司副董事 浙江伟星文化发展有限公司董事长、 章卡鹏 董事长 长兼总裁。现任本公司董事长。杭州伟星实业发展有限公司董事长、 芜湖伟星置业有限公司董事长、 芜湖伟星房地产开发有限公司董事长、 伟星集团上海实业发展有限公司董事长。 曾任伟星集团有限公司副董事 副董事长、 张三云 长兼副总裁，现任本公司副董事 上海伟星钮扣有限公司董事长 总经理 长兼总经理。 董事、董秘、 谢瑾琨 任本公司董事、董秘、副总经理 无 副总经理 董事、 罗仕万 任本公司董事、副总经理 上海伟星钮扣有限公司董事 副总经理 伟星集团有限公司总裁助理、 朱立权 董事 任本公司董事 浙江伟星塑材科技有限公司法定代表人 朱美春 董事 任本公司董事 伟星集团有限公司总裁助理 任浙江大学经济学院副院长、浙 浙江省国际金融协会会长、中国国际金融 江大学证券与期货研究所所长、协会常务理事、中国国际金融协会经济关 金雪军 独立董事 浙江大学应用经济研究中心主 系协会常务理事、中国社会经济系统工程 任，本公司独立董事。 协会副理事长 曾聘为中国科技大学研究生院 兼职教授、江苏理化测试中心顾 孙维林 独立董事 中国化学会会员，浙江省化学会理事 问，现任浙江大学高分子科学研 究所副所长，本公司独立董事 任台州汽车运输总公司财务审 郑丽君 独立董事 无 计处处长，本公司独立董事。 监事会召集 本公司监事会召集人、深圳销售 叶立君 深圳联达钮扣有限公司副厂长 人 分公司负责人 曾任本公司生产部部长、临海市 临海市伟星电镀有限公司执行董事兼总 郑福华 监事 伟星电镀有限公司厂长，现任本 经理 公司监事。 任本公司职工监事、杭州分公司 施加民 监事 杭州伟星物业管理有限公司法定代表人 负责人 张祖兴 副总经理 任本公司副总经理 无 任本公司副总经理、拉链分公司 蔡礼永 副总经理 上海伟星钮扣有限公司董事 负责人 曾任本公司财务总监兼财务部 沈利勇 财务总监 无 部长，现任本公司财务总监 （四）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据其工作岗位和职责以及工作绩效，按公司薪酬管理制度规定的统一标准确定。其中独立董事的津贴标准由公司股东大会决议通过。 2、公司董事、监事和高级管理人员报告期内从公司领取报酬的情况： 单位：（人民币）元 姓 名 职 务 年度报酬总额（含税） 张三云 董事、总经理 65,100.00 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 56,750.00 罗仕万 董事、副总经理 53,400.00 蔡礼永 副总经理 54,180.00 张祖兴 副总经理 44,400.00 叶立君 监事会召集人 45,600.00 施加民 监事 45,350.00 郑福华 监事 32,640.00 沈利勇 财务总监 33,060.00 金雪军 独立董事 37,500.00 孙维林 独立董事 37,500.00 郑丽君 独立董事 37,500.00 合计 542,980.00 3、不在公司领取报酬的董事、监事 姓 名 职 务 领取报酬情况 章卡鹏 董事长 在伟星集团有限公司领取报酬 朱立权 董 事 在浙江伟星塑材科技有限公司领取报酬 朱美春 董 事 在伟星集团有限公司领取报酬 （五）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 报告期内公司未发生董事、监事被选举或离任的情况，也未发生聘任或解聘高级管理人员的情况。 二、公司员工情况 截止2005年12月31日，公司共有在职员工4215人。其中：生产人员3071人，占员工总数的72.86%；销售人员469人，占员工总数的11.13%；技术人员323人，占员工总数的7.66%；财务人员87人，占员工总数的2.06%；行政人员265人，占员工总数的6.29%。 员工受教育程度如下：本科以上81人，占员工总数的1.92%；大专336人，占员工总数的7.97%；中专323人，占员工总数的7.66%；中专以下3475人，占员工总数的82.44%。 公司没有需要承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司还修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等一系列内控制度。比照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实行“三分开”、“两独立”，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益，遵照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的态度，严格按照《监事会议事规则》等制度要求，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立有效的绩效评价激励体系，董事、监事以及经理人的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，严格遵循《公司章程》及有关法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询；公司能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理办法》的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东和实际控制人的详细资料以及可能引起的股份变动情况。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等相关利益者的合法权益，实现各方利益的协调平衡，重视社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时出席公司董事会会议，审慎履行作为独立董事应承担的职责，对各项议案进行认真审议。报告期内独立董事对公司的关联交易、对外担保、资金往来、股权分置改革方案及其它有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。 1、独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司共召开了10次董事会会议，独立董事出席会议情况如下： 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 姓 名 金雪军 10次 10次 0次 0次 孙维林 10次 9次 1次 0次 郑丽君 10次 10次 0次 0次 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。 1、业务：公司主营业务为各类中高档钮扣、拉链、金属制品等服装辅料，独立于控股股东及其下属企业，公司在业务方面建立了独立完整的产、供、销体系，独立开展经营业务，不依赖于股东及其他任何关联方。 2、人员：公司在劳动、人事、工资方面独立管理；公司总经理、副总经理、董秘、财务总监等高管人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。 3、资产：公司拥有独立的生产经营场所以及独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司对工业产权以及商标、土地、房屋等资产拥有完全的控制权和支配权。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，独立开展工作，与控股股东不存在上下级关系。 5、财务：公司设有独立的财务管理部门；拥有独立的银行帐户，独立纳税；并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度以及内部审计制度；平时，公司严格遵循各项财务制度，独立运作，规范管理。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会每年度根据主要经济指标和管理指标的完成情况对公司高级管理人员的业绩、工作能力和履职情况进行绩效考评，并结合公司的整体经营业绩决定高级管理人员的薪酬。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。浙江天册律师事务所黄廉熙律师和刘斌律师分别出席股东大会进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 1、公司于2005年4月12日召开了2004年度股东大会，大会决议公告刊登于2005年4月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 2、公司于2005年8月9日召开了2005年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决、网络投票和委托独立董事征集投票权相结合的方式，审议通过了公司股权分置改革方案。大会决议公告刊登于2005年8月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 3、公司于2005年9月10日召开了2005年第二次临时股东大会，大会决议公告刊登于2005年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 第七节 董事会报告 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 过去的一年，国内外经济环境风云变幻，以石油、有色金属等为基础的原材料价格持续猛涨，中欧、中美纺织品贸易摩擦不断，行业竞争更是激烈，给公司带来了前所未有的压力。面对压力和挑战，公司以“培育综合竞争优势和实现企业价值最大化”为核心，集合资源、集中精力、聚焦核心业务，着力抓好五项重点工作，主营业务的核心竞争力得到了全面提升。 第一，大力实施核心业务推进战略，公司的产品结构得到进一步优化。 树脂、金属等钮扣以“高品质、高附加值”为目标，通过优化产品组合，不断挖掘市场份额，销售额同比增长66.75%；拉链则以“规模和效益同步提升”为核心，销售额与去年同比增长25.21%；水钻项目遵循“夯实基础，抢抓机遇，强化管理，加快发展”的思路，规模快速增长、效益较好。 第二，坚定不移地执行80/20经营法则，强力聚焦重点市场和重点客户，经营质量显著提高。 国际市场上将欧美日作为重点市场，以外销部为平台，整合外销资源，初步形成了以欧美日为重点，以东南亚、中东和印巴为主导的市场结构，取得了良好的业绩。国内市场着力抓好长三角、珠三角、环渤海湾、福建等重点区域市场的开发与管理，2005年重点区域市场的销售额占国内销售额的90%以上。 客户结构更加合理。公司严格按照“资信高、单量潜力大、赢利水平好”三大标准，细分目标客户，抓大放小。经过一年的努力，前100名客户的销售额占到了国内销售额的46.3%，使客户结构得到极大程度的优化。 第三，聚焦骨干队伍，加强梯队建设，打造核心强势团队。 2005年，公司在队伍建设方面重点就班子建设和骨干梯队建设方面做了大量工作。通过大量换岗、调岗，使老员工有新突破，新员工有更多平台；通过加强沟通，经验共享，各层次队伍梯队力量得到了进一步加强，一大批年轻骨干被推向重要岗位，提升了团队的凝聚力和执行力。 第四，以提高效率为核心，提升综合管理水平。 一是实施资源整合，充分利用新车间搬迁的机会，对流程进行重组，精简了生产组织机构；二是强化了资产管理，围绕“严控非经营（生产）性费用，加快现金流，提高资金周转速度”的工作思路，加强应收帐款管理，制定了《货款回笼管理办法》、《销售分公司业务操作规范》等制度，并对各类资产做到从源头控制，事中监督、事后分析。通过努力，2005年销售分公司资金周转天数加快7天。同时，规范化管理作为一项长期工作，2005年也取得了一些成果，在深化5S、目标管理的同时，引进了SA8000社会责任体系，为更好开拓国际市场奠定了良好的基础；拉链公司以信息化为平台，开发的以三维立体式管理控制系统，即流程规范、管理控制、目标考核，提高了工作效率和执行力，减少了人为差错。 第五、转变服务观念，提升服务价值，扩大品牌影响力 2005年公司各控股子公司、分公司在服务意识和服务观念方面较往年有比较明显的改进，在内部基本形成“以质量铸品牌、以服务赢市场”的理念，建立了重点客户保障体系，对重点客户做到专业开发，专机、专料、专线生产，专人跟踪，专人服务，使服务价值得到了有效提升，品牌的美誉度逐步提高。 同时，积极改善外在形象，提升公司品牌形象。一是精心策划并导入VIS，规范企业和产品形象；二是明确商标定位，确定SAB为伟星辅料的主商标，有力地推进了国际国内两个市场的进一步开拓以及品牌影响力的扩大。 通过上述努力，报告期内公司克服了原材料价格持续上涨等不利影响，实现主营业务收入538,589,778.22元，比上年同期增长50.93%；利润总额55,770,253.59元，比上年同期增长39.94%；净利润35,473,607.50元，比上年同期增长42.24%。 1、主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围 公司主营业务为钮扣、拉链及其他服装辅料等。经营范围为：钮扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。 （2）主营业务分行业、产品、地区经营情况 1）公司主营业务分行业、产品构成情况 主营业务 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率比上 分行业 收入比上 成本比上 （元） （元） 率(%) 年增减(%) 年增减（%）年增减（%） 增加0.19个 其他制造业 538,589,778.22 381,727,464.64 29.12 50.93 50.53 百分点 其中：关联 减少5.87个 22,197,213.20 17,427,795.95 21.49 -10.70 -4.13 交易 百分点 主营业务 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率比上 分产品 收入比上 成本比上 （元） （元） 率(%) 年增减(%) 年增减（%）年增减（%） 减少1.42个 钮扣 317,440,988.37 201,762,660.05 36.44 66.75 68.52 百分点 增加0.27个 拉链 102,256,260.78 80,633,411.50 21.15 25.21 24.79 百分点 增加0.29个 电镀加工 28,282,017.13 23,838,637.16 15.71 42.68 42.19 百分点 人造水晶钻 3,911,541.02 2,336,164.26 40.28 - - - 其他服装辅 减少0.64个 86,698,970.93 73,156,591.67 15.62 38.32 39.39 料 百分点 关联交易的 公司与各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则。 定价原则 2）公司主营业务分地区构成情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年（%） 国内销售 415,037,204.38 39.10 国外销售 123,552,573.84 111.30 合计 538,589,778.22 50.93 3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。报告期内公司的产品或服务未发生变化。 4）报告期内，公司前五名供应商采购金额为6,733.14万元，占年度采购总额的28.22%；向前五名客户合计的销售金额为7,277.19万元，占公司销售总额的13.51%。 2、报告期公司资产构成和财务数据变动情况 单位：元 2005年 2004年 同比增减 项目 占总资产的 占总资产的 （%） 金额 金额 比重（%） 比重（%） 应收帐款 44,077,122.12 8.55 43,709,570.38 11.42 0.84 存货 95,929,519.95 18.62 65,773,476.89 17.18 45.85 长期股权投资 813,540.52 0.16 830,044.46 0.22 -1.99 固定资产原值 280,738,821.43 54.49 167,190,563.48 43.67 67.92 在建工程 12,430,363.97 2.41 25,500,508.77 6.66 -51.25 短期借款 86,000,000.00 16.69 10,000,000.00 2.61 760.00 长期借款 20,000,000.00 3.88 20,000,000.00 5.22 - 总资产 515,242,846.80 100 382,842,629.88 100 34.58 同比增减 财务数据 2005年 2004年 （%） 管理费用 63,843,501.39 39,601,164.39 61.22 营业费用 33,924,191.42 23,181,016.39 46.34 财务费用 5,889,305.01 3,105,820.47 89.62 所得税 17,308,221.43 14,031,294.72 23.35 变动原因： 1)应收帐款期末较上年同期增长0.84％，远低于销售增长速度，主要是报告期公司加强了现金流管理所致。 2）存货期末较上年同期增长45.85％，主要原因是公司生产规模扩大、销售收入增长，导致期末库存原材料、在产品和产成品增加。 3）固定资产期末较上年同期增长67.92％，主要原因：①报告期为减少关联交易，收购了控股股东伟星集团有限公司位于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区的深圳工业园的房地产3,199.73万元；②报告期在建工程完工转入及募集资金项目的继续投入。 4）在建工程期末较上年同期减少了51.25％，主要原因是两个钮扣募集资金项目完工转入固定资产所致。 5）短期借款占总资产比例增加14.08个百分点，主要原因是为满足生产经营规模扩大的需要，增加了流动资金贷款。 6)管理费用增长61.22%、营业费用增长46.34%，主要原因是销售规模增长50.93%所致。 7)财务费用增长89.62%，主要原因是短期借款增加所致。 8)所得税增长23.35%，主要原因是利润总额增加所致。所得税增长幅度小于利润总额增长幅度主要原因为：2005年度国产设备投资抵免所得税346.12万元。 3、报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：元 同比增 项目 2005年 2004年 减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 71,468,840.65 40,991,102.41 74.35 经营活动现金流入量 685,646,733.49 461,837,851.71 48.46 经营活动现金流出量 614,177,892.84 420,846,749.30 45.94 二、投资活动产生的现金流量净额 -129,818,033.49 -62,144,168.00 108.90 投资活动现金流入量 981,616.69 9,146,743.97 -89.27 投资活动现金流出量 130,799,650.18 71,290,911.97 83.47 三、筹资活动产生的现金流量净额 49,294,931.94 90,002,254.95 -45.23 筹资活动产生的现金流入量 100,800,000.00 223,585,139.76 -54.92 筹资活动产生的现金流出量 51,505,068.06 133,582,884.81 -61.44 四、现金及现金等价物净增加额 -9,054,260.90 68,849,189.36 -113.15 现金流入总计 787,428,350.18 694,569,735.44 13.37 现金流出总计 796,482,611.08 625,720,546.08 27.29 原因分析： 1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加74.35％，主要原因是报告期产品销售规模增长及货款回笼速度加快所致。 2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加108.90％，主要原因是报告期购建固定资产和募集资金项目的继续投入所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少45.23％，主要是公司2004年6月发行股票收到募集资金。 以上因素综合影响公司报告期现金及现金等价物净增加额比上年同期下降113.15％。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司拥有临海伟星优利雅钮扣有限公司、临海市伟星电镀有限公司、深圳联达钮扣有限公司和上海伟星钮扣有限公司四家控股子公司，广州联星服装用品有限公司系本公司的参股公司。公司不存在来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上的情况。公司各子公司经营和业绩情况如下： (1)临海伟星优利雅钮扣有限公司 该公司成立于1998年9月,注册资本：1000万元，其中本公司出资510万元，持有51%的股权，香港威事达有限公司出资390万元，持有39%的股权，日本稗田株式会社出资100万元，持有10%的股权。该公司法定代表人：章卡鹏；公司住所：浙江省临海市尤溪镇；经营范围：生产销售尿醛树脂钮扣。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产为1,228.15万元，净资产1,067.11万元，2005年实现净利润26.32万元。 (2)临海市伟星电镀有限公司 该公司成立于1998年11月,注册资本：200万元，其中本公司出资150万元，持有75%的股权，自然人池桂仙女士出资50万元，持有25%的股权。该公司法定代表人：郑福华；公司住所：临海市古城两水村；经营范围：各种材质电镀产品、五金、工艺品（除金银首饰）、塑料制品制造、加工。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产3,376.22万元，净资产384.53万元，2005年实现净利润20.43万元。 (3)深圳联达钮扣有限公司 该公司成立于1990年11月，注册资本：925万元，其中本公司出资471.75万元，持有51%的股权，香港威事达有限公司出资453.25万元，持有49%的股权。该公司系中外合资企业，法定代表人：詹耀良，公司住所：深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区伟星轻工电子工业园3号厂房4-5层；经营范围：生产销售各种钮扣及其他塑料服装辅料。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产3,720.72万元，净资产2,068.35万元，2005年实现净利润363.06万元。 (4)上海伟星钮扣有限公司 该公司成立于1994年10月，注册资本：22万美元，其中本公司出资16.5万美元，持有75%的股权，自然人詹伟忠先生出资5.5万美元，持有25%的股权。该公司系中外合资企业，法定代表人：张三云，公司住所：上海市奉贤区金汇经济园区，经营范围：生产销售各类树脂钮扣。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产1,706.24万元，净资产571.59万元，2005年实现净利润306.16万元。 (5)广州联星服装用品有限公司 该公司成立于1995年12月，注册资本：50万元，其中本公司出资20万元，持有40%的股权，自然人陆忠先生出资30万元，持有60%的股权。该公司法定代表人：余吕德，公司住所：广州市杨巷路57号裕兴纺织商场2816室，经营范围：销售服装及服装饰品。 截止2005年12月31日，该公司总资产332.76万元，净资产106.21万元，2005年实现净利润22.67万元。（未经审计） 二、对公司未来的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 公司所处的行业是服装及家用纺织品辅料行业。钮扣、拉链是两种主要的服装辅料，虽然在服装中处于“辅助”地位，却是必不可少的组成部分，随着人们对服装的需求日益提高，对辅料配套的要求也越来越高。 钮扣行业的发展趋势：钮扣属于连结类辅料，随着人们生活方式的改变以及生活水平的提高，钮扣的质量要求逐步提高。人们在使用钮扣的过程中越来越追求它的美化作用，钮扣的装饰功能更加突出，钮扣的个性化趋势越来越明显。在市场营销方面，随着现代服装企业的规模逐步扩大，服装企业对辅料企业的集团化多品种供应能力提出了越来越高的要求，这就要求辅料生产企业具有较大的生产规模，能提供较高的产品质量和较多的产品品种。上述种种趋势的变化对钮扣生产企业提出了更高的技术要求和更强的产品设计能力要求，这些都有利于象本公司这样具有明显技术优势和规模优势企业的业务发展。 拉链市场的发展趋势：我国是服装生产大国，同时也是拉链生产、消费和出口大国。根据中国拉链协会的统计，中国是世界上最大的拉链生产国，2004年中国大陆生产销售了250亿元人民币的拉链，占全球的1/2，未来几年，全球市场拉链销售仍将继续以每年15%-20%左右的速度增长，这为拉链的生产提供了较大的增长空间。 中国虽然目前是拉链生产大国，但主要集中在中低档市场，离真正的拉链强国还有很大的差距，因此加大技术投入，提高创新能力；立足高品质、高档次产品，打造强势品牌将成为中国拉链行业发展的必然。 （2）公司面临的市场竞争格局 本公司是中国服装辅料行业公认的龙头企业，其前身已有十多年的发展历史。自成立以来，主要从事中高档钮扣、拉链以及金属制品的生产、销售业务。本公司的前身从90年代以来在钮扣的产量、质量及销售方面就一直稳居中国钮扣行业的第一位。目前国内钮扣生产企业大都属于中、小型的，分布在温州、嘉兴以及广东、福建等沿海地区，主要开发低质量、低价格的产品，竞争目标是中低档钮扣市场；国外钮扣企业主要来自意大利、日本以及台湾地区，这些企业对产品质量要求非常严格，但由于原材料及劳动力昂贵，他们基本上以生产中高档钮扣为主，是本公司的主要竞争对手。公司的拉链业务经过几年的努力，在国内市场树立了较好的知名度。但是与国外同业相比，在生产设备、技术、品牌等方面仍然有一定的差距。 2、公司发展战略和2006年经营计划 公司的发展战略：紧绕“可持续发展”核心，继续深化聚焦战略，专注品牌经营，严抓思路落实，打造核心优势，全面提升企业价值。 根据公司的发展战略，2006年公司的经营计划是从战略高度和生存深度的层面出发，聚焦企业核心业务，“做精、做专、做强、做大”主业，进一步稳固可持续发展的根基。公司主要将从以下几个方面入手： （1）弘扬创新思维，认真审视现有营销模式，深化聚焦经营，贯彻“核心客户”策略，努力开创营销新的篇章； （2）开展企业管理规范性与创新性探析，进一步发挥激励机制与财务管理的杠杆作用，为公司长期可持续发展保驾护航； （3）加大技术创新及研发力度，增强产品技术含量，实现从制造优势向技术优势迈进，切实提升在行业中的技术权威与核心优势，从而大大增强主营业务的核心竞争力； （4）专注品牌经营，继续提升品牌的知名度； （5）多途径、多层次、多角度地深化人本管理理念，广筑人才成长的事业平台，开创适应梯队人才发展的“生态环境”，确保公司拥有发展的强大动力。 3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 为实现公司的发展战略，公司在近几年需增加资金投入2亿多元，用于扩大生产经营规模。根据目前的财务状况，公司计划在条件成熟时通过证券市场再融资解决一部分资金，不足部分通过信贷资金解决。 4、对发展战略可能产生影响的不利因素 （1）国际贸易国别政策与人民币汇率变动的影响 公司主要生产经营服装辅料中的钮扣、拉链等产品，中国是纺织品、服装鞋帽等轻工产品的出口大国，本公司产品一方面直接出口，另一方面通过供应给国内服装鞋帽等生产企业，实现间接出口。中国与欧美等进口国经常出现的纺织品贸易摩擦、日益苛刻的环保与技术标准、反倾销调查等国别政策和非关税壁垒可能会间接影响公司的销售。同样基于上述原因，人民币汇率升值也可能带来不利影响。 （2）主要原材料价格继续上涨的影响 公司产品生产的主要原料是石化产品不饱和聚酯树脂，金属铜、锌等合金材料，原材料成本占生产成本较大的比重，由于原材料的供应情况及价格随原料市场供求关系以及国内外经济环境的变化而变化，因此，这将直接影响公司产品的生产规模、生产成本和销售价格，进而影响公司的经营业绩。 公司通过多年生产经营，在市场营销网络、自主研发能力等方面形成了核心竞争力，并拥有一支善于服装辅料生产经营的管理团队，在业内树立了较好的信誉度和品牌优势，公司相信能够应对上述可能产生影响的不利因素，确保公司经营能力的连续性和稳定性。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司的募集资金继续投入使用,截止本报告期末，承诺投入的募集资金项目累计使用募集资金13,369.44万元，占募集资金总额的92.09%，尚未使用的募集资金金额为1,148.69万元。报告期内募集资金使用情况如下： 激光雕刻钮扣的技改项目：计划投资3,799.00万元，报告期内投入410.07万元，累计完成投资3,799.00万元，完成计划投资进度100%。计划使用募集资金3,599.00万元，报告期内使用210.07万元，累计使用募集资金3,599.00万元，完成项目募集资金投入进度100%。该项目已于2005年6月份完成。 金属钮扣技改项目：计划投资4,108.00万元，报告期内投入808.26万元，累计完成投资4,108.00万元，完成计划投资进度100%。计划使用募集资金3,908.00万元，报告期内使用608.26万元，累计使用募集资金3,908.00万元，完成项目募集资金投入进度100%。该项目于2005年7月份完成。 塑钢、金属拉链技改项目：计划投资3,862.00万元，报告期内投入929.02万元，累计完成投资3,060.78万元，完成计划投资进度79.25%。计划使用募集资金3,362.00万元，报告期内使用929.02万元，累计使用募集资金3,060.78万元，完成项目募集资金投入进度91.04%。预计该项目于2006年6月份完成。 尼龙、隐形拉链技改项目：计划投资4,292.00万元，报告期内投入1,077.27万元，累计完成投资2,801.66万元，完成计划投资进度65.28%。计划使用募集资金3,876.51万元，报告期内使用1,077.27万元，累计使用募集资金2,801.66万元，完成项目募集资金投入进度72.27%。预计该项目于2006年6月份完成。 1、募集资金项目的资金使用情况表 单位：人民币万元 2,824.62 14,518.13 本年度已使用募集资金总额 募集资金总额 13,369.44 已累计使用募集资金总额 项目可 是否 报告期内 项目建成 是否符 是否符 行性是 已变 原计划 报告期内投累计已投入 实际投资 实现的收 时间或预 承诺项目 合预计 合预计 否发生 更项 投入总额 入金额 金额 进度(%) 益(以利润计建成时 进度 收益 重大发 目 总额计算) 间 化 1、激光雕 刻钮扣的 否 3,799.00 210.07 3,599.00 100.00% 351.63 2005.06 是 是 否 技改项目 2、金属钮 扣技改项 否 4,108.00 608.26 3,908.00 100.00% 2,175.04 2005.06 是 是 否 目 3、塑钢、 金属拉链 否 3,862.00 929.02 3,060.78 91.04% 552.70 2006.06 是 是 否 技改项目 4、尼龙、 隐形拉链 否 4,292.00 1,077.27 2,801.66 72.27% 260.55 2006.06 是 是 否 技改项目 合计 16,061.00 2,824.62 13,369.44 — 3,339.92 — — — — 项目未达到计划进度和 无 预计收益的情况和原因 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 2004年度公司金属钮扣技改项目存在实施地点部分变更的情况，具体如下： 金属钮扣项目实施地点原为：在浙江省临海市花园工业区公司现有厂房内； 现调整为：在深圳和临海两地同时实施。 以上实施地点部分变更的原因：1）市场原因：由于金属钮扣技改项目于2001 年初立项，立项时间较早，而近几年来金属钮扣在市场上发展速度非常迅猛，尤其 在华南的东莞、中山、深圳一带，因外向型的服装、鞋帽工厂比较集中，逐步形成 募集资金项目实施 了区域性金属钮扣集散地。为了更好的把握市场信息、抢占市场份额，更快的发展 地点变更情况 金属扣项目，公司决定将金属钮扣项目分一部分到深圳实施；2）工艺原因：因金 属钮扣涉及到较为复杂的电镀表面处理,为减少中间环节，降低生产成本，公司决 定将金属钮扣项目的另一部分放在临海城区的公司工业园区内实施，临近本公司控 股子公司临海市伟星电镀有限公司。 决策程序：前述调整已经2004年12月21日公司第二届董事会第六次临时会议 审议通过。 信息披露情况：以上内容已披露在2004年12月23日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://wwww.cninfo.com.cn上。 该项目实施地点的部分变更对本项目投资总金额、预计收益等没有不利影响。 募集资金项目实施 无 方式调整情况 在公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，从2002年度开始 募集资金项目先期 利用银行贷款及自有资金先期投入募集资金项目4,811.35万元，募集资金到位后， 投入及弥补情况 公司于2004年7月5日以募集资金归还上述先期投入的银行贷款4,500.00万元，并弥 补了垫付的自有资金311.35万元。 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资金 无 结余的金额及原因 募集资金其他使用情况 无 浙江天健会计师事务所有限公司审核公司第二届董事会第六次会议审议通过 会计师事务所对募集资金年度 的《关于募集资金年度使用情况的专项说明》后，出具了浙天会审[2006]第660号专 专项审核的结论性意见 项审核报告，认为公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募 集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内公司严格遵守所制定的《募集资金管理制度》并结合公司经营需要，公司在激光雕刻钮扣、金属钮扣和两个拉链募集资金项目具体实施公司各设立了1个银行专户对募集资金实行专户管理。截止2005年12月31日，公司设立了3个银行专户对募集资金实行专户储存，同时开设了2个定期存单专户,对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用，并随时接受保荐代表人的监督。 （二）非募集资金投资项目情况 （1）经公司2004年度股东大会会议审议同意，公司以评估价31,997,300.00元的价格受让了控股股东伟星集团位于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区的深圳工业园的房地产。2005年4月28日本公司向伟星集团有限公司支付了该笔房地产转让款，2005年6月21日本公司办妥了该项房地产的过户手续。 该笔资产收购完成后，公司控股子公司深圳联达钮扣有限公司和公司下属深圳分公司，今后不再租赁公司控股股东伟星集团有限公司的房产，将减少公司与公司控股股东伟星集团有限公司之间的关联交易，同时进一步加强公司资产的独立性和完整性，促进了公司控股子公司、分公司长期可持续发展。 （2）2005年3月3日，本公司与临海市经济开发区管委会签定《土地征用协议书》，由本公司在临海经济开发区征用土地255亩，土地征用费计人民币1,173万元。本公司于2005年3月22日支付上述款项。 四、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了十次会议，具体情况如下： 1、2005年1月25日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，本次会议审议通过了《关于由伟星集团继续为公司提供2700万元担保的议案》。 2、2005年2月24日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，本次会议审议通过了《关于拟通过银行贷款3000万元补充公司流动资金的议案》。 3、2005年3月3日，公司召开第二届董事会第四次会议，本次会议的决议公告刊登于2005年3月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 4、2005年4月18日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，本次会议审议通过了《关于拟向光大银行申请4500万元综合授信融资补充公司流动资金及支付购买伟星集团深圳房地产部分房款的议案》。 5、2005年4月25日，公司召开第二届董事会第十次临时会议，本次会议审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司2005年第一季度报告》、《关于设立广州分公司和青岛分公司的议案》以及《关于向光大银行宁波支行申请总额增加为6000万元综合授信融资（包括第二届董事会第九次临时会议已经通过的4500万元综合授信融资）的议案》。 6、2005年6月28日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，本次会议的决议公告刊登于2005年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 7、2005年7月22日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，本次会议的决议公告刊登于2005年7月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 8、2005年7月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，本次会议的决议公告刊登于2005年7月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 9、2005年8月9日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，本次会议的决议公告刊登于2005年8月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 10、2005年10月20日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，本次会议审议通过了《公司二OO五年第三季度报告》和《关于变更南京分公司经营地址的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2004年度利润分配方案的执行情况 公司董事会根据2005年4月12日召开的2005年年度股东大会决议，于2005年4月21日公布了2004年度分红派息实施公告：向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），股权登记日为2005年4月27日；除息日为2005年4月28日；红利发放日深市为2005年4月28日，沪市为2005年4月29日。上述利润分配方案已在2005年4月30日前实施完毕。 2、受让伟星集团有限公司部分房产议案的执行情况 公司董事会根据2005年4月12日召开的2005年度股东大会决议，以市场价31,997,300.00元的价格收购了控股股东伟星集团位于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区的深圳工业园的房地产。2005年4月28日公司向伟星集团有限公司支付了该笔房地产转让款，2005年6月21日办妥了该项房地产的过户手续。 3、公司股权分置改革方案的执行情况 公司董事会根据2005年8月9日召开的2005年第一次临时股东大会决议，于2005年9月5日公布了股权分置改革方案实施公告，执行了公司的股权分置改革方案。到2005年9月8日，流通股股东获付对价股份全部到帐。截止本年度报告披露日，原非流通股股东切实履行其在股权分置改革方案中的各项承诺，没有发生违反承诺的情况。 五、2005年度利润分配预案 经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第658号《审计报告书》确认，2005年度公司实现净利润35,473,607.50元，按2005年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,619,981.50元，5%提取法定公益金 1,809,990.75元，加上年初未分配利润23,889,000.52元，扣除支付2004年度股东现金红利14,956,686.60元，实际可供股东分配的利润为38,975,949.17元。 公司拟以2005年12月31日公司总股本74,783,433.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发22,435,029.90元，公司剩余未分配利润16,540,919.27元拟结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。 以上预案须经2005年度股东大会审议批准后实施。 六、其他需要披露的事项 （一）报告期内，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为公司选定的信息披露报纸。 （二）公司开展投资者关系管理的具体情况 公司一直非常重视投资者关系管理，报告期内更是做了大量的工作： 1、公司在全景网建立了与投资者网络联系的互动平台，在公司网站开设了投资者关系管理专栏和投资者联系信箱；平时专人负责投资者的来访、咨询电话、传真、电子邮件的回复等工作；最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。 2、积极举办业绩说明会，使投资者对公司有全面的了解。2004年年度报告披露后，公司于2005年3月17日以远程网络方式举行了2004年年度业绩说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监以及独立董事、保荐代表人均出席了本次网上业绩说明会。说明会上共提出问题137个，公司嘉宾回答问题131个，问题回复率高达95％以上，效果良好。 3、注重对重大事项的充分沟通。报告期内，公司在获知被中国证监会列为第二批股权分置改革试点企业后，立即在第一时间刊登了重大事项的公告，并通过网上路演、现场交流会、发放投资者意见征询函等多种方式与流通股股东展开了广泛交流。股权分置改革方案形成期间，公司举办了一次投资者网上交流会、两次现场恳谈会，发放了上百份投资者意见征询函，接听了几百个投资者问询电话，公司董事长、总经理、董秘、财务负责人与广大投资者进行了广泛沟通。 （三）公司建立内部审计制度的执行情况 公司根椐深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，以及经营活动的实际需要，设立了内部审计部，明确了审计部负责人，并进一步完善了审计部的内部管理和职能。报告期内，公司审计部以改善公司经营管理，提高经济效益，确保资产完整与安全为目的，严格按照《内部审计制度》的规定，对公司主要销售分公司进行了专项审计，并对公司的资金及财产管理、会计报表的合规合法情况、内部控制制度的执行情况等进行了监督检查；对公司业绩快报进行了内部审核，并出具了相应的审核意见和审计报告。报告期内，审计部在工作中独立行使审计监督权,不受其他部门或个人的干涉，直接对董事会负责。这些措施有效地提升了公司内控水平，保障了公司规范运作。 （四）公司董事长、独立董事、及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事会成员能够按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的规定和要求诚实守信地履行职责，忠诚于公司和股东利益，严格遵守董事行为规范，勤勉尽责。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，在规定职责范围（包括授权）内行使权力，同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。董事长积极保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造了良好的工作条件。 公司独立董事本着对公司和全体股东勤勉尽职的态度，积极参加了公司报告期内的董事会，并认真负责地审议了董事会相关议案，此外还对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，积极向公司年度股东大会提交述职报告。报告期内，独立董事还对公司对外担保、重大关联交易以及股权分置改革等相关事项发表客观公正的独立意见。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 10次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未亲 董事姓名 职务 缺席次数 次数 次数 自出席会议 章卡鹏 董事长 10 0次 0次 否 张三云 副董事长 10 0次 0次 否 谢瑾琨 董事 10 0次 0次 否 罗仕万 董事 10 0次 0次 否 朱立权 董事 10 0次 0次 否 朱美春 董事 10 0次 0次 否 金雪军 独立董事 10 0次 0次 否 孙维林 独立董事 9 1次 0次 否 郑丽君 独立董事 10 0次 0次 否 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关法规要求，勤勉、诚实地履行自已职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，监事会共召开了两次会议，具体情况如下： 1、2005年3月3日，公司第二届监事会第四次会议在公司会议室以现场表决方式召开，会议审议并通过以下议案和事项： （1）《公司2004年度监事会工作报告》； （2）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》； （3）《关于修订<公司关联交易决策管理制度>的议案》； （4）《公司2004年度财务决算方案》； （5）《公司2004年度利润分配的预案》； （6）《公司2004年年度报告》及其摘要。 本次会议决议公告刊登在2005年3月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、2005年7月28日，公司第二届监事会第五次会议在公司会议室以现场表决方式召开，会议审议并通过了《公司2005年半年度报告及其摘要》。本次会议决议公告刊登在2005年7月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 二、监事会对公司2005年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况。 2005年度，公司依据法律法规及公司章程的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，决策程序合法有效。公司董事会和管理层能够按照股东大会决议，认真履行各项职责。公司董事、高管人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司本年度财务制度健全，财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司加强募集资金的管理和使用，完全按照对外披露的投向使用募集资金，因此公司实际投入项目与承诺投入项目一致，公司募集资金实际投资项目没有变更，投入使用效果良好。 4、公司收购、出售资产情况 公司2004年年度股东大会审议通过了《关于公司受让伟星集团有限公司部分房地产的议案》，收购价格根据具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司出具的评估价格而定。监事会认为：该项资产收购事项决策程序合法合规，交易价格公平合理，无内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易的决策程序合法、合规，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 2006年，公司监事会将进一步加强学习，不断提高自身素质，通过多种途径，更好地履行监督职责，加强规范运作力度，维护公司利益，对广大投资者负责。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 经公司第二届董事会第四次会议审议同意，公司以市场价31,997,300.00元的价格了控股股东伟星集团位于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区的深圳工业园的房地产。深圳工业园房地产的转让价格系根据具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司于2005年2月28日出具的中勤信资评报字（2005）第B008号《关于伟星集团有限公司部分房地产的资产评估报告书》而定。2005年4月28日本公司向伟星集团有限公司支付了该笔房地产转让款，2005年6月21日本公司办妥了该项房地产的过户手续。 三、重大关联交易事项 1、根据本公司第二届董事会第四次会议以及本公司2005年4月与伟星集团有限公司签订的房产转让协议，本公司以评估价31,997,300.00元受让伟星集团有限公司位于深圳市龙岗区布吉镇坂田深圳工业园的部分房地产（占地面积为11,585.9平方米、总建筑面积为17,508.17平方米）。该房产转让前，业经深圳市中勤信资产评估有限公司评估，并出具中勤信资评报字[2005]第B008号《关于伟星集团有限公司部分房地产的资产评估报告书》。上述关联交易业经本公司2004年度股东大会审议通过。截至2005年12月31日，购房款已全部支付完毕，并办妥产权过户手续。 该笔资产收购完成后，公司控股子公司深圳联达钮扣有限公司和公司下属深圳分公司，今后不再租赁公司控股股东伟星集团有限公司的房产，将减少公司与公司控股股东伟星集团有限公司之间的关联交易，同时进一步加强公司资产的独立性和完整性，促进了公司控股子公司、分公司长期可持续发展。 此项关联交易通过沟通事先获得了本公司独立董事的认可，并发表如下独立意见：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的，交易标的已经具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司评估，并于2005年2月28日出具了中勤信资评报字（2005）第B008号《资产评估报告书》，公司选聘评估机构的程序合理合规、评估机构具有证券从业评估资格、评估机构与交易双方无关联关系，评估过程中采用的评估方法合理、评估结论审慎客观、合理。在协议拟履行过程中亦遵循了三公原则，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。在董事会表决通过此议案时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生和朱美春女士实行了回避，表决程序合法、合规，未有违规情形。 本公司保荐代表人李金海先生、王旭先生也就本次关联交易出具了意见，他们认为：该关联交易主要是为了保证公司长期可持续发展，维护公司资产的独立性和完整性，同时也有效地避免了公司与控股股东之间长期租赁房屋的关联交易。交易标的已经具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司评估，并于2005年2月28日出具了中勤信资评报字（2005）第B008号《资产评估报告书》，相关协议、交易价格公允，未有损害公司利益的情形。伟星股份本次关联交易的议案已经公司第二届董事会第四次会议表决通过，表决过程中关联董事实行了回避，表决程序合法、合规，未有违规情形。 2、伟星集团有限公司控股子公司临海市市政工程有限公司2004年作为总承包商承建了本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司电镀园区的道路、排水等项目的工程建设。同时，临海市市政工程有限公司与浙江宏丰钢结构有限公司签定钢结构工程发包合同，由浙江宏丰钢结构有限公司承建电镀工业园的部分钢结构工程。截至2005年12月31日，该工程已完工，并办理了竣工决算手续，决算总金额为1,105万元，其中钢结构工程290万元。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （二）报告期内，公司无重大担保事项 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）公司其他重大合同 （1）2004年9月29日，本公司与浙江标力集团建筑工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，由浙江标力集团建筑工程有限公司承建本公司临海金属制品分公司位于江南工业园的宿舍楼、五金车间、合金车间和拉链车间，总建筑面积为24,500平方米，建筑合同总金额为2,600万元。截至2005年12月31日，该工程已完工，尚未办理竣工决算手续。本公司累计支付建设工程款25,774,593.00元。 （2）2005年3月3日，本公司与临海市经济开发区管委会签定《土地征用协议书》，由本公司在临海经济开发区征用土地255亩，土地征用费计人民币1,173万元。本公司于2005年3月22日支付土地征用款。 （3）根据伟星集团有限公司与中国工商银行临海市支行签订的2005年临海保字第0007号《最高额保证合同》，伟星集团有限公司为本公司在2005年1月25日至2006年1月24日期间内的2,700万元最高额贷款余额提供保证。截至2005年12月31日，本公司已取得借款1,600万元,期限为2005年4月19日至2006年9月15日。 根据伟星集团有限公司与上海浦东发展银行台州支行签订的TP保证030087号《中长期贷款最高额保证合同》，伟星集团有限公司为本公司在2003年8月15日至2006年8月15日期间的2,000万元最高额贷款余额提供保证。截至2005年12月31日，本公司已取得上述长期借款2,000万元，期限为2003年8月15日至2006年8月15日。 （4）根据临海市伟星新型建材有限公司与中国光大银行宁波分行签订的编号为SX745《最高额保证合同》，临海市伟星新型建材有限公司为本公司在2005年4月19日至2006年4月19日期间内的4,500万元最高额贷款余额提供保证。截至2005年12月31日，本公司已取得借款4,000万元,期限为2005年4月19日至2006年4月19日。 （5）根据升华集团控股有限公司与兴业银行杭州清泰支行签订的兴杭清短保05013号《保证合同》，升华集团控股有限公司为本公司在2005年2月25日至2006年2月25日期间内的3,000万元最高额贷款余额提供保证。截至2006年12月31日，本公司已取得借款3,000万元,期限为2005年2月25日至2006年2月25日。 （6）2005年1月8日，本公司与浙江天和树脂有限公司签订了树脂原料采购长期框架合同，约定浙江天和树脂有限公司向本公司提供树脂原料1,000吨，有效期限为2005年1月份至12月份。 （7）2005年1月8日，本公司与永嘉县新纪树脂有限公司签订了树脂原料采购长期框架合同，约定永嘉县新纪树脂有限公司向本公司提供树脂原料700吨，有效期限为2005年1月份至12月份。 （8）2005年1月10日，本公司与浙江恒逸化学纤维股份有限公司签订了拉链配件采购长期框架合同，约定由浙江恒逸化学纤维股份有限公司向本公司提供拉链配件，合同总金额200.35万元，有效期限为2005年1月10日至2005年12月20日。 五、公司或持股5%以上股东的承诺事项 1、公司股票上市前，公司持股5％以上的发起人股东伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云出具了《避免同业竞争的承诺函》，报告期内，公司没有出现同业竞争的情况。 2、根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本公司控股股东对所持本公司股份作如下承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有的该公司股份，也不会要求或接受该公司回购本公司所持有的股份。目前控股股东持有本公司股份无变化。 3、为了推动公司股权分置改革工作的顺利进行，报告期内公司非流通股股东就股权分置改革相关事项作了如下承诺： （1）全体非流通股股东承诺，其持有的伟星股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 （2）持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第1条承诺期期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 （3）章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生承诺，在公司担任董事及高管期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份。 （4）持有公司股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第1条承诺期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年6月17日前三十个交易日收盘价平均价格7.08元的113%，即二级市场价格不低于8元时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票。 上述价格不因股权分置改革实施造成的股价变化进行调整。但当公司派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时须作相应的调整。 （5）全体非流通股股东承诺通过深交所挂牌交易出售的股份数量，达到伟星股份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 （6）香港威事达有限公司所持伟星股份的股份为外资股，因实施股权分置改革方案（以下简称“该方案”）而涉及的该部分外资股之流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。由于该方案将在伟星股份股东大会审议通过后实施，若届时尚未获得中华人民共和国商务部批准，则为保证该方案顺利实施，伟星集团有限公司承诺且香港威事达有限公司同意由伟星集团有限公司代香港威事达有限公司支付其应支付给流通股股东的对价股份。但香港威事达有限公司持有的股份在获中华人民共和国商务部批准前暂不流通；在获中华人民共和国商务部批准后，香港威事达有限公司持有的股份获得流通权。若中华人民共和国商务部最终未批准，则仅香港威事达有限公司持有的股份不能流通，该方案其他内容的实施不受影响。 上述外资股之流通事宜已取得商务部批准，香港威事达有限公司已按比例支付给流通股股东有关对价股份，并取得流通权，可以从2006年9月8日起流通。 （7）在股权分置改革期间，如伟星股份非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，控股股东伟星集团有限公司承诺由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。 （8）公司控股股东伟星集团有限公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），公司控股股东伟星集团有限公司将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）。 ①根据公司2005年、2006年年度经审计的财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%。即按照2004年度扣除非经常性损益后的净利润2,597.12万元为基准计算，2005年度扣除非经常性损益后的净利润未达到3,246.40万元，或2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到4,058.00万元； ②公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。 如果发生上述情况之一，公司控股股东伟星集团有限公司承诺：将在上述情况首次满足时，按照现有流通股股份每10股送1股的比例，无偿向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数共计210万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。 如果发生上述情况之一，在公司相应的2005年或2006年年报经股东大会审议通过后的30日内，公司控股股东伟星集团有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司2005年或2006年年报经股东大会审议通过后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。 报告期内，上述承诺股东均遵守了所做的承诺，没有发生违反承诺的行为。 六、公司聘任、解聘会计师事务所及支付给聘任会计师事务所的报酬情况 报告期内，公司继续聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构,支付2005年度审计费用38万元。截至本报告期末，浙江天健会计师事务所有限公司已连续6年为公司提供审计服务。 七、公司接受监管部门稽查情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评，证券交易所公开谴责的情况。 八、其他重大事项 公司2005年度信息披露索引 信息披露 公告编 公告内容 刊登报纸 日期 号 浙江伟星实业发展股份有限公司2004年度业绩 中国证券报、证券 2005-01-24 2005-001 快报 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司2004年度报告 中国证券报、证券 2005-002 摘要 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司第二届董事会 中国证券报、证券 2005-003 第四次会议决议公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司第二届监事会 中国证券报、证券 2005-004 第四次会议决议公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于募集资金 中国证券报、证券 2005-03-05 2005-005 2004年度使用情况的专项说明 时报、上海证券报 独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情 中国证券报、证券 2005-006 况的专项说明 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司重大关联交易 中国证券报、证券 2005-007 公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2004 中国证券报、证券 2005-008 年度股东大会会议的通知 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于举行网上 中国证券报、证券 2005-03-15 2005-009 年度报告说明会的通知 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司2004年度股东 中国证券报、证券 2005-04-13 2005-010 大会决议公告 时报、上海证券报 中国证券报、证券 2005-04-21 2005-011 浙江伟星实业发展股份有限公司分红派息公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司2005年第一季 中国证券报、证券 2005-04-26 2005-012 度报告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司股票交易异常 中国证券报、证券 2005-06-17 2005-013 波动公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于股权分置 中国证券报、证券 2005-06-20 2005-014 改革试点事项的公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于举行股权 中国证券报、证券 2005-06-22 2005-015 分置改革网上交流会等三项活动的通知 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司第二届董事会 中国证券报、证券 2005-016 第十一次临时会议决议公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革 中国证券报、证券 2005-06-29 2005-017 说明书 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2005 中国证券报、证券 2005-018 年第一次临时股东大会的通知 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司第二届董事会 中国证券报、证券 2005-019 第十二次临时会议决议公告暨2005年第一次临 时报、上海证券报 2005-07-25 时股东大会修改提案公告 中国证券报、证券 2005-020 浙江伟星实业发展股份有限公司更正公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2005年中国证券报、证券 2005-021 第一次临时股东大会的第一次催告通知 时报、上海证券报 2005-07-28 浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事公开 中国证券报、证券 2005-022 征集投票权的第一次催告通知 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司2005年半年度 中国证券报、证券 2005-07-30 2005-023 报告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司2005年半年度 中国证券报、证券 2005-024 报告摘要 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司第二届董事会 中国证券报、证券 2005-025 第五次会议决议公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司第二届监事会 中国证券报、证券 2005-026 第五次会议决议公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2005年中国证券报、证券 2005-027 第一次临时股东大会的第二次催告通知 时报、上海证券报 2005-08-01 浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事公开 中国证券报、证券 2005-028 征集投票权的第二次催告通知 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2005年中国证券报、证券 2005-029 第一次临时股东大会的第三次催告通知 时报、上海证券报 2005-08-03 浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事公开 中国证券报、证券 2005-030 征集投票权的第三次催告通知 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司2005年第一次 中国证券报、证券 2005-031 临时股东大会决议公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司第二届董事会 中国证券报、证券 2005-08-10 2005-032 第十三次临时会议决议公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2005 中国证券报、证券 2005-033 年第二次临时股东大会的通知 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于股权分置 中国证券报、证券 2005-09-02 2005-034 改革方案获得商务部批复的公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革 中国证券报、证券 2005-035 方案实施公告 时报、上海证券报 2005-09-05 浙江伟星实业发展股份有限公司证券简称变更 中国证券报、证券 2005-036 的公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司股份结构变动 中国证券报、证券 2005-09-08 2005-037 的公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司2005年第二次 中国证券报、证券 2005-09-13 2005-038 临时股东大会决议公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司关于2004年度 中国证券报、证券 2005-039 技术改造国产设备投资抵免企业部分所得税的 时报、上海证券报 2005-10-10 公告 浙江伟星实业发展股份有限公司2005年第三季 中国证券报、证券 2005-040 度业绩预增公告 时报、上海证券报 浙江伟星实业发展股份有限公司2005年第三季 中国证券报、证券 2005-10-22 2005-041 度报告 时报、上海证券报 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2006]第658号 浙江伟星实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕苏阳 中国 杭州 中国注册会计师 章萍萍 报告日期：2006年4月12日 二、会计报表及附表（附后） 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 73,829,940.56 89,226,835.76 85,397,069.19 98,281,096.66 短期投资 2 应收票据 3 4,370,642.43 4,608,855.83 2,341,786.32 3,111,786.32 应收股利 4 1,869,142.19 应收利息 5 应收账款 6 43,911,633.69 44,077,122.12 36,099,108.61 43,709,570.38 其他应收款 7 25,933,878.41 6,456,648.37 28,699,420.42 5,026,678.31 预付账款 8 47,144,583.13 47,838,486.15 20,749,083.11 21,762,194.67 应收补贴款 9 存 货 10 82,405,324.39 95,929,519.95 57,448,035.69 65,773,476.89 待摊费用 11 1,186,437.80 1,784,774.34 1,760,082.46 2,211,544.11 其他流动资产 13 流动资产合计 18 278,782,440.41 289,922,242.52 234,363,727.99 239,876,347.34 长期投资： 长期股权投资 19 23,975,256.27 813,540.52 21,476,069.60 830,044.46 长期债权投资 20 长期投资合计 21 23,975,256.27 813,540.52 21,476,069.60 830,044.46 其中：股权投资差额 22 388,685.22 495,858.66 其中：合并价差 23 388,685.22 495,858.66 固定资产 固定资产原价 26 219,066,989.57 280,738,821.43 112,011,515.35 167,190,563.48 减：累计折旧 27 50,948,327.81 74,630,683.89 38,239,367.58 56,268,594.91 固定资产净值 28 168,118,661.76 206,108,137.54 73,772,147.77 110,921,968.57 减：固定资产减值准备 29 844,147.84 872,147.84 844,147.84 872,147.84 固定资产净额 30 167,274,513.92 205,235,989.70 72,927,999.93 110,049,820.73 工程物资 31 在建工程 32 9,322,765.87 12,430,363.97 24,764,609.94 25,500,508.77 固定资产清理 33 固定资产合计 34 176,597,279.79 217,666,353.67 97,692,609.87 135,550,329.50 无形资产及其他资产： 无形资产 37 5,928,730.49 6,270,397.42 6,119,243.69 6,560,910.58 长期待摊费用 38 395,922.50 570,312.67 24,998.00 24,998.00 其他长期资产 39 无形资产及其他资产合计 40 6,324,652.99 6,840,710.09 6,144,241.69 6,585,908.58 递延税项： 递延税款借项 43 资 产 总 计 44 485,679,629.46 515,242,846.80 359,676,649.15 382,842,629.88 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 资 产 负 债 表 （续） 期末数 期初数 负债和股东权益 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 46 86,000,000.00 86,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 应付票据 47 18,955,000.00 18,955,000.00 18,368,200.00 18,368,200.00 应付帐款 48 45,717,939.69 55,415,022.12 31,792,823.41 35,629,333.17 预收帐款 49 12,719,221.19 13,675,879.72 10,485,913.83 10,878,649.76 应付工资 50 7,580,618.97 10,561,101.28 3,281,158.08 4,075,599.28 应付福利费 51 9,083,392.12 12,091,721.03 5,897,151.29 8,498,682.11 应付股利 52 276,663.44 2,411,121.29 应交税金 53 16,845,140.99 17,874,931.17 10,062,256.86 10,894,772.20 其他应交款 54 287,217.26 296,382.66 168,643.63 178,761.16 其他应付款 55 14,050,372.61 7,000,788.14 15,814,341.87 9,863,234.69 预提费用 56 255,273.57 255,273.57 63,835.50 515,475.50 预计负债 57 400,000.00 一年内到期的长期负债 58 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 59 流动负债合计 62 231,494,176.40 242,402,763.13 105,934,324.47 111,713,829.16 长期负债： 长期借款 66 20,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 67 长期应付款 68 专项应付款 69 其他长期负债 70 长期负债合计 71 20,000,000.00 20,000,000.00 递延税项： 72 递延税款贷项 73 负债合计 74 231,494,176.40 242,402,763.13 125,934,324.47 131,713,829.16 少数股东权益 76 17,754,026.97 15,759,664.92 股东权益： 股本 78 74,783,433.00 74,783,433.00 74,783,433.00 74,783,433.00 减：已归还投资 79 股本净额 80 74,783,433.00 74,783,433.00 74,783,433.00 74,783,433.00 资本公积 81 123,805,653.71 123,805,653.71 124,605,653.71 124,605,653.71 盈余公积 82 17,521,020.82 17,521,020.82 12,091,048.57 12,091,048.57 其中：法定公益金 83 5,840,340.27 5,840,340.27 4,030,349.52 4,030,349.52 未分配利润 84 38,075,345.53 38,975,949.17 22,262,189.40 23,889,000.52 其中：拟分配的现金股利 85 22,435,029.90 22,435,029.90 14,956,686.60 14,956,686.60 86 股东权益合计 88 254,185,453.06 255,086,056.70 233,742,324.68 235,369,135.80 负债和股东权益总计 89 485,679,629.46 515,242,846.80 359,676,649.15 382,842,629.88 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 各项资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加 本期转回 期末余额 一、坏帐准备合计 3,865,804.34 3,415,519.72 514,068.20 6,767,255.86 其中：应收账款 3,254,160.63 3,059,346.21 514,068.20 5,799,438.64 其他应收款 611,643.71 356,173.51 967,817.22 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,351,603.28 3,165,756.08 64,653.77 6,452,705.59 其中：库存商品 2,630,032.55 3,165,756.08 5,795,788.63 原材料 420,331.21 64,653.77 355,677.44 在产品 301,239.52 301,239.52 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 872,147.84 872,147.84 其中：机器设备 844,147.84 844,147.84 运输设备 28,000.00 28,000.00 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程建减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 合并利润及利润分配表 会企02表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 本期数 去年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 一．主营业务收入 454,130,300.60 538,589,778.22 339,209,286.92 356,848,162.75 减:主营业务成本 325,767,570.22 381,727,464.64 244,268,570.55 253,595,030.63 主营业务税金及附加 3,036,091.51 3,354,065.40 2,065,528.76 2,251,546.85 二．主营业务利润 125,326,638.87 153,508,248.18 92,875,187.61 101,001,585.27 加:其他业务利润 8,826,968.79 8,448,240.09 5,188,981.33 5,278,765.91 减:营业费用 29,110,035.44 33,924,191.42 21,619,987.21 23,181,016.39 管理费用 50,011,596.57 63,843,501.39 36,501,228.00 39,601,164.39 财务费用 5,246,103.71 5,889,305.01 3,116,193.85 3,105,820.47 三．营业利润 49,785,871.94 58,299,490.45 36,826,759.88 40,392,349.93 加:投资收益 4,418,717.97 -16,503.94 1,811,939.28 441,414.60 补贴收入 75,000.00 306,211.00 306,211.00 营业外收入 144,183.60 364,442.33 697,507.14 714,649.03 减:营业外支出 2,564,361.39 2,952,175.25 1,565,333.84 2,001,743.73 四．利润总额 51,784,412.12 55,770,253.59 38,077,083.46 39,852,880.83 减:所得税 15,584,597.14 17,572,221.43 13,712,151.50 14,031,294.72 减:小数股东损益 2,724,424.66 882,354.14 五．净利润 36,199,814.98 35,473,607.50 24,364,931.96 24,939,231.97 加:年初未分配利润 22,262,189.40 23,889,000.52 31,670,719.72 32,723,230.83 其他转入 六．可供分配的利润 58,462,004.38 59,362,608.02 56,035,651.68 57,662,462.80 减:提取法定盈余公积 3,619,981.50 3,619,981.50 2,436,493.20 2,436,493.20 提取法定公益金 1,809,990.75 1,809,990.75 1,218,246.60 1,218,246.60 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七．可供投资者分配的利润 53,032,032.13 53,932,635.77 52,380,911.88 54,007,723.00 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 14,956,686.60 14,956,686.60 30,118,722.48 30,118,722.48 转作股本的普通股股利 八．未分配利润 38,075,345.53 38,975,949.17 22,262,189.40 23,889,000.52 补充资料 1.出售．处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 利润表附表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 净资产收益率（％） 每股收益（元/股） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 153,508,248.18 60.18 62.60 2.05 2.05 营业利润 58,299,490.45 22.85 23.77 0.78 0.78 净利润 35,473,607.50 13.91 14.47 0.47 0.47 扣除非经营性损益后的净 37,299,674.62 14.62 15.21 0.50 0.50 利润 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 现金流量表 会企03表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 项 目 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 568,914,554.31 676,285,238.00 收到的税费返还 3,452,797.43 4,110,218.51 收到的其他与经营活动有关的现金 9,072,179.28 5,251,276.98 现金流入小计 581,439,531.02 685,646,733.49 购买商品、接受劳务支付的现金 375,863,979.46 415,381,462.33 支付给职工以及为职工支付的现金 68,151,425.56 94,181,808.41 支付的各项税费 45,152,993.42 51,835,688.66 支付的其他与经营活动有关的现金 42,763,362.08 52,778,933.44 现金流出小计 531,931,760.52 614,177,892.84 经营活动产生的现金流量净额 49,507,770.50 71,468,840.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,788,673.49 705,792.85 170,124.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 751,376.77 811,492.20 现金流入小计 5,245,843.11 981,616.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 118,919,002.02 128,862,866.85 投资所支付的现金 1,936,783.33 1,936,783.33 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 120,855,785.35 130,799,650.18 投资活动产生的现金流量净额 -115,609,942.24 -129,818,033.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 100,800,000.00 100,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 100,800,000.00 100,800,000.00 偿还债务所支付的现金 24,800,000.00 24,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,264,956.89 25,505,068.06 其中：子公司支付少数股东的股利 730,062.62 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,200,000.00 1,200,000.00 现金流出小计 46,264,956.89 51,505,068.06 筹资活动产生的现金流量净额 54,535,043.11 49,294,931.94 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -11,567,128.63 -9,054,260.90 现金流量表（续） 会企03表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 补充资料： 母公司 合并 项 目 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 36,199,814.98 35,473,607.50 加：少数股东本期损益（合并报表填列） 2,724,424.66 计提的资产减值准备 5,630,772.59 6,002,553.83 固定资产折旧 14,154,608.48 20,058,776.70 无形资产摊销 190,513.20 290,513.16 长期待摊费用摊销 30,320.50 65,005.04 待摊费用减少（减:增加） 573,644.66 426,769.77 预提费用增加（减:减少） 61,060.57 -390,579.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 570,773.11 680,367.51 固定资产报废损失 528,919.24 528,919.24 财务费用 4,687,271.02 4,724,934.98 投资损失（减:收益） -4,418,717.97 16,503.94 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） -27,522,356.96 -33,257,145.37 经营性应收项目的减少（减:增加） -12,618,929.93 -6,835,647.09 经营性应付项目的增加（减:减少） 31,440,077.01 40,959,836.21 其他 经营活动产生的现金流量净额 49,507,770.50 71,468,840.65 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 73,829,940.56 89,226,835.76 减：现金的期初余额 85,397,069.19 98,281,096.66 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -11,567,128.63 -9,054,260.90 单位负责人：章卡鹏 主管会计工作负责人：沈利勇 会计机构负责人：王以洪 三、会计报表附注 浙江伟星实业发展股份有限公司 会计报表附注 2005年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]10号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司，于2000年8月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001007089的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,378.34万元，折5,378.34万股（每股面值1元）。2004年5月21日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]62号文核准，本公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，每股面值人民币1元。增发后公司注册资本为人民币7,478.34万元，折7,478.34万股（每股面值1元）。公司股票已于2004年6月25日在深圳证券交易所挂牌交易。实施股权分置改革后公司所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为45,383,433股，无限售条件的股份为29,400,000股。 本公司属其他制造行业。公司经营范围：纽扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑料工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。主要产品为：钮扣、拉链及服装辅料。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一)会计准则和会计制度 本公司及控股子公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二)会计年度 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五)外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的，属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六)现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按投资类别计提跌价准备。 (八)坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的15%计提；账龄2-3年的，按其余额的40%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回; (2)债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九)存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品、为了出售仍然处于生产过程中的在产品，以及将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用移动平均法计价；入库产成品按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法计价；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十)长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一)委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 (十二)固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4.85 机器设备 10 9.70 运输设备 5 19.40 电子设备 5 19.40 其他设备 5 19.40 固定资产装修 5 20.00 经营租入固定资产改良 5（或租赁期内摊销）20.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十三)在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工； (2)项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (十四)借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十五)无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十六)长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 (十七)收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1)劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。 (2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠的确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。 (十八)所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (十九)合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 三、税（费）项 (一)增值税 国内销售按17%的税率计缴；出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率为13%。 (二)营业税 按5%的税率计缴。 (三)城市维护建设税 本公司及本公司桥头分公司按应缴流转税税额的5%计缴；本公司深圳分公司和深圳销售分公司按应缴流转税税额的1%计缴；其余公司按应缴流转税税额的7%计缴；本公司新设的青岛分公司免缴城市维护建设税。 (四)教育费附加 本公司义乌分公司按营业收入的0.2%计缴；石狮分公司按营业收入的50%再乘以0.5%计缴；其余公司按应缴流转税税额的3-6%计缴。 (五)企业所得税 本公司及控股子公司临海市伟星电镀有限公司按33%的税率计缴。本公司控股的外商投资企业临海伟星优利雅钮扣有限公司的企业所得税税率为26.4%；上海伟星钮扣有限公司的企业所得税从2003年度开始享受“两免三减半”的税收优惠政策，本期为企业所得税减半征收期，税率为13.5%。本公司控股的深圳联达钮扣有限公司系注册于经济特区的生产型外资企业，适用15%的企业所得税率。 本公司分设在北京、天津、石家庄、桥头、温州、青岛、广州、临海（金属制品分公司）的8家分公司经当地税务局批准并入本公司一并按33%税率计缴；分设在武汉、成都、石狮、杭州、义乌、上海、潍坊、大连、南京、深圳（两家分公司）及临海（拉链分公司）的12家分公司均在当地按规定的税率单独纳税。其中：深圳分公司根据深圳市地方税务局龙岗分局深地税龙减免[2002]46号文批复，本期为企业所得税减半征收期，所得税税率为7.5%；深圳销售分公司根据深圳市国家税务局深国税龙布减免[2005]0031号文批复，自生产经营之日起免缴企业所得税1年，本期为免税期；石狮分公司根据当地税务局的有关规定，2005年度的企业所得税按销售收入的3%再乘以33%计缴。 (六)房产税 自有房产按房产原值的70%的1.2%计缴，出租房产按房租收入的12%计缴。 (七)水利建设基金 按营业收入的0.1%计缴。 (八)农村教育经费 按营业收入的0.4%计缴。 (九)地方养老金 按营业收入的0.05%-0.1%计缴。 (十)堤防费 按应缴流转税税额的2%计缴。 (十一)平抑副食品价格基金 按营业收入的0.1%计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一)控股子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例 临海市伟星电镀有限公司 其他制造业 200万元 电镀加工 155万元 75% 上海伟星钮扣有限公司 其他制造业 22万美元 钮扣生产销售 16.5万美元 75% 临海伟星优利雅钮扣有限公司 其他制造业 1,000万元 钮扣生产销售 522万元 51% 深圳联达钮扣有限公司 其他制造业 925万元 钮扣生产销售 471.75万元 51% (二)上述子公司均已纳入合并会计报表范围。本期合并范围与上期一致。 五、利润分配 根据本公司2005年4月27日股东大会审议通过的2004年度利润分配方案，以2004年12月31日总股本为基数，对全体股东派发现金红利0.20元/股(含税)，共计支付现金红利14,956,686.60元。 根据2006年4月12日公司董事会二届六次会议通过的2005年度利润分配预案，按2005年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积，5%的法定公益金，每股派发现金股利0.30元（含税）。 六、合并会计报表项目注释 (一)合并资产负债表项目注释 1．货币资金 期末数89,226,835.76 (1)明细情况 项目 期末数 期初数 现金 2,459,807.48 719,678.28 银行存款 74,288,463.73 81,028,849.04 其他货币资金 12,478,564.55 16,532,569.34 合 计 89,226,835.76 98,281,096.66 (2)货币资金--外币货币资金 期末数 期初数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 现 金 USD 2,622.63 8.0702 21,165.15 9,990.54 8.2765 82,686.70 HKD 48,834.61 1.0403 50,802.64 67,830.60 1.0637 72,151.41 银行存款 USD 81,337.09 8.0702 656,406.58 426,394.23 8.2765 3,529,051.84 HKD 1,741,409.37 1.0403 1,811,588.17 1,617,981.57 1.0637 1,721,047.00 其他货币资金 USD 145,399.40 8.0702 1,173,402.24 120,008.05 8.2765 993,246.63 小 计 3,713,364.78 6,398,183.58 (3)其他货币资金中包括承兑汇票及开证保证金等10,518,541.55元。 2．应收票据 期末数4,608,855.83 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 4,608,855.83 3,111,786.32 合 计 4,608,855.83 3,111,786.32 (2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 3．应收账款 期末数44,077,122.12 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1年以内45,466,595.27 91.16 2,353,107.43 43,113,487.84 42,980,181.33 91.52 2,149,009.07 40,831,172.26 1-2年 1,521,981.27 3.05 722,622.55 799,358.72 2,855,913.52 6.08 428,387.03 2,427,526.49 2-3年 2,066,372.85 4.14 1,902,097.29 164,275.56 751,452.72 1.60 300,581.09 450,871.63 3年以上 821,611.37 1.65 821,611.37 376,183.44 0.80 376,183.44 合计 49,876,560.76 100.00 5,799,438.64 44,077,122.12 46,963,731.01 100.00 3,254,160.63 43,709,570.38 (2)期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为13,123,196.56元,占应收账款账面余额的26.31%。 (3)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 (4)本公司本期实际转销应收账款514,068.20元，均系账龄较长已无法收回的货款。 (5)应收账款---外币应收账款 期末数 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 689,725.71 8.0702 5,566,224.42 723,307.49 8.2765 5,986,454.44 HKD 7,733,767.29 1.0403 8,045,438.11 7,467,080.19 1.0637 7,942,733.20 小计 13,611,662.53 13,929,187.64 (6)其他说明 本公司应收账款中，有账龄1年以内的货款83,976.49元、1-2年的499,441.42元、2-3年的1,792,580.25元因难以收回，已全额计提坏账准备2,375,998.16元；1-2年的货款199,429.00按50%单独计提坏账准备。 4．其他应收款 期末数6,456,648.37 (1)账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1年以内 5,132,012.68 69.12 256,600.63 4,875,412.05 4,290,267.88 76.70 214,513.39 4,075,754.49 1-2年 1,467,229.94 19.76 220,084.49 1,247,145.45 1,053,069.06 18.20 157,960.36 895,108.70 2-3年 556,818.12 7.50 222,727.25 334,090.87 93,025.20 1.61 37,210.08 55,815.12 3年以上 268,404.85 3.62 268,404.85 201,959.88 3.49 201,959.88 合 计 7,424,465.59 100 967,817.22 6,456,648.37 5,638,322.02 100 611,643.71 5,026,678.31 (2)金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 尤溪职工楼 982,789.55 代垫款 章卡鹏 310,877.27 备用金 临海市墙体材料改革办公室 200,000.00 押 金 张三云 172,165.78 备用金 小 计 1,665,832.60 (3)期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为1,810,654.29元，占其他应收款账面余额的24.39%。 (4)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 (5)其他应收款——外币其他应收款 期末数 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 41,198.89 8.0702 332,483.28 3,257.80 8.2765 26,963.18 HKD 37,850.00 1.0403 39,375.36 小计 371,858.64 26,963.18 5．预付账款 期末数47,838,486.15 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 32,084,759.44 67.07 7,843,360.28 36.04 1-2年 2,033,716.71 4.25 13,899,209.01 63.87 2-3年 13,720,010.60 28.68 11,080.85 0.05 3年以上 8,544.53 0.04 合 计 47,838,486.15 100.00 21,762,194.67 100.00 (2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 (3)账龄1年以上的预付账款未结算的原因说明 本公司账龄超过1年以上预付账款主要系预付临海经济开发区征用土地款1,372万元，因相关的土地审批手续尚在办理之中而暂挂。其余均系未结算的预付材料款。 (4)预付账款——外币预付账款 期末数 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 199,818.05 8.0702 1,612,571.63 45,948.74 8.2765 380,294.75 小计 1,612,571.63 380,294.75 (5)其他说明 期末预付账款主要系本公司预付的土地征用款及购房款，详见本会计报表附注十二 (二)、(三)之说明。 6．存货 期末数95,929,519.95 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 38,194,348.86 355,677.44 37,838,671.42 24,689,344.09 420,331.21 24,269,012.88 产成品 49,837,446.98 5,795,788.63 44,041,658.35 33,606,104.43 2,630,032.55 30,976,071.88 在产品 14,304,664.77 301,239.52 14,003,425.25 10,802,800.45 301,239.52 10,501,560.93 委托加工物资 45,764.93 45,764.93 26,831.20 26,831.20 合 计 102,382,225.54 6,452,705.59 95,929,519.95 69,125,080.17 3,351,603.28 65,773,476.89 (2)本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3)期末存货无用于债务担保。 (4)存货跌价准备 1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转回 原材料 420,331.21 64,653.77 355,677.44 产成品 2,630,032.55 3,165,756.08 5,795,788.63 在产品 301,239.52 301,239.52 小 计 3,351,603.28 3,165,756.08 64,653.77 6,452,705.59 2）存货可变现净值确定依据的说明 本公司存货可变现净值按期末市场价为依据确定。期末原材料、产成品、在产品因毁损、滞销等按单个项目账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 7.待摊费用 期末数1,784,774.34 项目 期末数 期初数 期末结存原因 装修费 14,208.33 房租费 842,436.43 707,878.29 受益期未满 保险费 36,813.68 19,509.75 受益期未满 模具 686,686.63 814,696.37 受益期未满 其他 218,837.60 655,251.37 受益期未满 合计 1,784,774.34 2,211,544.11 8.长期股权投资 期末数813,540.52 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司的投资 388,685.22 388,685.22 495,858.66 495,858.66 对联营企业的投资 424,855.30 424,855.30 334,185.80 334,185.80 合 计 813,540.52 813,540.52 830,044.46 830,044.46 (2)权益法核算的长期股权投资 1）明细情况 a.期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 广州联星服装用品有限公司 40% 长期 200,000.00 224,855.30 424,855.30 小 计 200,000.00 224,855.30 424,855.30 b.本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本本期损益调 本期分得现金本期投资准备本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 广州联星服装用品有限公司 334,185.80 90,669.50 424,855.30 小 计 334,185.80 90,669.50 424,855.30 2）无实际投资比例与注册资本中比例不一致的情况。 3）被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4）合并价差 a．明细情况 被投资单位 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 临海市伟星电镀有限公司 8,073.36 4,440.33 807.34 3,632.99 10年 上海伟星钮扣有限公司 382,636.17 197,703.37 69,421.74 128,281.63 10年 临海伟星优利雅钮扣有限公司 168,286.10 92,557.40 16,828.60 75,728.80 10年 深圳联达钮扣有限公司 201,157.56 201,157.56 20,115.76 181,041.80 10年 小 计 760,153.19 495,858.66 107,173.44 388,685.22 b．合并价差形成原因说明 合并价差均系本公司在取得上述控股子公司股权时的投资成本与应享有被投资公司所有者权益份额的差额所产生的股权投资差额，在编制合并报表时形成合并价差。 5）其他股权投资减值准备说明 被投资公司经营状况良好，不需计提长期股权投资减值准备。 9．固定资产原价 期末数280,738,821.43 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 41,477,888.09 68,407,740.46 890,965.20 108,994,663.35 机器设备 103,228,807.90 27,584,055.98 1,142,510.35 129,670,353.53 运输设备 9,907,629.78 5,212,566.02 396,690.00 14,723,505.80 电子设备 5,651,566.92 1,922,743.39 351,208.02 7,223,102.29 其他设备 679,361.84 682,230.40 2,530.00 1,359,062.24 固定资产装修 4,563,984.97 1,015,561.61 51,600.00 5,527,946.58 经营租入固定资产改良1,681,323.98 143,347.05 262,974.39 1,561,696.64 土 地 11,678,491.00 11,678,491.00 合 计 167,190,563.48 116,646,735.91 3,098,477.96 280,738,821.43 (2)本期增加数中包括从在建工程完工转入49,697,919.16元。 (3)本期减少数中包括出售固定资产1,434,340.99元，报废处置固定资产1,262,503.46元。 (4)已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 11,274,306.74 10,936,077.54 338,229.20 运输设备 3,738,934.62 3,626,766.58 112,168.04 电子设备 1,220,574.81 1,183,957.57 36,617.24 其他设备 188,495.00 182,840.15 5,654.85 小 计 16,422,311.17 15,929,641.84 492,669.33 (5)期末固定资产未用作债务担保和抵押。 (6)本公司及控股子公司临海市伟星电镀有限公司固定资产中原值为1,276.00万元的房屋产权证尚未办妥。 本公司及控股子公司深圳联达钮扣有限公司的运输设备中原值计701,600.00元系以个人名义购买，产权过户手续尚未办妥。 (7)房屋建筑物本期增加详见本报告八(二)4(2)以及十二(一)之说明。 10．累计折旧 期末数74,630,683.89 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 8,765,289.78 3,895,095.04 404,961.39 12,255,423.43 机器设备 36,026,106.04 10,202,459.45 345,507.08 45,883,058.41 运输设备 5,609,135.77 1,464,911.69 376,389.30 6,697,658.16 电子设备 2,810,546.12 1,176,430.83 252,936.21 3,734,040.74 其他设备 396,074.73 88,385.64 2,319.35 482,141.02 固定资产装修 2,167,431.54 2,410,892.53 51,600.00 4,475,124.07 经营租入固定资产改良 494,010.93 680,721.90 262,974.39 963,358.44 土 地 139,879.62 139,879.62 合 计 56,268,594.91 20,058,776.70 1,696,687.72 74,630,683.89 11．固定资产净值 期末数206,108,137.54 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 96,739,239.92 32,712,598.31 机器设备 83,787,295.12 67,202,701.86 运输设备 8,025,847.64 4,298,494.01 电子设备 3,489,061.55 2,841,020.80 其他设备 876,921.22 283,287.11 固定资产装修 1,001,222.51 2,405,751.56 经营租入固定资产改良 649,938.20 1,178,114.92 土 地 11,538,611.38 合 计 206,108,137.54 110,921,968.57 12．固定资产减值准备 期末数872,147.84 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 844,147.84 844,147.84 运输设备 28,000.00 28,000.00 合 计 872,147.84 872,147.84 (2)固定资产减值准备计提原因说明 机器设备减值准备系因机器设备在以前年度搬迁过程中发生毁损，按账面净值全额计提。 运输设备减值准备系根据账面成本高于车辆交易评估价的差额计提。 13.在建工程 期末数12,430,363.97 (1)明细情况 工程名称 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 激光雕刻钮扣技改 5,995,981.00 5,995,981.00 10,120,562.17 10,120,562.17 金属钮扣技改项目 0.00 0.00 14,378,277.00 14,378,277.00 电镀园区工程 0.00 0.00 500,000.00 500,000.00 待安装设备 3,154,000.00 3,154,000.00 154,000.00 154,000.00 其他零星工程 515,144.47 515,144.47 347,669.60 347,669.60 合 计 12,430,363.97 12,430,363.97 25,500,508.77 25,500,508.77 (2)在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期其 期末数 资金来源 预算数 工程投入 固定资产 他减少 占预算比例 激光雕刻钮扣 10,120,562.17 7,375,418.83 11,500,000.00 5,995,981.00 募集来源 4,218万元 92.22% 金属钮扣技改项目14,378,277.00 21,015,832.49 35,394,109.49 0.00 募集资金 5,300万元 98.98% 塑钢、金属拉链技改 2,112,747.40 2,112,747.40 募集资金 2,988万元 96.18% 尼龙、隐形拉链技改 2,796,029.00 2,796,029.00 募集资金 2,997万元 91.86% 电镀园区工程 500,000.00 1,925,252.21 2,425,252.21 0.00 其他来源 1,747万元 100% 股份零星设备 3,000,000.00 3,000,000.00 其他来源 电镀零星设备 63,941.00 2,810,796.26 109,498.76 2,765,238.50 其他来源 其他零星工程 437,728.60 870,882.47 269,058.70 370,407.90 669,144.47 其他来源 合 计 25,500,508.77 36,998,182.26 49,697,919.16 370,407.90 12,430,363.97 (3)其他说明 本公司以前年度投入上述募集资金项目的金额分别为：激光雕刻钮扣技改项目的设备投入计13,178,476.45元；金属钮扣技改项目的设备投入计11,332,704.39元；塑钢、金属拉链技改项目的设备及土建投入分别计10,032,160.32元、6,498,243.92元；尼龙、隐形拉链技改项目的设备及土建投入分别计6,294,262.54元、7,221,766.68元。上述设备均已于以前年度安装完工转入固定资产，其中土建投入合计3,503万元账挂预付账款，详见本会计报表附注十二(二)之说明。 (4)无借款费用资本化。 (5)在建工程减值准备 本公司期末在建工程无可收回金额低于账面价值的现象,不需计提在建工程减值准备。 14.无形资产 期末数6,270,397.42 (1)明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专有技术 553,660.42 553,660.42 715,707.58 715,707.58 土地使用权 5,716,737.00 5,716,737.00 5,845,203.00 5,845,203.00 合 计 6,270,397.42 6,270,397.42 6,560,910.58 6,560,910.58 (2)无形资产增减变动情况 明细情况 种类 取得方式 原始金额 期初数 本期增加本期转出 本期摊销 期末数 累计摊销 剩余摊销期限 专有技术 投入 1,672,500.00 715,707.58 162,047.16 553,660.42 1,118,839.58 41-42个月 土地使用权 投入 6,423,300.00 5,845,203.00 128,466.00 5,716,737.00 706,563.00 534个月 合 计 8,095,800.00 6,560,910.58 290,513.16 6,270,397.42 1,825,402.58 (3)无形资产减值准备 期末无形资产无账面价值高于可收回金额情况，不需计提无形资产减值准备。 15.长期待摊费用 期末数570,312.67 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 累计摊销 剩余摊销期限 装修费 192,406.71 192,406.71 18,016.54 174,390.17 18,016.54 22个月 房租费 467,913.00 24,998.00 417,913.00 46,988.50 395,922.50 71,990.50 48个月 合计 660,319.71 24,998.00 610,319.71 65,005.04 570,312.67 90,007.04 16.短期借款 期末数86,000,000.00 借款类别 期末数 期初数 保证借款 86,000,000.00 10,000,000.00 合 计 86,000,000.00 10,000,000.00 17.应付票据 期末数18,955,000.00 (1)明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 18,955,000.00 18,368,200.00 合 计 18,955,000.00 18,368,200.00 (2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。 18．应付账款 期末数55,415,022.12 (1)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位账款。 (2)应付账款——外币应付账款 期末数 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 5,666.50 8.0702 45,729.79 40,004.44 8.2765 331,096.75 小计 45,729.79 331,096.75 (3)无账龄超过3年以上的大额应付账款。 19.预收账款 期末数13,675,879.72 (1)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位账款。 (2)预收账款——外币预收账款 期末数 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 730,446.60 8.0702 5,894,850.15 454,786.25 8.2765 3,764,038.40 HKD 62,229.23 1.0403 64,737.07 小计 5,959,587.22 3,764,038.40 (3)账龄1年以上的预收账款未结转原因的说明 账龄1年以上的预收账款主要是本公司有待清算的销货尾款以及预收的定金等。 20.应付工资 期末数10,561,101.28 期末余额系本公司计提的次月应支付的工资及年终奖。 21.应付股利 期末数276,663.44 (1)明细情况 投资者名称 期末数 期初数 香港威事达有限公司 276,663.44 2,142,747.43 池桂仙 268,373.86 合计 276,663.44 2,411,121.29 (2)欠付原因说明 均系子公司应付未付的2003年度及2004年度股利。 22.应交税金 期末数17,874,931.17 税 种 期末数 期初数 增值税 3,137,120.27 1,179,396.80 营业税 12,882.00 12,882.00 城市维护建设税 221,934.33 77,125.03 企业所得税 14,090,667.21 9,295,675.53 房产税 166,627.96 210,115.50 城镇土地使用税 51,251.50 39,742.01 代扣代缴个人所得税 194,447.90 79,835.33 合 计 17,874,931.17 10,894,772.20 法定税率详见本会计报表附注三相关项目说明，代扣代缴个人所得税按适用税率计缴。 23.其他应交款 期末数296,382.66 项 目 期末数 期初数 教育费附加 221,811.64 137,027.05 水利建设基金 49,983.30 34,571.14 农村教育经费 1,179.01 2,005.50 地方养老金 11,414.78 1,825.88 堤防费 5,674.86 681.38 平抑副食品价格基金 3,829.22 2,650.21 地方税费 2,489.85 合 计 296,382.66 178,761.16 计缴标准详见本会计报表附注三相关项目说明。 24.其他应付款 期末数7,000,788.14 (1)持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位账款 股东单位名称 期末数 期初数 伟星集团有限公司 1,744,794.53 2,435,200.81 小计 1,744,794.53 2,435,200.81 (2)无账龄超过3年以上的大额其他应付款项。 (3)金额较大的其他应付款项的性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质 伟星集团有限公司 1,744,794.53 主要系土地受让款等 广州联星服装用品有限公司 765,567.27 代垫款 宏源证券股份有限公司 600,000.00 上市推荐费 杭州伟星实业发展有限公司 489,838.00 代垫款 临海市市政工程有限公司 450,000.00 工程款 小计 4,050,199.80 25.预提费用 期末数255,273.57 项目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 180,867.50 50,490.00 应付未付利息 房租费 41,160.60 414,985.50 应计未付房租费 其他 33,245.47 50,000.00 合计 255,273.57 515,475.50 26.预计负债 期末数0.00 (1)明细情况 项目 期末数 期初数 预计赔偿款 0.00 400,000.00 合计 0.00 400,000.00 (2)其他说明 2004年本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司因发生交通事故而预计赔偿款40万元，本期经临海市人民法院[2005]临刑初字第142号民事调解书，该公司实际赔偿受害人639,949.36元，临海市伟星电镀有限公司已将上述差额记入营业外支出。 27.一年内到期的长期负债 期末数20,000,000.00 均系保证借款。 28.股本 期末数74,783,433.00 (1)明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发行 公积金 小 送股 其他 数额 比例 新股 转股 计 数额 比例 1．国家持股 （一）2．国有法人持股 有 3．其他内资持股 51,673,934 69.10% -8,070,534 43,603,400 58.31% 限 其中： 售 境内法人持股 35,518,234 47.49% -5,547,306 29,970,928 40.08% 条 境内自然人持股 16,155,700 21.61% -2,523,228 13,632,472 18.23% 件 4．外资持股 2,109,499 2.82% -329,466 1,780,033 2.38% 股 其中： 份 境外法人持股 2,109,499 2.82% -329,466 1,780,033 2.38% 境外自然人持股 有限售条件股份 53,783,433 71.92% -8,400,000 45,383,433 60.69% 合计 （二）1．人民币普通股 21,000,000 28.08% +8,400,000 29,400,000 39.31% 无 2．境内上市的外 限 资股 售 3．境外上市的外 条 资股 件 4．其他 股 份 无限售条件股份 21,000,000 28.08% +8,400,000 29,400,000 39.31% 合计 （三）股份总数 74,783,433 100% 74,783,433 100% (2)公司股权分置改革实施情况说明 本公司2005年8月9日召开了第一次临时股东大会，审议通过了股权分置改革实施方案。股东香港威士达有限公司所持本公司股份涉及外资股流通事宜已于2005年9月1日获得国家商务部批准，并由该部下发商资批[2005]1898号文《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司股权变更的批复》。根据股权分置改革的实施方案，非流通股股东为获得上市流通权，按其各自持股比例向公司股权登记日在册的流通股股东以每10股支付4股的比例共计支付840万股公司股份。股权分置改革后，公司股本总额仍为人民币74,783,433.00元，全部为流通股。本公司支付股权分置改革费用计80万元，计入资本公积。 (3)公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的承诺说明 1)全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。 2)持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第1）条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 3)章卡鹏先生作为伟星股份董事长,张三云先生作为公司副董事长、总经理,谢瑾琨先生作为公司董事、董秘、副总经理，均已按《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。 4)伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第1）条承诺期满后24个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年6月17日前30个交易日收盘价平均价格7.08元的113%,即二级市场价格不低于8元时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票。上述价格不因股权分置改革实施造成的股价变化进行调整。 5)控股股东伟星集团有限公司承诺,如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）: A.根据公司2005年度、2006年度经审计的财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%。即按照2004年度扣除非经常性损益后的净利润2,597.12万元为基准计算，2005年度扣除非经常性损益后的净利润未达到3,246.40万元，或2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到4,058.00万元； B.公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。 如果发生上述情况之一，公司控股股东伟星集团有限公司承诺：将在上述情况首次满足时，按照现有流通股股份每10股送1股的比例，无偿向股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数共计210万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。 如果发生上述情况之一，在公司相应的2005年或2006年年报经股东大会审议通过后的30日内，公司控股股东伟星集团有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为公司2005年或2006年年报经股东大会审议通过后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。 29．资本公积 期末数123,805,653.71 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 124,181,279.76 800,000.00 123,381,279.76 股权投资准备 269,988.60 269,988.60 其他资本公积 154,385.35 154,385.35 合 计 124,605,653.71 800,000.00 123,805,653.71 30.盈余公积 期末数17,521,020.82 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 8,060,699.05 3,619,981.50 11,680,680.55 法定公益金 4,030,349.52 1,809,990.75 5,840,340.27 合 计 12,091,048.57 5,429,972.25 17,521,020.82 (2)盈余公积增减变动情况说明 本期盈余公积增加系根据公司董事会第二届第六次会议决议，按2005年度实现净利润的10%和5%分别提取法定盈余公积和法定公益金。 31.未分配利润 期末数38,975,949.17 (1)明细情况 项 目 期初数 23,889,000.52 本期增加 35,473,607.50 本期减少 20,386,658.85 期末数 38,975,949.17 (2)其他说明 1)本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加均系净利润转入。本期减少明细情况如下： 根据公司董事会第二届第四次会议决议，按2005年度实现的净利润的10%和5%分别提取法定盈余公积和法定公益金共计5,429,972.25元。 根据本公司2005年4月27日股东大会审议通过的2004年度利润分配方案，以2004年12月31日总股本为基数，对全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），共计减少未分配利润14,956,686.60元。 2)期末数中包含拟分配现金股利22,435,029.90元。根据2006年4月12日本公司董事会二届六次会议通过的2005年度利润分配预案，决定按2005年度实现的净利润分配现金股利每股0.30元（含税）。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 （二）合并利润及利润分配表项目注释 1.主营业务收入/主营业务成本 本期数538,589,778.22/381,727,464.64 (1)业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 钮扣销售业务 384,014,666.55 217,109,884.30 电镀加工业务 28,282,017.13 19,822,276.54 其他服装辅料销售业务 193,720,407.19 145,743,459.97 小 计 606,017,090.87 382,675,620.81 抵 销 67,427,312.65 25,827,458.06 合 计 538,589,778.22 356,848,162.75 主营业务成本 钮扣销售业务 258,151,809.15 144,170,717.77 电镀加工业务 23,838,637.16 16,765,221.52 其他服装辅料销售业务 166,265,759.08 118,497,496.72 小 计 448,256,205.39 279,433,436.01 抵 销 66,528,740.75 25,838,405.38 合 计 381,727,464.64 253,595,030.63 (2)地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 国内销售 415,037,204.38 298,374,485.90 国外销售 123,552,573.84 58,473,676.85 合 计 538,589,778.22 356,848,162.75 主营业务成本 国内销售 285,051,543.02 208,523,032.36 国外销售 96,675,921.62 45,071,998.27 合 计 381,727,464.64 253,595,030.63 (3) 2005年度向前5名客户销售的收入总额为72,771,935.52元，占公司全部主营业务收入的13.51%。 2.主营业务税金及附加 本期数3,354,065.40 项 目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 1,676,552.48 1,013,326.72 教育费附加 1,677,512.92 1,234,221.39 营业税 3,998.74 合 计 3,354,065.40 2,251,546.85 计缴标准详见本会计报表附注三相关项目说明。 3．其他业务利润 本期数 8,448,240.09 本期数 上年同期数 项 目 业务收入 业务支出 业务利润 业务收入 业务支出 业务利润 原材料销售9,117,621.81 698,442.45 8,419,179.36 5,805,826.27 527,060.36 5,278,765.91 房租收入 108,000.00 78,939.27 29,060.73 合 计 9,225,621.81 777,381.72 8,448,240.09 5,805,826.27 527,060.36 5,278,765.91 4．财务费用 本期数5,889,305.01 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 5,536,427.18 3,395,827.63 减：利息收入 811,492.20 616,439.23 汇兑损失 856,236.64 37,015.52 减：汇兑收益 46,277.76 其 他 354,411.15 289,416.55 合 计 5,889,305.01 3,105,820.47 5.投资收益 本期数-16,503.94 (1)明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 90,669.50 499,811.37 股权投资差额摊销 -107,173.44 -58,732.11 其他投资收益 335.34 合 计 -16,503.94 441,414.60 (2)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6.补贴收入 本期数75,000.00 (1)明细情况 项 目 本期数 上年同期数 出口贴息收入 40,461.00 挖潜改造资金 75,000.00 265,750.00 合 计 75,000.00 306,211.00 (2)本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明挖潜改造资金系本公司控股子公司临海伟星电镀有限公司根据临海市人民政府临证发[2004]3号文《关于鼓励工业企业建设电力项目的通知》收到的柴油发电机组补贴75,000.00元。 7.营业外收入 本期数364,442.33 项 目 本期数 上年同期数 质量赔款 237,966.71 52,761.50 资产盘盈 22,379.00 罚款收入 6,349.80 1,720.00 处置固定资产净收益 23,278.67 612,255.60 其 他 74,468.15 47,911.93 合 计 364,442.33 714,649.03 8.营业外支出 本期数2,952,175.25 项 目 本期数 上年同期数 水利建设基金 425,111.57 345,954.32 罚款支出 99,091.10 53,883.55 赔款支出 473,349.00 220,044.96 捐赠及赞助支出 631,434.00 832,988.00 处置固定资产净损失 703,646.18 28,571.04 固定资产报废 551,298.24 滞纳金 2,171.71 2,719.13 预计损失 400,000.00 其 他 66,073.45 117,582.73 合计 2,952,175.25 2,001,743.73 （三）合并现金流量表项目注释 1．收到的价值较大的其他与经营有关的现金 项 目 本期数 补贴收入 75,000.00 经营性往来款净收入 4,749,492.32 小 计 4,824,492.32 2.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 付现经营管理费用 49,437,031.77 赞助及赔偿款支出 1,672,119.26 小 计 51,109,151.03 3.收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 811,492.20 小 计 811,492.20 4.支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上市保荐费 400,000.00 小 计 400,000.00 七、母公司会计报表项目注释 （一）母公司资产负债表项目注释 1．应收账款 期末数43,911,633.69 (1)账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1年以内 45,318,935.01 91.19 2,345,724.42 42,973,210.59 34,992,656.57 89.84 1,749,632.83 33,243,023.74 1-2年 1,496,599.76 3.01 718,815.32 777,784.44 2,829,662.63 7.26 424,449.39 2,405,213.24 2-3年 2,060,311.35 4.15 1,899,672.69 160,638.66 751,452.72 1.93 300,581.09 450,871.63 3年以上 821,611.37 1.65 821,611.37 376,183.44 0.97 376,183.44 合 计 49,697,457.49 100 5,785,823.80 43,911,633.69 38,949,955.36 100 2,850,846.75 36,099,108.61 (2)期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为5,025,498.79元,占应收账款账面余额的10.11%。 (3)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 (4)应收账款---外币应收账款 期末数 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 632,613.64 8.0702 5,105,318.60 663,294.80 8.2765 5,489,759.41 HKD 0.02 1.0403 0.02 130,853.95 1.0637 139,189.35 小计 5,105,318.62 5,628,948.76 (5)本期实际转销难以收回的应收账款350,345.38元。 (6)其他说明 本公司应收账款中，有账龄1年以内的货款83,976.49元、1-2年的499,441.42元、2-3年的1,792,580.25元难以收回，已全额计提坏账准备2,375,998.16元；1-2年的货款199,429.00按50%单独计提坏账准备。 2.其他应收款 期末数25,933,878.41 (1)账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1年以内 26,017,072.28 93.69 1,300,853.61 24,716,218.67 29,209,838.53 96.03 1,460,491.93 27,749,346.60 1-2年 1,071,353.94 3.86 160,703.09 910,650.85 1,052,069.06 3.46 157,810.36 894,258.70 2-3年 511,681.49 1.84 204,672.60 307,008.89 93,025.20 0.31 37,210.08 55,815.12 3年以上 168,998.61 0.61 168,998.61 60,917.01 0.20 60,917.01 合 计 27,769,106.32 100 1,835,227.91 25,933,878.41 30,415,849.80 100 1,716,429.38 28,699,420.42 (2)期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为1,810,654.29元,占其他应收款账面余额的6.52%。 (3)金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 尤溪职工楼 982,789.55 代垫款 章卡鹏 310,877.27 备用金 临海市墙体材料改革办公室 200,000.00 押 金 张三云 172,165.78 备用金 小 计 1,665,832.60 (4)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 (5)其他应收款——外币其他应收款 期末数 期初数 币种 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 USD 2,200.00 8.0702 17,754.44 3,257.87 8.2765 26,963.76 小计 17,754.44 26,963.76 3.长期股权投资 期末数23,975,256.27 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司的投资 23,550,400.97 23,550,400.97 21,141,883.80 21,141,883.80 对联营企业的投资 424,855.30 424,855.30 334,185.80 334,185.80 合 计 23,975,256.27 23,975,256.27 21,476,069.60 21,476,069.60 (2)权益法核算的长期股权投资 1）明细情况 a.初始投资额及期末余额构成明细情况 被投资 投资 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 广州联星服装用品有限公司 40% 长期 200,000.00 224,855.30 424,855.30 深圳联达钮扣有限公司 51% 20年 6,697,852.99 3,819,180.85 31,549.57 181,041.80 10,729,625.21 临海市伟星电镀有限公司 75% 20年 1,541,926.64 1,226,568.75 115,482.66 3,632.99 2,887,611.04 上海伟星钮扣有限公司 75% 11年 1,241,237.96 2,910,264.15 135,416.66 128,281.63 4,415,200.40 临海伟星优利雅钮扣有限公司 51% 10年 5,051,713.90 400,575.65 -10,054.03 75,728.80 5,517,964.32 小 计 14,732,731.49 8,581,444.70 272,394.86 388,685.22 23,975,256.27 b.本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 广州联星服装用品有限公司 334,185.80 90,669.50 424,855.30 深圳联达钮扣有限公司 8,898,115.25 1,851,625.72 -20,115.76 10,729,625.21 临海市伟星电镀有限公司 2,735,202.81 153,215.57 -807.34 2,887,611.04 上海伟星钮扣有限公司 3,964,200.94 2,296,166.19 1,775,744.99 -69,421.74 4,415,200.40 临海伟星优利雅钮扣有限公司 5,544,364.80 134,214.43 143,786.31 -16,828.60 5,517,964.32 小 计 21,476,069.60 4,525,891.41 1,919,531.30 -107,173.44 23,975,256.27 2）被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 3）股权投资差额 详见本会计报表附注六（一）8(2)4)之说明。 4）其他股权投资减值准备说明 本公司被投资单位经营状况良好，不需计提长期股权投资减值准备。 （二）母公司利润及利润分配表项目注释 1.主营业务收入 本期数454,130,300.60 (1)明细情况 项 目 本期数 上年同期数 钮扣销售 263,401,947.89 193,465,826.95 其他服装辅料销售 190,728,352.71 145,743,459.97 合 计 454,130,300.60 339,209,286.92 (2) 2005年度向前5名客户销售的收入总额为29,147,314.06元，占公司全部主营业 务收入的6.41%。 2.主营业务成本 本期数 325,767,570.22 项 目 本期数 上年同期数 钮扣销售 161,393,257.29 125,771,073.83 其他服装辅料销售 164,374,312.93 118,497,496.72 合 计 325,767,570.22 244,268,570.55 3.投资收益 本期数4,418,717.97 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 4,525,891.41 1,870,336.05 股权投资差额摊销 -107,173.44 -58,732.11 其他投资收益 335.34 合 计 4,418,717.97 1,811,939.28 八、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1.存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册 主营 与本企 经济 法定代 地址 业务 业关系 性质 表 人 伟星集团有限公司 临海市尤溪镇 首饰及房地产 母公司 有限责任 胡素文 临海市城关江 各种材质电镀产品、五 临海市伟星电镀有限公司 子公司 有限责任 金红阳 滨路 金、工艺品等 深圳联达钮扣有限公司 深圳市龙岗区 生产销售钮扣 子公司 外商投资 詹耀良 上海伟星钮扣有限公司 上海市奉贤区 生产销售钮扣 子公司 外商投资 张三云 生产销售尿醛树脂钮 临海伟星优利雅钮扣有限公司 临海市尤溪镇 子公司 外商投资 章卡鹏 扣及其他合成饰品 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 伟星集团有限公司 134,437,882.00 134,437,882.00 临海市伟星电镀有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 深圳联达钮扣有限公司 9,255,106.10 9,255,106.10 上海伟星钮扣有限公司 USD2,200,000.00 USD2,200,000.00 临海伟星优利雅钮扣有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业 本期增加 本期减少 期初数 期末数 名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 伟星集团有限公司 35,518,234.00 47.49 5,547,306 7.41 29,970,928.00 40.08 临海市伟星电镀有限公司 1,500,000.00 75 1,500,000.00 75 深圳联达钮扣有限公司 4,720,104.11 51 4,720,104.11 51 上海伟星钮扣有限公司 USD 165,000.00 75 USD 165,000.00 75 临海伟星优利雅钮扣有限公司 5,100,000.00 51 5,100,000.00 51 2.不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 香港威事达有限公司 本公司股东 章卡鹏 本公司股东 张三云 本公司股东 浙江伟星塑材科技有限公司 同一母公司 (原临海市伟星工艺品有限公司) 伟星集团上海新型建材有限公司 同一母公司 深圳市伟星工艺品有限公司 同一母公司 临海市伟星新型建材有限公司 同一母公司 伟星集团上海实业发展有限公司 同一母公司 临海市伟华工艺有限公司 同一母公司 临海市市政工程有限公司 同一母公司 上海伟星光学有限公司 同一母公司 临海市伟星园林绿化工程有限公司 同一母公司 伟星集团临海进出口有限公司 同一母公司 临海市伟星房地产开发有限公司 同一母公司 杭州伟星实业发展有限公司 同一母公司 临海联星建筑有限公司 同一母公司 广州联星服装用品有限公司 联营企业 (二)关联方交易情况 1.采购货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 广州联星服装用品有限公司 42,373.06 比照市场价 深圳联达钮扣有限公司 8,550,468.99 比照市场价 浙江伟星塑材科技有限公司 44,142.14 比照市场价 116,890.50 比照市场价 临海市伟星新型建材有限公司 238,696.01 比照市场价 154,282.74 比照市场价 深圳市伟星工艺品有限公司 1,284,356.19 比照市场价 130,042.89 比照市场价 临海市伟华工艺有限公司 3,820.68 比照市场价 临海联星建筑有限公司 12,207.89 小 计 1,579,402.23 8,997,878.86 2．销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 广州联星服装用品有限公司 19,676,173.62 比照市场价 12,414,541.82 比照市场价 浙江伟星塑材科技有限公司 62,070.80 比照市场价 45,156.52 比照市场价 临海市伟星新型建材有限公司 1,284,962.99 比照市场价 1,318,418.62 比照市场价 深圳市伟星工艺品有限公司 477,213.43 比照市场价 381,506.66 比照市场价 临海市伟华工艺有限公司 223,570.49 比照市场价 香港威事达有限公司 54,220,589.49 比照市场价 2,175,776.49[注] 比照市场价 深圳联达钮扣有限公司 8,296,586.61[注] 比照市场价 伟星集团上海新型建材有限公司 83,728.38 比照市场价 伟星集团临海进出口有限公司 427.35 比照市场价 上海伟星光学有限公司 612,636.62 比照市场价 小 计 76,417,802.68 24,855,557.21 本公司2004年12月增持原联营企业深圳联达钮扣有限公司16%的股权，并自2005年1月起将其利润及利润分配表纳入合并会计报表范围，因此上年同期数中包括了本公司对深圳联达钮扣有限公司的全年交易额，该公司上年度对香港威士达有限公司销售货物39,838,497.93元，对广州联星服装用品有限公司销售货物5,256,321.98元，未在上表中反映。 3．关联方应收应付款项余额 占全部应收（预收）应付 余 额 项目及企业名称 （预付）款余额的比重（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 (1)应收账款 香港威事达有限公司 9,138,062.72 7,782,190.96 18.32 16.57 广州联星服装用品有限公司 93,010.07 0.19 临海市伟星新型建材有限公司 352,736.40 490,524.26 0.71 1.04 深圳市伟星工艺品有限公司 317,855.52 0.68 临海市伟华工艺有限公司 400,000.00 0.85 上海伟星光学有限公司 94.60 0.00 小 计 9,583,903.79 8,990,570.74 19.22 19.14 (2)其他应收款 香港威事达有限公司 33,139.36 33,139.36 0.45 0.59 广州联星服装用品有限公司 6,574.00 0.09 浙江伟星塑材科技有限公司 4,022.00 1,131.39 0.05 0.02 临海市伟星新型建材有限公司 2,750.40 0.05 沈阳市伟星工艺品有限公司 3,291.00 3,291.00 0.04 0.06 张三云 172,165.78 149,602.67 2.32 2.65 章卡鹏 310,877.27 105,767.48 4.19 1.86 小 计 530,069.41 295,682.30 7.14 5.23 (3)预付账款 临海市伟星园林绿化工程有限公司 50,000.00 0.10 小 计 50,000.00 0.10 (4)应付账款 广州联星服装用品有限公司 43,720.59 29,583.21 0.08 0.08 深圳市伟星工艺品有限公司 21,637.33 0.04 临海市伟星新型建材有限公司 109,815.03 0.20 小 计 175,172.95 29,583.21 0.32 0.08 (5)预收账款 广州联星服装用品有限公司 2,100,189.31 1,181,444.23 15.36 10.86 伟星集团临海进出口有限公司 205,397.63 1.50 小 计 2,305,586.94 1,181,444.23 16.86 10.86 (6)其他应付款 香港威事达有限公司 1,936,783.33 19.64 伟星集团有限公司 1,524,516.44 2,435,200.81 21.77 24.69 广州联星服装用品有限公司 763,016.47 478,056.38 10.90 4.85 临海市伟星房地产开发有限公司 237,600.00 2.41 深圳市伟星工艺品有限公司 500.00 0.01 临海市伟星新型建材有限公司 4,271.95 0.06 临海市伟华工艺有限公司 253,110.00 116,820.00 3.62 1.18 临海市市政工程有限公司 450,000.00 6.43 临海市伟星园林绿化工程有限公司 225,000.00 3.21 杭州伟星实业发展有限公司 489,838.00 7.00 伟星集团上海实业发展有限公司 61,740.00 0.88 小 计 3,771,992.86 5,204,460.52 53.88 52.77 4．其他关联方交易 (1)房屋租赁 1)根据本公司临海金属制品分公司与临海市伟华工艺有限公司签订的房屋租赁合同，本公司临海金属制品分公司租用其位于城关巾山东路98号的房屋，面积共计3,245平方米，租期自2004年8月1日至2005年7月31日，月租金为19,570元，本公司临海金属制品分公司本期已计提租赁费用136,290.00元。 2)根据本公司控股子公司上海伟星钮扣有限公司与伟星集团上海实业发展有限公司签订的房屋租赁协议，上海伟星钮扣有限公司租用伟星集团上海实业发展有限公司位于上海市奉贤区金汇经济园区的房屋，租用面积为3,430平方米，租赁期限为2005年8月31日至2006年8月31日，年租金为370,440.00元。 3)本公司本期受让伟星集团有限公司位于深圳市龙岗区布吉坂田第一工业区的厂房及宿舍前，一直由本公司深圳分公司和控股子公司深圳联达钮扣有限公司租用，本期本公司及控股子公司已分别按协议计付租金132,096元、431,040.00元。 4)根据本公司与伟星集团有限公司签订的房屋租赁协议规定,本公司杭州分公司租用伟星集团有限公司位于杭州的办公用房，年租金为100,800.00元。 5)根据本公司与临海市伟星新型建材有限公司签订的租赁合同，拉链分公司租用临海市伟星新型建材有限公司位于临海市经济开发区的房屋，面积共计4,374平方米，租期2002年11月1日至2005年11月1日，年租金为314,928.00元。 6)根据本公司与深圳市伟星工艺品有限公司签订的租赁合同，深圳市伟星工艺品有限公司租用本公司位于深圳市龙岗区布吉坂田第一工业区的部分厂房，面积共计2,250平方米，租期2005年5月1日至2005年10月31日，月租金为18,000.00元，本公司向其收取租金108,000.00元。 (2)房屋买卖 根据本公司第二届董事会第四次会议以及本公司2005年4月与伟星集团有限公司签订的房产转让协议，本公司以评估价31,997,300.00元受让伟星集团有限公司位于深圳市龙岗区布吉镇坂田深圳工业园的部分房地产（占地面积为11,585.9平方米、总建筑面积为17,508.17平方米）。该房产转让前，业经深圳市中勤信资产评估有限公司评估，并出具中勤信资评报字[2005]第B008号《关于伟星集团有限公司部分房地产的资产评估报告书》。上述关联交易业经本公司2004年度股东大会审议通过。截至2005年12月31日，购房款已全部支付完毕，并办妥产权过户手续。 (3)承接工程 1)伟星集团有限公司控股子公司临海市市政工程有限公司2004年作为总承包商承建了本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司电镀园区的道路、排水等项目的工程建设。同时，临海市市政工程有限公司与浙江宏丰钢结构有限公司签定钢结构工程发包合同，由浙江宏丰钢结构有限公司承建电镀工业园的部分钢结构工程。截至2005年12月31日，该工程已完工，并办理了竣工决算手续，决算总金额为1,105万元，其中钢结构工程290万元。 2)同时伟星集团有限公司控股子公司临海市伟星园林绿化工程有限公司承接了本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司电镀园区一、二期的绿化工程项目，合同总金额42.5万元。工程已基本完工。 3)伟星集团有限公司控股子公司临海市伟星园林绿化工程有限公司承接了本公司尤溪工业园的绿化工程项目，本期已办理竣工决算，总金额143,836万元。 (4)借款利息 本公司控股子公司深圳联达钮扣有限公司本期计提应付伟星集团有限公司利息44,709.39元。 (5)电费分摊 本公司控股子公司上海伟星钮扣有限公司与上海伟星光学有限公司共用电路，电费由上海伟星钮扣有限公司统一缴纳。本期上海伟星钮扣有限公司按上海伟星光学有限公司实际使用的电力度数，共计向其分摊电费611,788.32元。 (6)关联方为本公司提供借款担保的情况如下：（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款 担保借款 借款到期日 备注 发生额 余额 伟星集团有限公司 中国工商银行临海市支行 600.00 600.00 2006.02.20 最高额贷款为2,700万元 伟星集团有限公司 中国工商银行临海市支行 1,000.00 1,000.00 2006.09.15 最高额贷款为2,700万元 伟星集团有限公司 中国工商银行临海市支行 400.00 0.00 2005.12.31 最高额贷款为3,000万元 伟星集团有限公司 中国工商银行临海市支行 450.00 0.00 2005.12.31 伟星集团有限公司 中国工商银行临海市支行 630.00 0.00 2005.12.31 最高额贷款为2,500万元 伟星集团有限公司 上海浦东发展银行台州支行2,000.00 2,000.00 2006.08.15 最高额贷款为2,000万元 临海市伟星新型 建材有限公司 中国光大银行宁波分行 4,000.00 4,000.00 2006.04.19 最高额贷款为4,500万元 升华集团控股有限公司 兴业银行 3,000.00 3,000.00 2006.02.25 伟星集团与升华集团互保 小 计 12,080.00 10,600.00 (7)关键管理人员报酬 2005年度公司共有关键管理人员15人，其中，在本公司领取报酬12人，全年报酬总额54.30万元。2004年度公司共有关键管理人员13人，其中，在本公司领取报酬10人，全年报酬总额32.40万元。2004年度报酬在2万元～3万元的5人，报酬在3万元～4万元的4人，报酬在4万元～5万元的1人。2005年度每一位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名及职务 2005年度 备注 董事长－章卡鹏 未在本公司领取报酬 董事、总经理－张三云 65,100.00 董事、董秘、副总-谢瑾琨 56,750.00 董事－朱立权 未在本公司领取报酬 董事－朱美春 未在本公司领取报酬 董副总－罗仕万 53,400.00 独立董事－金雪军 37,500.00 独立董事－孙维林 37,500.00 独立董事－郑丽君 37,500.00 监事－叶立君 45,600.00 监事－施加民 45,350.00 监事－郑福华 32,640.00 财务总监－沈利勇 33,060.00 副总－蔡礼永 54,180.00 副总－张祖兴 44,400.00 合 计 542,980.00 九、或有事项 本公司无重大或有事项。 十、承诺事项本公司无重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司2006年董事会第二届第六次会议决议，对全体股东每股派发现金股利0.30元（含税），合计22,435,029.90元。 十二、其他重要事项 (一)根据本公司2004年与浙江标力集团建筑工程有限公司签订的《建设工程施工合同》，由浙江标力集团建筑工程有限公司承建本公司临海市金属制品分公司位于江南工业园的宿舍楼、五金车间、合金车间和拉链车间的建设工程，总建筑面积为24,500平方米，建筑合同总金额为2,600万元。截至2005年12月31日，该工程已完工，尚未办理竣工决算手续。本公司累计支付建设工程款25,774,593.00元。期末按暂估价结转固定资产35,067,759.49元(其中，房屋建筑物30,182,354.49元，土地4,885,405.00元)。 (二)本公司于2002年4月与临海经济开发区管委会签定《土地征用协议书》，由本公司在临海经济开发区征用土地200亩。2003年支付征地补偿费1,372.00万元，本期又支付280万元，暂挂“预付账款”科目； 本公司2005年3月与临海经济开发区管委会签订《土地征用协议书》，由本公司在临海经济开发区征用255亩土地。截至2005年12月31日，本公司已预付征地补偿费1,173万元、青苗及地上附着物补偿费200万元，相关税费478万元。经临海经济开发区管委会确认，上述土地尚未正式交付，相关的审批手续尚未办妥，暂挂“预付账款”科目。 (三)根据本公司2004年11月与华南国际工业原料城（深圳）有限公司签定的房地产买卖合同，本公司以总价1,815,054.00元购买其位于深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号的华南国际纺织服装原辅料物流区的复式仓储房，该房建筑面积274.77平方米，将于2007年12月正式交付使用。在房屋交付前即在2004年12月1日2007年11月30日期间，本公司深圳销售分公司以租赁的形式使用，月租金19,234.00元。截至2005年12月31日，本公司已付清上述购房款，因有关的手续尚在办理，暂挂“预付账款”科目。 (四)本公司激光雕刻钮扣技改项目所在的尤溪工业园总体规划建设10幢生产厂房，另加污水处理池和房屋等。截至2005年12月31日，本公司累计投资2,175万元，目前已有8幢生产厂房完工并已投入使用，因竣工决算手续尚未办妥，期末累计暂估结转固定资产1,570万元。 (五)根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》（国税发[2001]13号）等有关文件规定，经临海市地方税务局《关于临海市利民化工有限公司等35户企业要求技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》（临地税政［2005］8号）文件确认，本公司的“年产120万只针织胶管生产线”项目及拉链分公司的“年产8500米尼龙、隐形拉链”项目可享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。本公司本期实际收到2004年度抵免企业所得税345.28万元，直接冲减当期“所得税”科目，尚有133.19万元结转以后年度并按有关规定进行抵免。 (六)根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号----非经常性损益》（2004年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）： 项 目 2005年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,231,665.75 各种形式的政府补贴 75,000.00 各项非经常性营业外收入、支出 -1,356,067.17 小 计 -2,512,732.92 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） -640,662.44 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -46,003.36 非经常性损益净额 -1,826,067.12 第十一节 备查文件目录 一、载有公司董、监事、高管人员签名并加盖公司公章的2005年年度报告全文及摘要； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿； 五、其他备查文件。 文件存放地：公司董事会秘书办公室 浙江伟星实业发展股份有限公司 法定代表人：章卡鹏 2006年4月12日 公司董事、高级管理人员关于2005年报的书面确认意见 本人保证本年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无异议。 董事、高级管理人员签名： 章卡鹏 张三云 谢瑾琨 罗仕万 朱立权 朱美春 金雪军 孙维林 郑丽君 张祖兴 蔡礼永 沈利勇 2006年4月12日 |
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