山推工程机械股份有限公司五届董事会四次会议决议公告
| 作者： 日期：2006.03.28 09:01 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
山推工程机械股份有限公司五届董事会四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司五届董事会第四次会议于2006年3月25日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于2006年3月15日以书面或传真方式发出。会议应到董事10人，实到董事8人，董事张秀文先生、独立董事支晓强先生分别委托董事江奎先生、独立董事丁平准先生代其行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议： 一、审议通过了《董事会2005年度工作报告》； 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 二、审议通过了《总经理2005年度业务报告》； 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 三、审议通过了《公司2005年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）） 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 四、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》； 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 五、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》； 经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2005年度实现净利润95,868,884.00元，按母公司净利润10%的比例提取法定盈余公积金9,534,309.66元，按5%的比例提取公益金4,767,154.83元，提取职工奖励及福利基金525,787.38元（公司控股的合资子公司提取）。本年度未分配利润为271,002,608.27元。 本次利润分配预案为：拟以公司2005年12月31日公司总股本539,385,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金53,938,560.00元；剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 六、审议通过了《公司2005年年度报告》及其《摘要》； 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 七、审议通过了《公司2006年事业计划》； 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 八、审议通过了《关于预计2006年度日常关联交易的议案》； （详见2006年3月28日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山推工程机械股份有限公司日常关联交易公告》） 该项议案关联董事董平、周庆庭、尹相华、韩利民回避表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《公司信息披露管理制度》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）） 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 十、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 经总经理提名，聘任王强先生为公司副总经理，表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 聘任夏禹武先生为公司副总经理，表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。 上述人员任期自2006年3月25日至2008年5月31日。（上述人员简历详见附件） 公司独立董事对本次董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了独立意见。公司独立董事认为：公司聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任上述人员为公司的高级管理人员。 十一、审议通过了《公司重大信息内部报告制度》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）） 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 十二、审议通过了《关于与中国光大银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》； 同意公司为按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币2亿元，担保额度使用期限一年。 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 十三、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》； 经研究拟定2006年续聘大信会计师事务有限公司为本公司审计机构。 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 十四、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。 公司董事会决定于2006年5月13日上午8时30分召开2005年度股东大会，有关事项详见本公司《关于召开公司2005年度股东大会的通知》。 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票； 上述决议中其中第一、三、四、五、八、十二、十三项需提交公司2005年度股东大会审议。 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇〇六年三月二十五日 附件：高级管理人员简历 王强，男，1955年出生，大学文化。历任本公司财务本部副本部长兼财务部部长、证券部部长。现任本公司董事、财务总监、董事会秘书，山东山推工程机械成套设备有限公司董事，山东山推欧亚陀机械有限公司董事。 夏禹武，男，1964年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任本公司总师办、技术中心办副主任、主任，本公司液力变矩器事业部部长(液变厂厂长)。现任本公司总工程师，山推铸钢有限公司董事。 山推工程机械股份有限公司重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》，制定公司重大信息内部报告制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 公司总经理、公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 公司下属分公司、控股子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为证券事务信息负责人，并报备公司董事会秘书认可。 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。 第四条 公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。 第五条 公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该等消息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第六条 公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的报纸和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。公司网址：http://www.shantui.com，公司应指定网站负责人。 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 重大信息的范围 第八条 公司、公司下属分公司或分支机构、公司控股子公司、公司参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。（以上事项是指与关联自然人之间标的额在30万元以上；与关联法人之间标的额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的合同，但不包括已经公司公开披露的常年协议项下的单笔合同。） （十二）发生诉讼和仲裁（涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的事项）； （十三）发生重大亏损或者遭受重大损失； （十四）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； （十五）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （十六）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备； （十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或者法律、法规发生重大变化等）； （二十）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十三）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。 第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续的向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条 持有公司5%以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 第三章 内部重大信息报告程序 第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的两个工作日，以电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真给董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后邮寄或送达董事会秘书。 第十三条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第十四条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，并提请公司董事会，董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。 第十五条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第四章 附则 第十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 第十七条 本制度由董事会负责解释和进行修改。 山推工程机械股份有限公司 二零零六年三月二十五日 2005年度计提资产减值准备及资产核销的报告 现将公司关于计提资产减值准备及资产核销的报告如下： 一、计提资产减值准备情况 按照公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》规定，本期计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备。因公司无短期投资，未计提短期投资跌价准备；长期投资、在建工程无减值情形，未计提长期投资、在建工程减值准备；无形资产包括商标使用权、土地使用权、成本核算系统、财务管理软件，未发生减值，因此未计提无形资产减值准备。 (一)计提坏账准备 1、计提坏账准备的方法： 依据公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的第三章第九条之规定，坏账准备计提方法为账龄分析法。对纳入合并报表范围的内部关联企业往来不计提坏账准备,其他应收款中的备用金不计提坏账准备。 2、计提坏账准备的金额为：7,263.48万元 (1)应收账款35,850.64万元,计提坏账准备5,860.43万元，净额为29,990.21万元。 单位：万元 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 25,360.81 70.74 1,160.62 18,858.79 62.56 932.25 1-2年 3,583.19 9.99 358.32 2,672.62 8.87 267.26 2-3年 1,440.69 4.02 288.14 2,309.26 7.66 461.85 3年以上 5,465.95 15.25 4,053.35 6,302.51 20.91 4,658.20 合 计 35,850.64 100 5,860.43 30,143.18 100 6,319.56 (2)其他应收款4,260.33万元，计提坏账准备1,403.05万元，净额为2,857.28万元。 单位：万元 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 1,481.40 34.78 59.82 918.97 34.11 39.91 1-2年 440.29 10.33 44.03 268.59 9.97 26.14 2-3年 899.04 21.10 179.51 280.90 10.43 51.05 3年以上 1,439.60 33.79 1,119.69 1,225.41 45.49 913.04 合 计 4,260.33 100 1,403.05 2,693.87 100 1,030.14 3、应收款项形成的原因:应收款项主要来源于营销部及专业厂、成套公司、进出口公司、结构件公司、欧亚陀公司的应收销货款，2005年末营销部及专业厂应收账款15,857.71万元，占应收款项的39.53%；成套公司2005年末应收账款9,945.63万元，占全部应收款项的24.80%；进出口公司2005年末应收账款5,428.68万元，占应收款项的13.53%；结构件公司2005年末应收账款3,588.57万元，占应收款项的8.95%；欧亚陀公司2005年末应收账款949.65万元，占应收款项的2.37%；事业园公司2005年末应收账款80.40万元，占应收款项的0.20%；其他应收款4260.33万元(含两年以上的预付帐款1864.45万元)，占全部应收款项的10.62%。 (二)计提存货跌价准备 1、计提存货跌价准备的依据和方法: 依据公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的第四章第十四条至第十七条之规定,年度终了，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 2、应计提存货跌价准备的金额为： 单位：万元 项目 期末数 期初数 外购配套件 276.07 472.30 库存商品 255.32 560.87 合 计 531.39 1033.17 3、存货跌价准备形成的原因: 可变现值低于成本的存货，主要是经营主机库11台抵账收回其它厂家推土机计提跌价准备276.07万元，库存商品中销售成本高于销售市价的计提跌价准备255.32万元。 (三)计提固定资产减值准备 1、计提固定资产减值准备的依据和方法: 依据公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的第六章第二十九条至第三十一条之规定，年度终了，按账面价值（净值）与可收回金额（可变现净值）孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 2、计提固定资产减值准备的金额为： 单位：万元 项目 期末数 期初数 本部设备 2,101.13 2,084.24 本部房屋建筑物 1,201.65 506.02 小计 3,302.78 2,590.26 履带设备 725.67 履带房屋建筑物 246.91 小计 972.58 液变设备 367.83 367.83 液变房屋建筑物 357.56 357.56 小计 725.39 725.39 合 计 4,028.17 4,288.23 3、固定资产减值准备形成的原因: 一是公司部分设备系1990年以前购置，因调整工艺路线，致使该部分设备长期闲置不用，已无使用价值且无转让价值；二是公司部分设备系以前自制设备，近几年由于技术进步已不能使用，且无转让价值或转让价值低于账面价值；三是已遭毁损，以致于不具备使用价值和转让价值；四是由于其他实质上已经不能再给企业带来经济利益；五是由于预计可收回金额低于账面价值。其中：机器设备2,468.96万元，房屋建筑物1,559.21万元。 二、资产报废、核销坏帐情况说明： 1、坏帐核销情况 根据公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的第九章第三十七条之规定，对帐龄在三年以上，或欠款单位已注销、破产及无能力偿还，经法律诉讼无执行能力的单位形成的应收款项，本期核销1,527.40万元，本期核销的应收款项由营销部提出帐龄大部份在五年以上，经清欠办多次催收或经法律诉讼无执行能力。 2、存货盘亏及报废 根据公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的第九章第三十七条之规定，由本部物资管理部提出申请，本期库存材料报废157.83万元；库存配件报废3.68万元，本期存货报废合计161.51万元。 3、固定资产报废情况 根据公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的第九章第三十七条之规定，由资产使用部门提出申请，根据在使用过程中由于产品改型，不可使用的固定资产，长期闲置不用，并不再具有使用价值和转让价值的固定资产，报设备动力部核准，确无修复、使用价值，报废固定资产213.69万元；由于履带厂搬迁房屋建筑物拆除报废固定资产679.89万元，本期固定资产报废合计893.58万元。 本期坏账核销、存货报废、固定资产报废共计2,582.49万元。 三、对公司财务状况和经营成果的影响 计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备、计提在建工程减值准备汇总情况表 单位：万元 项目 2005年度 2004年度 2003年度 坏账准备余额 7,263.48 7,349.70 6,608.09 存货跌价准备余额 531.39 1,033.17 1,056.37 固定资产减值准备余额 4,028.16 4,288.23 4,229.48 在建工程减值准备余额 0 0 219.66 合 计 11,823.03 12,671.10 12,113.60 注：(1)本期补提坏账准备计入管理费用1,438.68万元,其中:母公司本期补提坏账准备及核销坏帐计入管理费用影响当期利润1,067.81万元；进出口公司本期补提坏账准备计入管理费用影响当期利润27.23万元；成套公司本期补提坏账准备计入管理费用影响当期利润176.58万元；事业园公司本期补提坏账准备计入管理费用影响当期利润1.18万元；欧亚陀公司本期补提坏账准备计入管理费用影响当期利润11.15万元；结构件公司本期补提坏账准备计入管理费用影响当期利润154.73万元。 (2)本期转回及计提存货跌价准备计入管理费用,影响当期利润-501.78万元，存货报废影响当期利润161.51万元，合计-340.27万元。 (3)本期计提房屋、建筑物、机器设备固定资产减值准备计入营业外支出，影响当期利润419.82万元，固定资产报废影响当期利润213.69万元，合计633.51万元。履带厂搬迁房屋建筑物拆除报废固定资产679.89万元，直接冲减固定资产减值准备不影响当期利润。 根据以上情况，计提坏账准备、固定资产减值准备和存货跌价准备及核销资产共计影响当期利润1,731.92万元。其中:影响母公司当期利润1,361.05万元。 山推工程机械股份有限公司 二零零六年三月二十五日 山推工程机械股份有限公司信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为保障山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规及《公司章程》，制定本信息披露制度（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、用规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。 第三条 信息披露的基本原则是： （一）认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息； （二）确保信息披露内容真实、准确、完整和及时； （三）公司保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为投资者创造经济、便捷的方式来获得信息； （四）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况； （五）确保公开披露的信息在规定时间报送深圳证券交易所。 第四条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的时间和方式。 第五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司公开披露的信息在以上指定的报刊上进行公开，并在深圳证券交易所指定的互联网网站（http://www.shantui.com）上同时披露，在其他公共传媒披露的信息不先于指定的报刊；公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。 第二章 管理和责任 第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长为信息披露工作的第一责任人； （二）董事会全体成员负有连带责任； （三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； （四）证券事务代表协助董事会秘书开展工作； （五）证券部为公司信息披露工作的常设机构，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。 第七条 公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。公司各部门、下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股子公司在发生应披露情况时，应即刻上报公司董事会，同时通知董事会秘书或证券事务代表。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人； 3、由本条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人； 6、公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事及高级管理人员的情形除外。 （二）公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、上述（一）关联法人第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益相关联的自然人。 第八条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 第九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第十条 公司信息披露的义务人有责任及时、准确、完整将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书或证券事务代表。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三章 应披露的信息 第十二条 公司信息披露管理中的一般要求： （一）公司在信息披露前，要按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件资料收集齐全，提交深圳证券交易所审核后再办理信息披露业务。 （二）信息披露出现错误、遗漏或疑义的，要按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。 （三）公司要在定期报告中专项披露公司和股东履行的承诺事项。如未完成承诺的，公司董事会要及时详细披露具体情况。 （四）公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、进行关联交易、发生重大事件情况时，要遵循分阶段披露的原则；在上述情况或事件尚未披露前，如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司须立即披露。 （五）公司拟披露的信息存在的不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： 1、拟披露的信息未泄露； 2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密； 3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 （六）公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按照《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。 （七）公司按规定配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，由证券部负责使用和管理，并保证计算机可以连接国际互联网，保证对外咨询电话和传真联系通畅。 第十三条 年度报告信息披露的工作内容： （一）公司要在每个会计年度结束之日起四个月编制完成年度报告，并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文； （二）公司要按照中国证监会规定的格式要求编制年度报告及年度报告摘要； （三）公司要在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所派专人报送年度报告，经深圳证券交易所登记后，在公司指定的报纸上刊登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全文； （四）公司办理年度报告披露登记手续时，要向深圳证券交易所报送相关文件。 第十四条 半年度报告信息披露的工作内容： （一）公司要在每个会计年度的上半年结束之日起二个月编制完成半年度报告，并在公司指定的报纸上披露半年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文； （二）公司要按照中国证监会规定的格式要求编制半年度报告及半年度报告摘要； （三）半年度报送、公告和审核按照半年度报告的有关规定执行。 第十五条 季度报告信息披露的工作内容： （一）公司要于每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，并在指定的报纸上披露季度报告正文，同时在指定网站披露季度报告全文； （二）公司要按照中国证监会规定的格式要求编制季度报告； （三）季度报告的披露期限不得延长，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告； 第十六条 分配公告（包括派发红利与送、转增股本）信息披露的工作内容： （一）公司在派发现金红利或送、转增股本前，要向深圳证券交易所提供以下文件： 1、股东大会关于派发现金红利或送、转增股本的决议； 2、公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告； 3、结算公司有关确认具体实施时间的文件； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 （二）经深圳证券交易所审查后，公司要于派发现金红利或送、转增股本时确定的股权登记日前三至五个工作日，在公司信息披露指定的报纸上，刊登公司派发现金红利或送、转增股本的公告。 （三）派发现金红利或送、转增股本的公告，公司要按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制作与披露。 第十七条 重要会议信息披露的工作内容： （一）公司召开董事会、监事会要在会议结束后两个工作日内将会议决议和会议决议公告报送深圳证券交易所备案。经深圳证券交易所审核后，在公司指定的报纸上公告；凡会议决议涉及须股东大会表决的事项和收购或出售资产、关联交易、重大事项的情况，公司必须公告； （二）公司召开股东大会，要提前三十日将召开股东大会的通知刊登在公司指定的报纸上并列明需要讨论的议题；临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议； （三）公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后在公司指定的报纸和网站上披露股东大会决议公告； （四）股东大会因故延期或取消，公司要在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中要说明延期或取消的原因，属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期； （五）股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司要向深圳证券交易所说明原因并公告； （六）董事会、监事会、股东大会决议公告按深交所发布的《上市规则》和《公司主要临时公告格式指引》规定要求制作与披露。 第十八条 公司如发生如下交易，并且交易金额达到《上市规则》规定的标准时，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第十九条 其他重大事件信息披露的工作内容： （一）公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告； （二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，并达到《上市规则》的规定金额标准时，要自事实发生之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告： 1、遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 （三）公司出现下列情形之一的，要自事实发生之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案； 5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； 14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 15、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 第二十条 变更募集资金投资项目信息披露工作内容： 公司出现变更募集资金投资项目情形时，要自事实发生之日起两个工作日内按《上市规则》的规定向深圳证券交易所报告并公告。 第二十一条 公司业绩预告和盈利预测信息披露的工作内容： （一）公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告： 1、净利润为负值； 2、业绩大幅变动。 上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上、或者实现扭亏为盈的情形。 （二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件： 1、公告文稿； 2、董事会的有关说明； 3、注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 （三）公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容： 1、预计的本期业绩； 2、预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因； 3、董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况； 4、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。 若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。 （四）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件： 1、公告文稿； 2、董事会的有关说明； 3、董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件； 4、注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 （五）公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容： 1、预计的本期业绩； 2、预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因； 3、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。 第二十二条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当包括以下内容: (一)回购股份的目的； (二)回购股份方式； (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则； (四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； (五)拟用于回购的资金总额及资金来源； (六)回购股份的期限； (七)预计回购后公司股权结构的变动情况； (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。 第二十三条 公司股票交易发生异常波动，应及时进行信息披露工作。公司出现下列情况之一的，公司要及时报告并公告： （一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书承诺约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的； （三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的； （五）未转换的可转换公司债券数量少于3,000万元的； （六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件； （八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第四章 信息提供 第二十四条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书或证券事务代表提供有关信息： （一）当遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应及时告知董事会秘书或证券事务代表。 （二）当公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； 第二十五条 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人应当在发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通知公司。 第二十六条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。 第二十七条 公司各部门、下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股子公司发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，公司应对相关责任人给予相应处罚。 第五章 审批权限 第二十八条 公司信息披露的审批权限如下： （一）定期报告以及由出席会议董事（或监事）签名须披露的临时报告，由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作。 （二）涉及《上市规则》中关于出售、收购资产；关联交易；重大事项；公司的合并、分立等方面的临时报告，由证券部组织起草文稿，报董事长（或其授权人）签发后予以披露。 （三）涉及《上市规则》中关于股票异常波动内容的临时报告，由董事会秘书负责组织并报送董事长（或其授权人）签发后予以披露。 （四）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书报送董事长（或其授权人）签发后递交深圳证券交易所实施。 以上各项内容，若有必要召开董事会的，应召开董事会并形成董事会决议后予以披露。 第二十九条 在公司互联网上发布信息时，须经公司主管领导同意并由董事长（或其授权人）签发。如在公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书和证券事务代表有权制止。 第六章 保密和处罚 第三十条 公司信息披露的义务人和知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第三十一条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。 第三十二条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任。 第三十三条 对能影响公司股票涨跌的信息，如生产经营情况、销售收入、利润等指标，在公司季度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前，公司的任何部门与个人一律不得对外宣扬。呈报上级有关部门的，经董事会批准方可报告。 第三十四条 对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。 第三十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第三十六条 本制度经公司董事会会议审议通过后实施，由董事会负责解释并监督执行，公司信息披露有关事宜均按照本制度规定执行。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、《上市规则》和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 山推工程机械股份有限公司 二零零六年三月二十五日 |
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