浙江中大集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、流通股股东每10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.5股对价股份；

    2、股权分置改革方案实施的股权登记日为：2006年2月15日；

    3、复牌日：2006年2月17日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；

    4、自2006年2月17日起，公司股票简称改为"G中大"，股票代码"600704"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    浙江中大集团股份有限公司（以下简称"中大股份"、"公司"）股权分置改革方案已取得浙江省国有资产监督管理委员会(浙国资法产[2006]15号)《关于浙江中大集团股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》，并经 2006年1月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果刊登在2006年1月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介:

    （1）股票对价

    浙江中大集团控股有限公司（简称"中大控股）等非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10 股流通股获付3.5 股股票。对价到账日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    （2）非流通股股东的承诺事项：

    根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东作出了法定最低承诺。

    除法定最低承诺外，公司控股股东中大控股还作出了如下特别承诺：

    A、遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动中大股份股权分置改革工作，落实股权分置改革方案，履行法定承诺义务。

    B、同意按中大股份相关股东会议决议通过的《股权分置改革方案》支付对价。

    C、在改革方案实施前，除已经进行质押的6,500万股中大股份外，不对所持剩余股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    D、如果部分募集法人股股东由于未联络到、表示反对或未明确表示同意等原因导致无法提供相应支付对价，其应付对价部分股权将由中大控股代为先行支付。

    E、如果违反股权分置改革方案中的相关承诺，中大控股同意将违反禁售限售承诺出售股票所获资金作为违约金全部支付给中大股份。

    F、在股权分置改革过程中，中大控股将恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用中大股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    2、方案实施的内容：

    股权分置改革的股票对价为流通股股东每10股获得股票为3.5股。

    3、对价安排执行情况表

    序号执行对价的股东名称对价执行前本次执行数量对价执行后

     持股量（股）占总股本比例（%）数量（股）持股量（股）占总股本比例（%）

    1 浙江中大集团控股有限公司 130,954,780 34.94% 36,803,309 84,966,467 22.67%

     中大控股先行代8家法人股股东支付部分－－ 9,185,004

    2 中国中纺集团公司 19,597,500 5.229% 5,507,648  14,089,852 3.760%

    3 杭州天和投资管理有限公司 7,562,880 2.018% 2,125,459  5,437,421  1.451%

    4 中国东方资产管理公司 4,680,000 1.249% 1,315,259  3,364,741  0.898%

    5 金华市万汇物贸有限公司 3,510,000 0.937% 986,444  2,523,556  0.673%

    6 义乌市衬衫厂 2,340,000 0.624% 657,630  1,682,370  0.449%

    7 浙江盛力进出口有限公司 1,755,000 0.468% 493,222  1,261,778  0.337%

    8 诸暨市城市房地产开发有限公司 702,000 0.187% 197,289  504,711  0.135%

    9 江苏舜天股份有限公司 702,000 0.187% 197,289  504,711  0.135%

    10 杭州市燃气（集团）有限公司 468,000 0.125% 131,526  336,474  0.090%

    11 长兴县进出口有限公司 468,000 0.125% 131,526  336,474  0.090%

    12 中国外运钱塘公司 468,000 0.125% 131,526  336,474  0.090%

    13 浙江中基进出口有限公司工会 468,000 0.125% 131,526  336,474  0.090%

    14 中国对外贸易运输公司浙江金华支公司 402,480 0.107% 113,112  289,368  0.077%

    15 金华市婺城国有资产经营有限责任公司 304,200 0.081% 85,492  218,708  0.058%

    16 浙江省国际贸易展览公司 140,400 0.037% 39,458  100,942  0.027%

    17 浙江新意彩印有限公司 140,400 0.037% 39,458  100,942  0.027%

    18 杭州天地保健品有限公司 107,640 0.029% 30,251  77,389  0.021%

    19 浙江省文化厅机关工会委员会 102,960 0.027% 28,936  74,024  0.020%

    20 金华市对外贸易经济合作局机关工会委员会 81,900 0.022% 23,017  58,883  0.016%

    21 嘉兴市实业资产经营有限公司 70,200 0.019% 19,729  50,471  0.013%

    22 浙江桐庐县征地事务所 60,840 0.016% 17,098  43,742  0.012%

    23 上海沙城休闲设备有限公司 39,000 0.010% 10,960  28,040  0.007%

    24 浙江黄岩皇冠辅料服装厂 23,400 0.006% 6,576  16,824  0.004%

    25 浙江文艺大厦 21,060 0.006% 5,919  15,141  0.004%

     合计 175,170,640 46.74% 58,414,663 116,755,977 31.16%

    三、股权登记日和上市日：

    1、股权登记日：2006年2月15日

    2、对价股份上市流通日：2006年2月17日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006年2月17日起，公司股票简称改为"G中大"，股票代码"600704"保持不变。

    五、股权分置改革方案实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。具体办法如下：

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    股份类别股份情况变动前（股）变动数（股）变动后（股）

    非流通股国有法人持有股份 130,954,780 -130,954,780 0

     境内法人持有股份  76,898,250   -76,898,250 0

     非流通股合计 207,853,030 -207,853,030 0

    有限售条件的流通股份国有法人持有股份 0 +84,966,467 84,966,467

     境内法人持有股份 0  +64,471,900 64,471,900

     有限售条件的流通股份合计 0 +149,438,367 149,438,367

    无限售条件的流通股份

     A股 166,899,038 +58,414,663 225,313,701

     无限售条件的流通股份 166,899,038 +58,414,663 225,313,701

    股份总额 374,752,068 0 374,752,068

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

    1 中大控股 84,966,467 2007年2月17日自非流通股东所持非流通股获得"上市流通权"之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

     66,228,864 2008年2月17日

     47,491,260 2009年2月17日

    2 浙江省财务开发公司 23,871,510 2007年2月17日自非流通股东所持非流通股获得"上市流通权"之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

     5,133,907 2008年2月17日

    3 中纺集团 14,089,852 2007年2月17日自非流通股东所持非流通股获得"上市流通权"之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    4 其余30家募集法人股股东 26,510,538 2007年2月17日

    5 合   计 149,438,367

    八、其他事项：

    1、有关咨询办法：

    公司地址：杭州市中大广场A座

    联系人：祝卸和、陈文晶

    联系电话：0571－85777029

    联系传真：0571－85778008

    邮政编码：310003

    2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。

    九、备查文件

    1、浙江中大集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、浙江中大集团股份有限公司股权分置改革说明书；

    3、中信证券股份有限公司关于浙江中大集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江中大集团股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书。

    特此公告。

                                            浙江中大集团股份有限公司董事会

                                                  2006年2月14日