吉林炭素股份有限公司股东持股变动报告书

                   吉林炭素股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司名称：吉林炭素股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：吉林炭素股票代码：000928

    信息披露义务人名称：吉林炭素集团有限责任公司

    住所：吉林市和平街九号

    通讯地址：吉林市和平街九号

    联系电话：0432-2749800

    股权变动性质：国有法人股协议转让

    签署日期：2005年12月6日

    信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》（以下简称“准则第15号”）及相关的法律、法规编写本报告。

    二、信息披露义务人签署本报告已获得吉林省国资委的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则第15号》的规定，本持股报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联人、一致行动人所持有、控制吉林炭素的股份。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何方式持有、控制吉林炭素的股份。

    四、本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

    五、根据现行法律法规的规定，本次收购涉及吉林炭素控股权的直接转让，除须经过国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会豁免受让方要约收购义务及审核无异议后方可进行外，本次股权转让不涉及其他法律义务。

    六、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    释义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称作如下释义：

    吉林炭素或公司：指吉林炭素股份有限公司

    信息披露义务人或吉炭集团或转让方：指吉林炭素集团有限责任公司。

    省国资委：指吉林省国有资产监督管理委员会

    省冶金国有控股公司：指吉林省冶金国有控股有限责任公司

    中钢集团或受让方：指中国中钢集团公司

    本项目：指中钢集团重组吉炭集团的项目

    本次持股变动：指本信息披露义务人吉林炭素集团有限责任公司协议转让持有的吉林炭素15,018万股国有法人股的行为（占吉林炭素总股本的53.09%）。

    国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    本报告书：信息披露义务人编制的《吉林炭素股份有限公司股东持股变动报告书》

    第一节   信息披露义务人介绍

     一、信息披露义务人基本情况

     1、名称：吉林炭素集团有限责任公司

    2、办公地点：吉林市和平街九号

    3、法人代码证号码：70220169-1

    4、负责人：李勇智

    5、单位性质：国有独资

    6、经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务；机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车维修。

    7、税务登记证号码：220202702201691

    8、股东名称：吉林省冶金国有控股有限责任公司

    9、通讯地址：吉林市和平街九号

    10、联系电话：0432-2749800

    二、吉林炭素集团有限责任公司的实际控制人为：吉林省冶金国有控股有限责任公司

    法定代表人：杨超

    成立日期：2000年1月26日

    注册资本：20亿元

    企业性质：有限责任（国有独资）

    经营范围：营运国家投入的国有资产，铜镍矿产品的生产经营、冶金建筑；冶金机电制造、冶金产品购销；进出口业务。

                吉林省国有资产监督管理委员会

                                  100%

           吉林省冶金国有控股有限责任公司

                                  100%

                    吉林炭素集团有限责任公司

                                  53.09%

                      吉林炭素股份有限公司

    三、信息披露义务人管理层情况

                                        是否取得

   姓名      国籍      长期居住地                 单位任职     兼职情况

                                        其他国家

                                        或地区的

                                                    情况

                                         居留权

                                                                吉林炭素李勇智      中国    吉林省吉林市       否       总经理

                                                                 董事长

                                                                吉林炭素刘立成      中国    吉林省吉林市       否       党委书记

                                                                副董事长李海涛      中国    吉林省吉林市       否       副总经理           无

                                                                吉林炭素岳景樟      中国    吉林省吉林市       否       副总经理        董事芦  琳     中国   吉林省吉林市     否     副总经理        无孙万光     中国   吉林省吉林市     否     副总经理        无刘明非     中国   吉林省吉林市     否     副总经理        无

     四、信息披露义务人目前没有持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

             第二节   信息披露义务人持股变动情况

     一、信息披露义务人持有吉林炭素股份情况

     吉林炭素集团有限责任公司即信息披露义务人，直接持有吉林炭素15,018万股国有法人股，占吉林炭素总股本的53.09%。

     二、本次持股变动情况

     1、根据《股份转让协议》的约定，本次所转让股权的范围为吉炭集团所持有的吉林炭素15,018万股国有法人股股份。

    本次转让前，吉炭集团直接持有吉林炭素15,018万股国有法人股，占吉林炭素总股本的53.09%，受让人中钢集团不持有和控制吉林炭素的股份；本次转让完成后，受让人中钢集团将持有吉林炭素15,018万股国有法人股，占吉林炭素总股本的53.09%股权，成为吉林炭素的第一大股东。

    2、本次持股变动性质：减少

    3、本次持股变动股份数量：150,180,000股

    4、本次持股变动比例：53.09%

     三、本次股权转让的有关情况

     （一）《股份转让协议》关于本次股权转让的主要内容

    吉炭集团与中钢集团于2005年12月1日签署了《股份转让协议》，根据协议条款，并取决于协议规定的条件，转让方应在交割日将目标股份转让给受让方，受让方应从转让方处购买并接受目标股份。

    （二）《股份转让协议》关于股权转让价款的支付

    双方一致同意，以审计基准日吉林炭素经审计公开披露的每股净资产为基础，并充分考虑到转让方其他善后事宜的安置需要，协商确定本协议项下目标股份的每股转让价款为人民币2.735元。

    根据前款规定，本次转让方向受让方转让的国有法人股股份总额为15,018.00万股，股份转让价款总额为人民币41,074.23万元。

    双方同意，股份转让价款由受让方在目标股份交割完成后五个工作日内支付至指定的银行账户，即由受让方直接拨付至吉林炭素指定的银行账户，以清偿转让方对吉林炭素的债务。

    （三）《股份转让协议》的生效条件

    1、目标股份依法解除因司法冻结的11,218万股国有法人股和为吉林炭素借款担保而质押的5,000万股国有法人股；

    2、双方签署（签字并加盖公章）本协议及其他交易文件；

    3、转让方的总经理办公会及主管机关的批准；

    4、应获得国务院国资委的批准和中国证监会的要约收购豁免；

    5、吉炭集团与吉林炭素签署的《偿债协议》获得公司董事会的同意及证监会的批准并已履行清偿承诺。

    6、获得其它所需的批准。

    （四）《股份转让协议》涉及股权转让的其他事项

    1、在签署本协议之日，吉炭集团与吉林炭素签署《债务偿还协议》，约定由吉炭集团全部以现金方式偿还其对吉林炭素的债务，其资金来源包括转让吉林炭素股权所得、吉林新冶设备有限责任公司股权转让所得和省国资委承诺投入的8,000万元人民币用于偿还债务，不足部分另行解决。

    2、吉炭集团与中钢集团签署的《股份转让协议》，是吉林省国资委与中钢集团签署的《吉林省国资委、中钢集团重组吉林炭素集团有限责任公司协议书》的附件。根据《吉林省国资委、中钢集团重组吉林炭素集团有限责任公司协议书》的约定，中钢集团通过受让吉炭集团所持有的吉林炭素15,018万股国有法人股股份的方式重组吉炭集团。

    （五）本次股权转让的审批

    本次股权转让尚需取得国务院国资委的批准及中国证监会关于豁免受让方要约收购义务的批准。

     第三节   前六个月内买卖吉林炭素挂牌交易股份的情况

     信息披露义务人——吉林炭素集团有限责任公司在提交本报告之日起，前六个月内不存在买卖吉林炭素挂牌交易股份的情况。

                    第四节   其他重大事项

    一、信息披露义务人应披露的其他重要事项

    1、本信息披露义务人已对中钢集团进行了详尽的调查，中钢集团主要从事冶金矿产资源的开发、开采及加工利用；冶金原料及相关产品的贸易及物流；冶金技术的研发、应用及服务等。

    截至2004年底，中钢集团总资产135亿元，2004年实现营业收入204亿元，净利润5.12亿元。该公司为国务院国资委管理的中央企业，拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统，是中国主要钢铁生产企业的原材料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。中钢集团拥有六家科研院所，有较强的科技研发实力。中钢集团铁矿石进口、萤石出口等四项业务指标名列全国第一。

    2、吉炭集团所持有吉林炭素的15,018万股国有法人股有5,000万股已被银行质押，112,180,000股被司法冻结。

    3、本信息披露义务人没有违规要求吉林炭素作贷款担保事项；关于控股股东对吉林炭素资金占用的解决，已在《债务偿还协议》中作出表述，没有应披露的其他重要事项。

    4、截至2005年8月31日，吉炭集团占用吉林炭素总计563,479,584.71元的资金。为解决该资金占用，经与吉林省国资委协商，吉炭集团和吉林炭素已签订了《偿债协议》以现金方式进行偿还。具体内容见公司于2005年12月5日在《证券时报》上披露的控股股东偿债的公告。

    5、关于在股权转让过程中的过渡期安排

    （1）转让方承诺，确保受让方在过渡期内对公司重大经营活动的监督权和知情权。该等经营活动包括但不限于公司制定规章制度、重大经营决策、对外签订重要协议、重大财务和人事管理等。

     上述事项应经中钢集团书面同意。

    （2）在过渡期内，转让方和受让方不得利用公司资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和在公司资产上设置任何第三方权利，但为公司自身债务提供的担保除外。

    转让方和受让方不得要求公司为其及其关联方代付工资或提供任何其他形式的资金资助。

    （3）吉林炭素保证公司正常生产经营，公司董事会、股东大会及高级管理人员作出下述重大经营决策前，必须事先征得受让方同意，受让方有异议的，不得作出和执行决策。

    （4）在过渡期内，如受让方向转让方提出关于公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员安排的任何建议，转让方应在收到该建议之日起五个工作日内，促使公司召开董事会及相应的股东大会，审议并通过受让方提出的该等建议。

    二、信息披露义务人声明

    本信息披露义务人保证报告内容的真实性、准确性和完整性；承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                       第五节   备查文件

    1、吉林省国资委与中钢集团签署的《吉林省国资委、中钢集团重组吉林炭素集团有限责任公司协议书》；

    2、吉炭集团与中钢集团签署的《股份转让协议》；

    3、信息披露义务人的主要领导和经办人员名单、身份证复印件；

    4、信息披露义务人在提交本报告之日起，前六个月内买卖吉林炭素挂牌交易股份的情况说明；

    5、本报告书提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

   （本页无正文，为本《持股变动报告书》的签字页）

    吉林炭素集团有限责任公司负责人签字：李勇智

    签署日期：  2005年10月6日