吉林炭素股份有限公司关于吉林省国资委、中钢集团重组吉炭集团的

　　吉林炭素股份有限公司关于吉林省国资委、中钢集团重组吉炭集团的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司实际控制人吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国中钢集团公司于2005年12月1日在北京签订了《吉林省国资委、中钢集团重组吉林炭素集团有限责任公司协议书》，中钢集团拟通过收购本公司控股股东吉林炭素集团有限责任公司所持有本公司国有法人股15018万股,占公司总股本的53.09%,实现对吉炭集团的重组。其中主要条款为：

　　一、定义

　　1、省国资委：指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会

　　2、中钢集团：指中国中钢集团公司

　　3、吉炭集团：指吉林炭素集团有限责任公司

　　4、吉炭股份：指吉林炭素股份有限公司

　　二、重组原则

　　1、中钢集团通过收购吉炭集团持有的吉炭股份的全部国有法人股的方式实现对吉炭股份的控股，促进其发展，进而实现对吉炭集团的重组；

　　2、省国资委负责完成吉炭集团分离办社会职能、辅业剥离改制工作和下岗职工分流安置等项工作；

　　3、以省国资委协调为主解决吉炭股份拖欠的银行债务问题，改善吉炭股份的财务状况，中钢集团积极配合；

　　4、省国资委负责解决吉炭集团占用吉炭股份的资金问题,中钢集团积极配合运作；

　　5、中钢集团妥善解决吉炭集团拖欠职工的工资、医疗费等费用，省国资委积极配合；

　　6、中钢集团与省国资委共同协商解决吉炭股份股权分置改革问题；

　　7、考虑到支付责任的延续性问题，双方同意用于解决重组吉炭集团遗留问题的资产或现金，将委托吉炭股份代为保管并偿付，专款专用。

　　三、省国资委的权利和义务

　　1、省国资委应在2005年12月31日前完成吉炭集团分离办社会职能、辅业剥离改制工作，若届时尚未完成，仍由省国资委继续负责；

　　2、省国资委负责吉炭集团下岗职工分流安置工作，保证在《吉炭集团职工安置方案》规定的时间内完成。为安置吉炭集团下岗职工，支付转换国有身份补偿金，省国资委已支付9792万元资金，并同意以吉炭集团8000万元资产解决重组吉炭集团遗留问题；

　　3、省国资委在协议生效前完成对吉炭集团的改制方案和职工安置方案的审批，并负责在本次重组过程中吉炭集团职工队伍的稳定；

　　4、省国资委与吉林市人民政府及吉林省各相关职能部门协调，妥善处理好吉炭集团改制重组中涉及到的税费等各种问题，包括减免土地出让金等；

　　5、省国资委以8000万元资产解决吉炭集团重组遗留的问题，并负责解决拖欠养老保险3480万元及松江职工住宅前期费用2100万元；

　　6、省国资委应于协议生效后2日内将4000万元汇入吉炭股份指定的账户,作为解决吉炭集团偿还吉炭股份债务所需8000万元资金的一部分。

　　四、中钢集团的权利和义务

　　1、中钢集团应按约定将收购吉炭集团持有的吉炭股份的全部国有法人股股权价款在完成股权交割之日起五日内汇入吉炭股份指定的账户；

　　2、中钢集团原则上承诺吉炭股份目前在岗职工的上岗不受本次重组的影响，重组完成后，吉炭股份与上岗职工重新签订不少于三年的劳动合同；

　　3、中钢集团在目标股份完成交割后妥善解决股权交割日前吉炭集团已拖欠职工的工资、医疗费等费用，可以在省国资委用于安置吉炭集团下岗职工的9792万元资金中调剂使用；

　　4、重组工作完成后，中钢集团应积极落实《吉炭股份发展规划》，到2008年实现18万吨年产量的目标。

　　五、协议的履行

　　为实现协议之目的，双方同意由相关法律主体另行签订如下协议/合同，并作为协议之必不可少的附件，与协议具有同等法律效力：

　　1、截至2004年12月31日，以中证国华会计师事务有限责任公司出具的吉炭股份《审计报告》（京中证审二审字【2005】1078号）披露的吉炭股份每股净资产值为基础，并充分考虑到省国资委和吉炭集团重组事宜的需要，吉炭集团与中钢集团就转让吉炭集团持有的吉炭股份的全部国有法人股事宜签订《股份转让协议》，约定中钢集团根据吉炭股份基准日经审计的每股净资产2.735元的价格受让吉炭集团持有的15,018万全部国有法人股，股权转让的具体事宜以《股份转让协议》的约定为准；

　　2、双方同意将目标股份依法解除司法冻结及质押担保，以及中钢集团、吉炭集团和省国资委在《股份转让协议》中约定的其他条件作为《股份转让协议》的生效条件；双方同意，以省国资委协调为主,积极推进吉炭股份银行债务重组工作取得实质性进展，中钢集团积极配合；

　　3、截至2005年8月31日，吉炭集团占用吉炭股份资金累计5.6亿元（实际发生金额以正式办理股权交割时的占用金额为准）；

　　（1）吉炭集团与吉炭股份就偿还所占用的资金事宜签订《偿债协议》，双方同意吉炭集团以吉炭集团转让所持有的吉炭股份股权的收益现金约4.1亿元、吉林新冶设备有限责任公司的全部权益约7000万元、以及省国资委另行支付的现金8000万元（在完成股权交割日前支付完毕），共计5.6亿元，偿还吉炭集团占用吉炭股份的欠款，并实际完成支付和权利转移；

　　（2）吉炭集团占用吉炭股份资金的实际发生金额与截至2005年8月31日发生金额之间的差额部分，由省国资委和中钢集团共同协商解决；

　　4、为完成重组工作依据法律法规的规定应履行或签署的相关必备协议/合同/文件等获得批准。

　　六、过渡期安排

　　1、过渡期指本协议签署之日至股权交割完成之日止；

　　2、省国资委承诺，确保中钢集团在过渡期内对吉炭股份重大经营活动的监督权和知情权。该类经营活动包括但不限于吉炭股份制定规章制度、重大经营决策、对外签订重要合同、重大财务和人事管理等。过渡期内，上述经营活动应得到中钢集团事先书面同意；

　　3、在过渡期内，各方不得利用吉炭股份资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和在吉炭股份资产上设置任何第三方权利，但为吉炭股份自身债务提供的担保除外；

　　4、省国资委保证，吉炭股份在过渡期内正常经营，不会签订任何纯义务性、权利义务严重失衡或非正常经营范畴内的合同，维护设施、设备的正常运行，保证吉炭股份现有净资产不发生非正常性的减损，保证吉炭股份依法经营；

　　5、在过渡期内，如中钢集团向省国资委提出关于吉炭股份董事、监事、高级管理人员及其他工作人员安排的有关建议，省国资委应在收到该建议之日起五个工作日内，促使吉炭股份召开董事会及相应的股东大会，审议并通过中钢集团提出的该等建议。

　　七、生效、变更、解除

　　1、协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效；

　　2、双方确认，依照协议有关条款的约定，吉炭股份金融债务重组的进展和解决情况对吉炭集团和吉炭股份的重组问题构成重大影响。如果上述问题无法取得实质性进展，影响中钢集团履行本协议约定的其他义务，省国资委保证继续与有关债权银行积极协调解决；

　　3、除协议规定当事人有权单方解除协议外，协议的任何变更或解除应经双方签署书面协议后生效；

　　4、因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法或依据协议约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

　　公司将根据本次重组事宜的进展情况，及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　吉林炭素股份有限公司董事会

　　2005年12月2日