江苏三友集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

江苏三友集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　ＪＩＡＮＧＳＵＳＡＮＹＯＵＧＲＯＵＰＣＯ．，ＬＴＤ

　　股票简称　　　　江苏三友

　　股票代码　　　　００２０４４

　　注册地址　　　　江苏省南通市新桥路５号

　　签署日期　　　　２００５年９月９日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　１、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　２、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东向流通股股东支付股份：以公司目前总股本１２，５００万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份１，３５０万股，占非流通股总股本的１６．８８％，并使流通股股东实际每１０股获得３股的股份对价，　使流通股股东持有公司的股份数量从４５００万股上升至５８５０万股，上升幅度为３０％，持有公司的股权比例由３６％上升至４６．８０％。非流通股股东持股总数由８０００万股下降为６６５０万股，持股比例由６４％下降至５３．２０％。非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　１、本次相关股东会议的股权登记日：２００５年９月２９日；

　　２、本次相关股东会议现场会议召开日：２００５年１０月１９日；

　　３、本次相关股东会议网络投票时间：

　　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００５年１０月１３日、２００５年１０月１４日、２００５年１０月１７日、２００５年１０月１８日、２００５年１０月１９日　　　　每日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００。

　　（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００５年１０月１３日—２００５年１０月１９日１５：００　之前的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　１、本公司董事会将申请相关证券自９月１２日起停牌，最晚于９月２２日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　２、本公司董事会将在９月２１日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　３、如果本公司董事会未能在９月２１日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　４、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：０５１３－５２３８１８１

　　传真：０５１３－５２３８１５９

　　电子信箱：ｃｈｅｎｊｉａｎ＠　ｓａｎｙｏｕｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ；

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｎｙｏｕｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

　　证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　１、对价安排的形式、数量

　　公司非流通股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每１０　股获付３　股，具体如下：

　　非流通股股东向流通股股东支付股份：以公司目前总股本１２，５００万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份１，３５０万股，占非流通股总股本的１６．８８％，并使流通股股东实际每１０股获得３股的股份对价，　使流通股股东持有公司的股份数量从４５００万股上升至５８５０万股，上升幅度为３０％，持有公司的股权比例由３６％上升至４６．８０％。非流通股股东持股总数由８０００万股下降为６６５０万股，持股比例由６４％下降至５３．２０％。非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。

　　２、对价安排的执行方式及执行对价安排情况表

　　江苏三友是外商投资股份有限公司，外资持股比例股权分置改革前为２５．５４％，为了确保江苏三友在股权分置改革后能够继续享受中外合资企业的税收优惠政策，因此外资股比例不能低于２５％。经外资股东日本三轮和飞马日本与中方股东友谊实业、南通热电和上海得鸿友好协商达成协议，由友谊实业、南通热电和上海得鸿为其代送部分股份，日本三轮和飞马日本以现金方式予以补偿。代送具体情况如下：日本三轮应送股数为４，６３２，６９４　股，实际送股６７５，０００股，　友谊实业代为送股１，２２３，５９４股，上海得鸿代为送股７３９，１００股，南通热电代为送股１，９９５，０００股；飞马日本应送股数７５４，６５０股，实际送股０股，上海得鸿代为送股７５４，６５０股。

　　公司各非流通股股东的送股情况表：

　　３、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　为有利于公司发展和市场稳定，并兼顾公司股东尤其是中小股东的即期利益和长远利益，根据公司实际情况，公司本次股权分置改革方案采用了延长原非流通股股份出售的锁定期间的股价稳定措施，即公司全体非流通承诺：非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，并自愿将其持有的股权向深圳证券交易所申请办理为期三十六个月的锁定手续。因此，公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　注１：根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的规定，股份限售期满后外资股东减持股份的，按国家有关规定办理。

　　４、改革方案实施后股份结构变动表

　　５、非整数股的处理

　　（１）流通股股东应获得的对价中非整数股的处理

　　每位流通股股东获得对价股份数量按截止对价权利登记日该流通股股东在登记结算公司开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以０．３０，计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　（２）非流通股股东应支付的对价中非整数股的处理

　　按上述方法对股权登记日每个持有公司流通股的证券账户进行统计并加总，计算出非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。

　　单个非流通股股东应支付的对价股份数量，计算公式为：

　　单个非流通股股东应支付的对价股份数量＝非流通股股东应支付的对价股份总数×（单个非流通股股东持有的非流通股数／公司非流通股总数）

　　计算结果按四舍五入的原则保留到个位数。若按此公式计算的每一个非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由友谊实业负责支付。反之，则由友谊实业享有。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　１、关于对价合理性的说明

　　公司董事会聘请了平安证券对对价标准的合理性进行审核。

　　平安证券认为：

　　在一个股权分置的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即，流通股股东对于非流通股股东所持有股份不流通的一种预期。因此在股权分置的市场中股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流通预期超出完全流通市场发行的市盈率倍数。本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期。因此，非流通股股东须支付相应的对价。

　　２、流通权的价值计算方式

　　（１）流通权的价值计算公式

　　每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润

　　（２）超额市盈率的估算

　　香港最近两年纺织服装类上市公司的发行市盈率统计表：

　　参考完全流通市场经验数据，江苏三友和保荐机构认为江苏三友可以获得１０倍的发行市盈率的定价。在江苏三友发行时，市场处于一个股权分置的状态，江苏三友的实际发行市盈率为１３．８１倍，因此，可以估算出用来计算江苏三友流通股流通权的超额市盈率的倍数为３．８１　倍

　　（３）流通权的价值的计算

　　流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数＝３．８１×０．２５７×４５００万股＝４４，０６２，６５０元

　　注：公司每股税后利润０．２５７元为按照２００４年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行前总股本计算。

　　（４）流通权的总价值所对应的江苏三友流通股股数

　　流通权的总价值所对应的江苏三友流通股股数＝流通权的总价值／３０　个交易日平均收盘价

　　以２００５　年９月９日为基准日，公司前３０个交易日平均收盘价５．４元计算，流通权的总价值所对应的江苏三友流通股股数８，１５９，７５０股。

　　（５）最终方案

　　公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的１３，５００，０００股高于流通权的总价值所对应的江苏三友流通股股数８，１５９，７５０股；多支付股票５，３４０，２５０股。因此，非流通股股东支付的对价合理。

　　３、对流通股股东权益影响的分析

　　（１）对流通股股东权益的影响

　　非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的１３，５００，０００　股高于流通权的总价值所对应的江苏三友流通股股数８，１５９，７５０股；多支付股票５，３４０，２５０股。

　　（２）保证了公司税收优惠政策的连续性

　　为了确保江苏三友在股权分置改革后能够继续享受中外合资企业的税收优惠政策，因此外资股比例不能低于２５％。经外资股东日本三轮和飞马日本与中方股东友谊实业、南通热电和上海得鸿友好协商达成协议，由友谊实业、南通热电和上海得鸿为其代送部分股份，日本三轮和飞马日本以现金方式予以补偿。根据２００４年度的利润情况测算，公司实现所得税优惠４８５万元；通过上述非流通股股东代送方案的实施，保证了江苏三友税收优惠政策的连续性。

　　（３）为了保护流通股股东利益，非流通股股东一致同意此次股权分置改革发生的保荐费、财务顾问费、律师费等所有相关费用由非流通股股东按持股比例进行分摊支付。

　　４、保荐机构的意见

　　保荐机构平安证券认为：非流通股股东支付的对价合理，流通股股东的权益受到了保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　（一）非流通股股东的承诺事项

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、证券交易所的《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上市公司股权分置改革说明书格式指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司非流通股东承诺如下：

　　１、所有非流通股股东已充分知悉江苏三友报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本公司所确定的权利、义务和责任，并同意江苏三友在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。

　　２、在本公司实施股权分置改革方案时，友谊实业承诺向流通股股东支付对价股份８，４２５，０００股，其中承诺代日本三轮支付对价股份１，２２３，５９４股，日本三轮承诺向流通股支付对价股份６７５，０００股，南通热电承诺向流通股股东支付对价股份２，４００，０００股，其中承诺代日本三轮支付对价股份１，９９５，０００股，上海得鸿承诺向流通股股东支付对价股份２，０００，０００股，其中承诺分别代日本三轮和飞马日本支付对价股份７３９，１００股和７５４，６５０股，日本三轮承诺将以现金的方式分别补偿友谊实业、南通热电和上海得鸿，飞马日本承诺以现金得方式补偿上海得鸿。

　　３、非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的江苏三友非流通股股份进行质押、冻结，非流通股股东并承诺尽力保证在对价股份过户日所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

　　４、非流通股股东承诺所持有的江苏三友非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　５、持有公司股份５％以上的原非流通股股东友谊实业、日本三轮承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到本公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

　　６、非流通股股东保证在江苏三友申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　７、非流通股股东如违反上述承诺，愿意接受中国证监会对本公司实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。

　　８、非流通股股东声明：非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　（二）非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　１、非流通股股东为履行前述“（一）非流通股股东承诺事项中第２条、第３条”的义务，所有非流通股股东在股权分置改革事项公告后及时委托上市公司到中国登记结算深圳分公司申请冻结临时保管股份，并承诺在临时保管期间不对临时保管的股份进行转让和质押等。

　　２、非流通股股东为履行前述“（一）非流通股股东承诺事项中第４条”的义务，非流通股股东将在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，委托上市公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份限售手续，登记公司将在限售期内对非流通股股东所持有股份进行锁定。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东如违反上述承诺，愿意接受中国证监会对其实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。

　　（四）承诺人声明

　　非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司的非流通股股东友谊实业、日本三轮、飞马日本、上海得鸿、南通热电共同向公司董事会提出了股权分置改革动议，上述股东持股情况如下：

　　公司全体非流通股东持有的公司股权没有质押、冻结情况，也无权属争议。

　　公司全体非流通股东分别出具《承诺函》作出如下承诺：“本公司保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的江苏三友非流通股股份进行质押、冻结，本公司并承诺尽力保证在对价股份过户日所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，本公司应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。”

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）商务部审批不确定性的风险及处理方案

　　公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致公司股权变更事项需商务部的批准，公司将在相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险。

　　处理方案：公司将在相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并将审批结果及时进行披露，确保股东的知情权。

　　如果未能通过商务部的审批，公司将及时根据商务部的反馈意见对申报材料进行补充修改，公司将根据反馈意见通知非流通股股东，非流通股股东协商决定是否需要重新召集相关股东会议，对本次股权分置改革方案进行调整。

　　（二）国有资产监督管理机构审批不确定性的风险及处理方案

　　公司非流通股股东之一南通热电持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并公告，公司将在董事会通过本方案并公告后督促南通热电办理相关报批事宜，但存在未及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司非流通股股东南通热电的国有法人股的处置未能在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件，公司将申请相关股东会议延期召开；直至南通热电取得国有资产监督管理机构的批准文件。

　　（三）相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：如果本次股权分置改革方案未取得相关股东会议表决通过，公司非流通股股东可以在３个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定在三个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（四）公司股票市场出现较大幅度波动的风险及处理方案

　　由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动幅度甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。

　　处理方案：本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。

　　（五）公司非流通股股份有被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。

　　处理方案：非流通股东将委托本公司到中国证券登记结算公司（深圳分公司）针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果第一大股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构为平安证券有限责任公司，聘请的律师事务所为北京天银律师事务所。

　　保荐机构：平安证券有限责任公司

　　单位名称：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：杨秀丽

　　住所：深圳八卦三路平安大厦

　　办公地址：上海静安广场８号平安证券

　　保荐代表人：陈新军

　　项目主办人：杜振宇、龚寒汀、谢运、王裕明

　　联系电话：０２１－６２０７８６１３

　　传真：０２１－６２０７８９９０

　　邮　编：２０００４０

　　律师事务所：北京市天银律师事务所

　　法定代表人：朱玉栓

　　住　　所　　地：北京市三里河路１号西苑饭店５号楼

　　联　　系　　人：万川、颜克兵

　　电　　　　　　话：０１０－８８３８１８６１

　　传　　　　　　真：０１０－８８３８１８６９

　　（一）保荐意见结论

　　作为江苏三友股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供江苏三友各位股东参考。

　　１、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实信用及自愿”原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定。

　　２、本次股权分置改革遵循市场化原则，支付对价合理

　　本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东支付部分股份，作为获得所持非流通股的流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，确定对价支付方式和数额。

　　３、本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股东实行双赢

　　方案实施后，非流通股获得了所持股份的流通权，所占股份比例有所降低，仍处于相对控股地位。流通股在公司的持股比例提高，对公司的话语权增强。股东间的监督制衡将比方案实施前改善，有利于提高公司治理水平，增强投资者信心，有利于提高公司估值水平。

　　４、本次股权分置改革已采取有效措施保护流通股权益

　　方案公告后十天内，公司流通股股东可以通过公司公告中提供的电话、传真、电子邮件、网上路演等沟通渠道主张权利、表达意见。公司将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行的改革方案并提交董事会讨论。为充分保障流通股股东行使表决权的权利，公司在相关股东会议召开前进行两次公告召开相关股东会议的提示公告；董事会向流通股股东征集表决股权分置改革方案投票权；公司为股东提供网络投票系统；实行严格的类别表决机制，表决权的三分之二以上通过，给予流通股股东充分的选择权。为了保护流通股股东利益，非流通股股东一致同意此次股权分置改革发生的保荐费、财务顾问费、律师费等所有相关费用由非流通股股东按持股比例进行分摊支付。

　　５、结论

　　本保荐机构同意推荐江苏三友进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　律师认为，股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致股权变更事宜尚需商务部批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所确认。

　　江苏三友集团股份有限公司

　　董　事　会

　　2005年9月9日