重庆九龙电力股份有限公司关联交易公告

　　重庆九龙电力股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与重庆煤炭（集团）有限责任公司及重庆市建设投资公司共同出资组建重庆天弘矿业有限责任公司（暂定名）。

　　●公司出资人为重庆九龙电力股份有限公司、重庆煤炭（集团）有限责任公司及重庆市建设投资公司，出资比例分别为４０％、４０％、２０％，股东出资全部以现金出资。

　　●以上事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，重庆市建设投资公司派出的董事在表决时进行了回避。

　　●该公司的成立有利于公司实现“煤电联营”，开发控制煤炭资源并保证公司系统发电机组的燃煤供应。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与重庆煤炭（集团）有限责任公司及重庆市建设投资公司共同出资组建“重庆天弘矿业有限责任公司”，开发合川沥鼻峡煤田。

　　由于重庆市建设投资公司系本公司第二大股东，而重庆煤炭（集团）有限责任公司系公司股东天府矿务局、松藻矿务局、南桐矿务局等的控制人，故该交易构成关联交易。

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了该议案，重庆市建设投资公司派出的董事在表决时进行了回避（公司第四届董事会中没有重庆煤炭（集团）有限责任公司派出的董事）。

　　二、关联方介绍

　　重庆市建设投资公司，成立于１９８９年，注册资本人民币２０亿元，法定代表人：吴连帆。经营范围：建设项目投资（不得从事金融业务，不得对外开设门点吸收社会公众存款）。

　　重庆煤炭（集团）有限责任公司，成立于２００４年９月，注册资本人民币１６．２７０７亿元，法定代表人：蒲恒荣。经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理，煤炭及加工产品重庆市内外销售。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据２００４年８月重庆市发改委批复的《合川沥鼻峡煤田盐井矿区总体规划》，盐井矿区设计开发规模为２×５５万吨／年，分两个矿井，生产系统设计预留扩能余地。新公司成立后将致力于该煤矿的开发和经营。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司拟与重庆煤炭（集团）有限责任公司及重庆市建设投资公司共同出资组建重庆天弘矿业有限责任公司，出资比例分别为４０％、４０％、２０％，股东出资全部以现金出资。公司首期注册资本为３０００万元人民币。公司设立后，投资各方将根据公司发展需要以及沥鼻峡矿井开发项目的进展情况及时进行增资，确保公司注册资本金符合国家关于煤炭开采项目资本金的最低要求。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　该公司的成立有利于公司实现“煤电联营”，开发控制煤炭资源并保证公司系统发电机组的燃煤供应。

　　六、独立董事意见

　　公司四位独立董事韩德云、张太宇、卢啸风、崔伟民一致认为：该公司的成立有利于公司实现“煤电联营”，开发控制煤炭资源并保证公司系统发电机组的燃煤供应，符合公司的发展战略。该关联交易内容合法有效、定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　１、董事会决议

　　２、独立董事意见

　　特此公告。

　　重庆九龙电力股份有限公司董事会

　　２００５年８月５日