杭州恒生电子股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告

　　        杭州恒生电子股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决；

　　●公司将于近期刊登股权分置改革对价实施公告,在此之前公司股票停牌。

　　一、会议召开和出席情况

　　杭州恒生电子股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年8月1日在杭州高新区会展中心召开,本次会议采用现场投票、独立董事征集投票以及网络投票相结合的表决方式。公司总股本102000000股,其中社会公众股股份总数25500000股。

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数1537人,代表股份84067491股,占公司总股本的82.42%；其中社会公众股股东及授权代表人数1520人,代表股份7567491股,占公司社会公众股股份总数的29.68%,占公司总股本的7.42%。具体如下：

　　1、参加本次股东大会表决的股东中,出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数17人,代表股份76500000股,占公司总股本的75%；

　　2、出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数3人,代表股份83900,占公司社会公众股股份总数的0.33%,占公司总股本的0.08%。

　　3、参加网络投票的社会公众股股东人数1517人,代表股份7483591股,占公司社会公众股股份总数的29.35%,占公司总股本的7.34%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议,会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长黄大成先生主持。

　　二、议案审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《公司股权分置改革方案》。

　　公司《股权分置改革方案》内容：

　　以2005年6月17日公司总股本10200万股计算,非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票,支付完成后恒生电子的所有股份都成为流通股,公司的股份总数、每股净资产、每股收益等所有财务指标都将维持不变。

　　同时,公司非流通股股东作出如下承诺：

　　1、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

　　(1)全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)持有恒生电子5%以上的非流通股股东恒生电子集团、中投保和黄大成先生承诺,在上述承诺期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占恒生电子的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

　　(3)全体非流通股股东承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到恒生电子的股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　2、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题通知》及上海证券交易所的相关规定,在股权分置改革方案实施过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用恒生电子股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3、为增强公司员工的凝聚力和创造力,促进公司业绩的长期增长,以有效保护流通股股东的利益,本公司大股东恒生电子集团承诺在按照本次股权分置改革方案实施后,以其持有的恒生电子400万股股份用作对恒生电子员工实施期权激励计划使用。恒生电子集团确保：

　　(1)该部分股份不用于质押或除行权以外的转让；

　　(2)在股权分置改革实施当年开始,恒生电子集团将不享受所有尚未被行权的但已经承诺确定用于期权计划股份的分红所得,而将其用于对恒生电子股份公司员工的特别激励；

　　(3)恒生电子股份有限公司员工中持有恒生电子股份有限公司非流通股的股东不作为本次期权计划的实施对象；

　　(4)授权恒生电子股份有限公司董事会拟定该项期权计划的具体方案。

　　(5)该部分股份的期权应在恒生电子集团所持股份获得上市流通权之日起12个月后方可行权。

　　本次《股权分置改革方案》投票表决结果：

　　本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为84067491股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为7567491股。

                代表股份数  同意股数  反对股数  弃权股数  赞成比例

    全体股东     84067491   82459469   1524142    83880    98.09%

    流通股股东    7567491    5959469   1524142    83880    78.75%

    非流通股股东 76500000   76500000         0        0      100%

　　参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号参加表决的前十大流通股股东名称   持股数(股)  表决情况

    1    北京华富惠通技术有限公司           271500      赞成

    2    北京京盛瑞达发展公司               115600      赞成

    3    邵春燕                              96750      赞成

    4    黎有侃                              91900      赞成

    5    苏国凯                              89700      赞成

    6    孔  明                              87000      反对

    7    林振国                              84400      赞成

    8    潘金菊                              72949      赞成

    9    张梨香                              65000      赞成

    10   张朝宗                              64700      赞成

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经浙江凯麦律师事务所钱骏律师见证,本所律师认为：

　　1、本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次临时股东大会出席会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定,有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

　　3、本次临时股东大会按照法律、法规、公司章程和会议通知规定的表决程序,对会议审议的《公司股权分置改革方案》单项议案进行了分类表决,按公司章程规定的程序进行监票,并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。本次临时股东大会的表决方式和表决程序合法有效。

　　综上所述,本所律师认为,杭州恒生本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序均符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定,作出的决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、杭州恒生电子股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议；

　　2、浙江凯麦律师事务所关于杭州恒生电子股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　杭州恒生电子股份有限公司董事会

　　二OO五年八月一日