杭州恒生电子股份有限公司独立董事征集投票权的第二次催告通知

　　本公司于２００５年７月１日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了独立董事征集投票权报告书，现根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，现公告第二次催告通知。

　　一、绪言

　　杭州恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“本公司”）独立董事施继兴先生同意作为征集人向全体流通股股东征集于２００５年８月１日召开的本公司２００５年第一次临时股东大会的投票权，独立董事施继兴先生的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。

　　１、征集人申明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　２、重要提示

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　１、公司名称：

　　公司法定中文名称：杭州恒生电子股份有限公司

　　公司法定英文名称：ＨＡＮＧＺＨＯＵＨＡＮＤＳＯＭＥＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳＣＯ．，ＬＴＤ

　　２、公司法定代表人：黄大成

　　３、公司董事会秘书：刘翔

　　证券事务代表：屠海雁

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦

　　电话：０５７１－２８８２９７０２

　　传真：０５７１－２８８２９７０３

　　电子信箱：ｇｑｆｚ＠ｈａｎｄｓｏｍｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　４、公司注册地址：浙江省杭州市文三路昌地火炬大厦

　　公司办公地址：浙江省杭州市滨江区江南大道恒生大厦

　　邮政编码：３１００５３

　　公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｎｄｓｏｍｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　（二）股本结构

　　截止２００５年５月３１日，恒生电子股本结构如下：

　　１、尚未流通股份７６，５００，０００股

　　２、已上市流通人民币普通股２５，５００，０００股

　　３、股份总数１０２，０００，０００股

　　（三）主营业务范围

　　计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　（四）征集事项：股东大会审议事项《公司股权分置改革方案》投票权

　　（五）本报告签署日期：２００５年６月３０日

　　三、本次股东大会基本情况

　　本次征集投票权仅对２００５年８月１日召开的杭州恒生电子股份有限公司２００５年第一次临时股东大会会议有效。

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：２００５年８月１日下午２时

　　网络投票时间为：２００５年７月２６日－２００５年８月１日９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００，即７月２６日－８月１日的股票交易时间（非交易日除外）。

　　（二）现场会议召开地点

　　杭州市滨江区江南大道３９００号滨江高新区会展中心

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　会议审议事项：审议《公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要出席股东大会２／３的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的２／３流通股表决权通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　１、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　２、充分表达意愿，行使股东权利；

　　３、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　（六）为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　１、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　２、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　３、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　４、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）催告通知

　　临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为７月１５日、７月２２日、７月２９日。

　　（九）会议出席对象

　　１、本次股东大会的股权登记日为２００５年７月２０日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于股权登记日次日起持续停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　（十一）现场会议登记事项

　　１、登记手续：

　　ａ）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　ｂ）社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：

　　杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦１１Ｆ董事会办公室

　　邮政编码：３１００５３

　　３、登记时间：２００５年７月２８日—３１日，上午９时—１１时，下午１时—５时。

　　（十二）注意事项：

　　１、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　２、联系人：屠海雁、刘翔

　　３、电  话：０５７１－２８８２９７０２

　　４、传  真：０５７１－２８８２９７０３

　　四、征集人的基本情况

　　（一）征集人为恒生电子现任独立董事。简介如下：

　　施继兴先生，１９４２年１２月出生，北京邮电大学毕业，高级工程师。现为东方通信股份有限公司总顾问、香港亚太移动控股有限公司董事。荣任中国移动通信联合会副会长、中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙江省企业联合会及企业家协会副会长。

　　施继兴先生长期在东方通信集团任要职期间，为中国引进移动通信技术和发展移动通信产业作出重要贡献，被誉为“中国移动产业第一人”，曾荣获全国优秀企业家、全国劳动模范、中国经营大师等称号，是中国通信产业界享誉海内外的著名专家和企业家，并当选第十届全国人大代表。

　　（二）征集人与恒生电子董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系

　　征集人目前未持有恒生电子任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。

　　（三）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

　　（四）鉴于多位独立董事进行征集的程序繁琐，恒生电子其他独立董事一致同意独立董事施继兴作为征集人公开征集恒生电子２００５年第一次临时股东大会会议投票权。

　　（五）征集人同意本次股权分置改革方案。

　　赞成理由：

　　１、支付对价较为合理。

　　２、将改善公司的治理结构。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　（一）征集对象：本次投票征集的对象为恒生电子截止２００５年７月２０日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自２００５年７月２１日至２００５年７月３１日

　　（三）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：恒生电子截止２００５年７月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书（附件）

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件，并转交给独立董事施继兴。

　　法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、２００５年７月２０日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达征集人委托的单位（信函以董事会秘书处实际收到为准）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、２００５年７月２０日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达征集人委托的单位（信函以董事会秘书处实际收到为准）。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会秘书处，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，董事会秘书处收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于本次临时股东大会登记时间截止前送达董事会秘书处，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　杭州恒生电子股份有限公司董事会办公室

　　公司办公地址：浙江省杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦

　　邮政编码：３１００５３

　　联系电话：０５７１－２８８２９７０２   ２８８２９０２１

　　指定传真：０５７１－２８８２９７０３

　　联系人：刘翔  屠海雁

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由恒生电子董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人和恒生电子董事会。

　　１、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（１）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（２００５年７月３１日）之前送达指定地址。

　　（２）股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

　　（３）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（４）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　２、其他

　　（１）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　（２）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（３）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、备查文件

　　载有独立董事施继兴亲笔签名的报告书正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：施继兴

　　２００５年７月２１日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　杭州恒生电子股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托杭州恒生电子股份有限公司独立董事施继兴先生代表本公司／本人出席２００５年８月１日在浙江省杭州市召开的杭州恒生电子股份有限公司２００５年第一次临时股东大会，并按本公司／本人的意愿代为投票。

　　本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束。

　　委托人持有股数：            股，委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：２００５年     月    日