唐山晶源裕丰电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构(主承销商)(深圳市深南东路5047号发展银行大厦)二○○五年六月

　　TANGSHAN JINGYUAN YUFENG ELECTRONICS CO., LTD.(河北省玉田县无终西街3129号)

　　第一节  重要声明与提示

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2005年4月27日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本公司招股意向书摘要及2005年5月18日刊载于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文(除非另有定义,本上市公告书中的有关简称与招股说明书中定义相同)。

　　第二节  概览

　　股票简称：

　　晶源电子

　　深市股票代码：

　　002049

　　沪市代理股票代码：

　　609049

　　发行后总股本：

　　7,550万股

　　可流通股本：

　　2,500万股

　　本次上市流通股本：

　　2,000万股

　　上市地点：

　　深圳证券交易所

　　上市时间：

　　2005年6月6日

　　股票登记机构：

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构：

　　联合证券有限责任公司

　　根据本次发行的方案,本次发行中网下向询价对象累计投标询价配售的500万股股票自本次发行的社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

　　本公司本次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：在本公司按照国家相关规定解决股权分置问题前,本公司的法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东唐山晶源电子股份有限公司承诺：在唐山晶源裕丰电子股份有限公司首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司的股份,亦不要求或接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司回购其持有的股份。本公司亦承诺：在首次公开发行股票上市之日起12个月内不回购第一大股东唐山晶源电子股份有限公司持有的本公司的股票。

　　第三节  绪言

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》要求而编制的,旨在向投资者提供有关本公司及其股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字［2005］18号文核准,本公司发行人民币普通股2,500万股,其中网下向询价对象累计投标询价配售500万股,网上向社会公众投资者按市值配售2,000万股。网下配售部分已于2005年5月16日在保荐机构(主承销商)联合证券有限责任公司主持下发行完毕,网上配售部分已于2005年5月20日成功发行,发行价格为每股人民币4.78元。

　　经深圳证券交易所深证上［2005］52号文同意,本公司2,000万股社会公众股将于2005年6月6日起在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“晶源电子”,股票代码为002049。

　　本公司已于2005年4月27日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了招股意向书摘要,招股意向书全文及其附录可在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)查询,本公司已于2005年5月18日在巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)披露招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人的基本情况

　　公司名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

　　英文名称：Tangshan Jingyuan Yufeng Electronics Co., Ltd.

　　股票简称：晶源电子

　　股票代码：002049

　　注册资本：75,500,000元

　　法定代表人：阎永江

　　注册地址：河北省玉田县无终西街3129号

　　邮政编码：064100

　　主营业务：压电石英晶体元器件的制造和销售

　　所属行业：电子元器件制造业

　　董事会秘书：武建军

　　联系电话：0315-6198161

　　传真：0315-6198179

　　互联网网址：http：//www.jingyuan.com

　　电子信箱：wujj＠jingyuan.com

　　二、发行人的历史沿革

　　本公司的前身为1991年9月20日设立的中外合资企业？？？唐山裕丰电子有限公司。1998年3月31日,唐山裕丰电子有限公司名称变更为唐山晶源裕丰电子有限公司(以下简称“晶源裕丰”)。2000年1月,晶源裕丰以吸收合并方式合并晶源三益、晶源柯讯和晶源柯利三家企业(该三家企业此时股东及其出资比例均与晶源裕丰相同)。2001年4月2日,港方股东将其20%的股权转让予中方股东唐山晶源电子股份有限公司(以下简称“晶源股份”),5%的股权转让予陈继红女士,晶源裕丰成为内资企业。2001年6月22日,晶源股份将其持有晶源裕丰的18.91%股权转让予毕立新等17名自然人。经股东会一致通过并经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(2001)88号文批准,晶源裕丰整体变更设立了唐山晶源裕丰电子股份有限公司,于2001年9月17日领取了营业执照。

　　三、公司的主要经营情况

　　(一)主营业务

　　公司目前的主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售。2002年-2004年公司主营业务收入的构成情况如下表：

　　(二)竞争优势和劣势

　　1、公司的主要竞争优势

　　作为国内同行业中的龙头企业,公司具有行业地位优势、品牌优势、规模优势、技术优势、成本优势和管理优势等综合竞争优势。

　　(1)行业地位优势

　　自1997年以来公司的产量和销售收入一直排名国内压电石英晶体行业第一,已连续七年进入中国电子元器件百强企业,属于国内压电石英晶体行业内的龙头企业。公司的品牌形象和知名度、生产规模以及技术水平均领先于国内同行业。

　　(2)品牌优势

　　经过多年对产品质量的不懈追求,生产工艺的精益求精,公司的产品以其质量可靠、技术水平高、品种齐全在用户中获得广泛好评,“JYEG牌”各类石英晶体元器件1998年被列为河北省名牌产品,在行业内具有良好的品牌形象。

　　(3)规模优势

　　目前公司已具有年产超过1.8亿只、9个品种系列的各类石英晶体元器件的生产能力,在国内同行业中居于首位。

　　(4)技术优势

　　公司被河北省科技厅认定为高新技术企业,拥有1项专利技术和多项专有技术,其中UM型高稳定度石英晶体谐振器和SMD型石英晶体振荡器分别于1997年和2003年获“国家重点新产品”认证,片式化SMD石英晶体谐振器、SMD时钟振荡器2002年被河北省科技厅列为“省级高新技术产品”。

　　1999年至2002年,通过实施国家计委和信息产业部联合审批的“数字移动通讯用温补振荡器(TCXO)产业化项目”,公司成为目前国内唯一一家全面掌握了SMD片式新型元器件核心技术并自主开发了全部品种的企业,生产工艺技术日渐接近日本的水平。

　　(5)成本优势

　　同境外大企业相比,公司高级管理人员工资和劳动力成本都较低,具有明显优势；同国内其他内资企业相比,公司可以以其品牌、规模和行业地位优势取得较低的原材料采购价格,以其较大的生产规模摊低单位产品的固定成本,以其较高的生产管理水平提高产品合格率和材料利用率,这些都使公司保持并逐步扩大其成本优势；同境内外资企业相比,公司在高级管理人员薪酬方面具有相对的成本优势。

　　2、公司的竞争劣势

　　本公司目前的竞争劣势主要表现为：与国际大型石英晶体元器件生产商相比,在资本规模和生产规模上还存在较大差距,在开拓国内外市场方面的力度尚有待加强。由于公司起步较晚,公司的发展一直受到资本扩张瓶颈的制约。

　　(三)主要财务指标

　　1、2002年-2004年的主要财务指标

　　上述指标的计算公式如下：

　　①流动比率＝流动资产/流动负债

　　②速动比率＝速动资产/流动负债

　　③应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额

　　④存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

　　⑤无形资产占净资产比例＝无形资产(土地使用权除外)/期末净资产

　　⑥无形资产占总资产比例＝无形资产(土地使用权除外)/期末总资产

　　⑦资产负债率＝总负债/总资产

　　⑧每股净资产＝期末净资产/期末股本总数

　　⑨每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　⑩研究与开发投入占主营业务收入的比例＝研究与开发投入/主营业务收入

　　(四)主要知识产权和非专利技术

　　1、专利技术情况

　　公司目前拥有的专利为：片式温度补偿石英晶体振荡器实用新型专利,公司持有注册号为第462836号的《专利证书》。该专利为晶源股份无偿转让予本公司。

　　2、专有技术情况

　　公司目前拥有的主要专有技术见下表：

　　公司所拥有的上述专有技术除“电阻焊片式石英谐振器”、“5×7片式压控晶体振荡器”为成立后自行研究取得并申请鉴定外,其余均为晶源股份无偿转让,并已转移由公司实际占有与使用。

　　目前,公司已将片式化SMD石英谐振器和SMD型时钟振荡器两项专有技术评估作价,投入控股子公司晶源旭丰。故该两项专有技术的所有人为晶源旭丰。

　　(五)享有的财政税收优惠政策

　　公司2001年1-3月执行15%的外商投资企业所得税税率,2001年4月变更为内资企业,开始执行33%的所得税税率。

　　本公司控股公司深圳市晶源精密频率器件有限公司、唐山晶源旭丰电子有限公司企业所得税税率为15%。

　　第五节  股票发行与股本结构

　　一、本次上市前首次公开发行股票的情况

　　1、发行股数：2,500万股

　　2、发行价格：4.78元/股

　　3、募集资金总额：11,950万元

　　4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售(以下简称“网下配售”)和网上向社会公众投资者按市值配售(以下简称“市值配售”)相结合的方式。其中,在网下通过累计投标询价向配售对象配售500万股,在网上通过市值配售向二级市场投资者配售2,000万股。

　　5、发行费用总额及项目：本次发行费用合计人民币16,629,400.58元,包括承销费与保荐费13,037,450元、审计费用(含验资费)1,215,000元、律师费用500,000元、评估费用250,000元、发行审核费200,000元、网上发行手续费322,005.58元和公告费1,104,945元。

　　6、每股发行费用：0.665元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行股票中500万股采用网下累计投标询价方式完成,参与本次累计投标询价的配售对象共计61家,共计冻结资金133120.8万元,申购总量为27900万股,全部为有效申购。

　　在61份订单中,达到发行价格4.78元/股并满足《网下发行公告》要求的有效申购总量为27010万股,有效申购资金总额为129107.8万元人民币。未达到发行价格4.78

　　元/股的申购总量为890万股,该资金总额为4013万元人民币。本次网下发行的认购倍数为54.02倍,配售比例为1.851166%。网下配售共21股余股由保荐机构(主承销商)包销。

　　本次发行向二级市场投资者定价配售2,000万股的社会公众股的配号总数为40928254个,中签率为0.0488659985%。二级市场投资者实际认购19,247,203股,其余752,797股由主承销商包销。

　　三、本次上市前首次公开发行A股股票募集资金的验资报告

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司对本此募集资金出具了(2005)京会兴验字第19号《验资报告》,摘录如下：

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托,审验了贵公司截至2005年5月26日的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司本次变更前的注册资本为人民币50,500,000.00元,根据贵公司2004年第四次临时股东大会决议和修改后的章程(草案)的规定,贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币25,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币75,500,000.00元。根据中国证券监督管理委员会证监发行字(2005)18号文《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通知》,贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)25,000,000.00股,每股面值为人民币1元,每股发行价为人民币4.78元,应募集资金总额为119,500,000.00元。根据我们的审验,截至2005年5月26日,贵公司已收到社会公众股股东缴纳的出资款119,500,000.00元,扣除发行费用16,629,400.58元后,实际募集资金净额为102,870,599.42元,其中增加股本人民币25,000,000.00元,余额人民币77,870,599.42元计入资本公积。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

　　同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币50,500,000.00元,已经本事务所审验,并由本事务所于2001年7月31日出具(2001)京会兴字第259号验资报告。截至2005年5月26日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币75,500,000.00元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本次验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司

　　注册会计师：谭红旭、曹俊

　　2005年5月26日

　　四、募集资金入帐情况

　　1、入帐时间：2005年5月26日

　　2、入帐金额：108,140,544.42元

　　3、入帐帐号：50-727001040008765

　　4、开户银行：中国农业银行玉田县支行

　　五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况

　　(一)本次上市前公司的股权结构如下：

　　(二)前十名股东的持股情况

　　第六节  董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、上述人员的简历

　　(一)董事

　　1、阎永江,董事长,男,60岁,大专学历,工程师。历任玉田县食品机械厂科长、厂长,晶源股份董事长兼总经理、本公司董事长兼总经理等职。曾获河北省人民政府企业改革“银帆奖”、河北省人民政府“企业改革模范”、全国电子行业优秀企业经营者“金牛奖”、河北省电子行业改革功臣“金帆奖”、河北省信息产业厅“优秀企业家”、河北省企业家协会“创业奖”等殊荣和称号。目前受聘担任中国压电石英晶体行业协会副理事长、河北省电子行业协会副理事长。兼任唐山晶源电子股份有限公司董事、深圳晶源董事长、晶源旭丰董事长。

　　2、吴捷,男,58岁,大专学历,工程师。1970年起从事压电石英晶体技术工作,历任电子工业部第六○七厂技术员、车间主任、工艺实验室主任、新品实验室主任、晶体制造分厂厂长,北京国兴电子公司晶体厂厂长,航天部第二研究院科瑞斯特电子公司副总经理等职。其主持研制的JA18型彩电用石英晶体谐振器、小公差石英晶体谐振器分别获得电子工业部一等奖、陕西省优秀科技成果二等奖。兼任晶源旭丰总经理兼技术负责人。

　　3、孟令富,男,40岁,本科学历,毕业于河北工业大学。1988年参加工作,曾任玉田县化肥厂技术员、玉田县经贸委科员、唐山台玉有限公司总经理等职。兼任唐山晶源电子股份有限公司董事长兼总经理。

　　4、毕立新,女,37岁,大专学历。1984年参加工作,历任晶源柯利财务处长、晶源柯讯总经理等职,兼任本公司副总经理兼财务负责人、唐山晶源电子股份有限公司董事、深圳晶源董事、晶源旭丰董事。

　　5、张立强,男,32岁,工程师,毕业于西安电子科技大学,本科学历。历任晶源柯讯技术员、技术科长等职,兼任公司二分厂厂长。

　　6、武建军,男,37岁,经济学硕士,经济师,毕业于南开大学。1987年参加工作,曾任河北农业大学邯郸分校助教、石家庄信托投资股份公司证券总部经理助理、本公司总经理助理等职。兼任公司董事会秘书兼副总经理。

　　7、于增彪,公司独立董事,男,55岁,厦门大学与美国伊利诺大学(UIUC)联合培养经济学(会计)博士,清华大学教授、博士生导师。历任河北大学经济系讲师、会计系主任、工商管理学院院长等职,受聘担任美国会计学会会员、河北省会计学会副会长、河北省注册会计师协会常务理事暨专业技术委员会主任委员、中国会计学会理事、中国会计教授协会理事、《会计研究》特约编辑等职务。

　　8、陈莉,公司独立董事,女,42岁,副教授,毕业于西安交通大学,博士学位,清华大学博士后。曾任武汉461厂电器技术员、武汉海军工程学院讲师、北京航空航天大学电子系副教授兼科技处副总工程师等职务,现任新加坡通讯公司研发部研发工程师,长期从事科研工作,主持和参加了多项重大引进和攻关项目,发表学术论文20余篇。

　　9.李晓光,公司独立董事,男,40岁,副教授,毕业于中国人民大学,经济学博士,日本一桥大学博士后。现任中国人民大学商学院副教授兼EMBA中心副主任,受聘担任中国质量学会常务理事,发表《中小企业的质量管理》等4部著译作、学术论文十余篇。

　　(二)监事

　　1、王晓东,监事会召集人,男,34岁,大专学历,工程师,历任裕丰公司半成品车间主任、柯讯公司生产科长、晶源裕丰电子有限公司采购部经理。

　　2、郭宏宇,男,32岁,毕业于河北轻化工学院,本科学历,工程师,历任三益公司技术主管、晶源裕丰一分厂付厂长、三分厂付厂长。

　　3、马丽华,职工代表监事,女,32岁,大专学历,助理工程师。兼任公司三分厂生产科长。

　　(三)高级管理人员

　　1、刘光耀,总经理,男,61岁,高级经济师,享受国务院特殊津贴的专家,毕业于合肥工业大学,本科学历。历任原一机部西安汽车配件厂技术员,原四机部八七五厂(国营东光电器厂)车间主任、副厂长、厂长,湖北东光电子股份有限公司董事长兼总经理等职。曾获湖北省“劳动模范”、湖北省“有突出贡献的中青年专家”、第二届全国电子行业“优秀企业家(金牛奖)”、湖北省第三届“优秀企业家”等荣誉和称号。

　　2、毕立新,财务负责人,简历见“(一)董事”部分。

　　3、武建军,副总经理,简历见“(一)董事”部分。

　　4、张龙贵,技术总监,男,68岁,研究员,享受国务院特殊津贴的专家,毕业于西北大学,本科学历。历任航天工业总公司二院二○三所晶体研究室技术员、工程组长、研究室主任、总工艺师兼常务副总工程师等职。

　　(四)核心技术人员

　　1、张龙贵,简历见“(三)高级管理人员”部分。

　　2、吴  捷,简历见“(一)董事”部分。

　　3、张怀方,男,49岁,高级工程师,毕业于河北工业大学,本科学历。历任唐山开滦林南仓矿机修厂技术员、副厂长,唐山晶源裕丰电子有限公司技术部副经理、经理等职,现任公司总经理助理兼技术部经理。主持和参加了片式化SMD石英晶体谐振器、SMD时钟振荡器等产品的开发工作,曾获河北省科技成果一等奖两项和唐山市政府科技成果一等奖一项。

　　4、阎金凯,男,32岁,工程师,毕业于河北工业大学,本科学历。历任三分厂工艺技术员、工艺工程师、主管工程师等职,现任公司技术开发中心副主任兼产品主管工程师。

　　5、董维来,男,35岁,工程师,毕业于西安电子科技大学,本科学历。历任晶源柯利技术员、技术科长等职,主持和参加了SMD石英晶体谐振器、SMD时钟振荡器等产品的开发工作,曾获唐山市优秀新产品一等奖、科技进步二等奖和玉田县科技进步县长特别奖。兼任公司三分厂厂长。

　　二、上述人员持有公司股份的情况

　　(一)上述人员的个人持股情况

　　阎永江先生通过其控股的唐山晶源电子股份有限公司间接持有本公司35.12%的股份,阎永江先生之子阎立群持有本公司0.91%的股份。此外,上述人员均无家属持股和法人持股情况。

　　三、关于股份锁定的契约性安排

　　毕立新、孟令富、王晓东、郭宏宇、董维来、张怀方、武建军、张龙贵、张立强所持有本公司的股份遵循《公司章程》第三十条“发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。”的规定,并作出承诺：“在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内,本人自愿锁定所持股份,不以任何形式转让所持有的股份公司的股份”。

　　第七节  同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　晶源股份是发行人的绝对控股股东,与本公司不存在同业竞争。本公司其他股东为18位自然人,与本公司也不存在同业竞争。除了本公司以外,晶源股份没有其他控股或参股企业,晶源股份的控股股东阎永江先生也未直接或间接控股或参股其他企业,因此,也不存在本公司的控股股东或实际控制人控制的企业与本公司存在同业竞争的情况。

　　二、关联交易

　　最近三年公司与控股股东晶源股份发生的重大关联交易有：

　　1、租赁

　　按本公司2001年5月18日与晶源股份签订的《国有土地使用权租赁合同》,本公司租赁其土地一宗(面积16,666.75平方米),每年租金166,667.50元。2002年1？10月支付租金138,889.58元。按本公司2002年11月与唐山晶源电子股份有限公司签订的《国有土地使用权转让合同》,本公司取得该土地的使用权。

　　按本公司2002年9月28日与晶源股份签订的《房屋租赁协议》,本公司租赁其房屋(面积776.725平方米),每年租金32,249.64元。2002年支付租金8,062.41元,2003年支付租金32,249.64元,2004年度支付租金32,249.64元。

　　2、受让商标及专利权

　　按本公司2002年4月10日与晶源股份签订的《专利转让合同》、《注册商标转让合同》,晶源股份将其持有的“片式温度补偿石英晶体振荡器”的专利(专利号：462836)及“JYEG”商标、“JYQX”商标、“晶源”商标、第1618229号图形商标无偿转让给本公司。

　　3、购买和销售除商品以外的其他资产

　　按本公司2002年11月3日与晶源股份签订的《数字移动通讯用温补振荡器产业化项目资产收购协议书》,本公司按评估值收购该项目资产,交易总额为20,085,283.00元。

　　按本公司2002年11月3日与晶源股份签订的《国有土地使用权转让合同》,本公司购买其土地使用权一宗(面积14,000平方米),经唐山市金龙地产评估有限公司采用基准地价系数修正法评估,评估值为1,655,200.00元,经双方确认交易价格为1,571,267.77元。

　　按本公司2002年11月3日与晶源股份签订的《房产转让协议书》,本公司向晶源股份转让房产两幢(建筑面积分别为3786.96平方米、542.31平方米),转让价按标的物的评估值确定,交易金额为1,073,956.00元。

　　三、有关各方对关联交易的意见

　　公司独立董事认为：关联交易的合同或协议业经公司股东大会审议通过且关联股东均进行了回避,所执行的价格公允、合理,不存在损害公司或其他中小股东利益的情形。

　　发行人律师在为本次发行出具的《法律意见书》中就公司的关联交易发表如下意见：公司的关联交易,其定价按照公平合理及市场化原则确定,价格公允,不存在损害公司及其他股东的利益的情况,关联交易均已签订了关联交易协议；股东大会审议关联交易时,关联股东均履行了回避表决,公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护,公司已在公司章程、股东大会议事规则以及公司关联交易内部控制规范等内部规定中明确了关联交易决策、回避表决等公允性决策程序。

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司在审计过程中重点关注了关联交易对公司财务状况和经营业绩的影响,并出具专项意见,认为公司关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会［2001］64号)的要求。

　　保荐机构(主承销商)经核查后认为：公司的重大关联交易价格公允,履行了法定的批准程序,不会对公司生产经营的独立性产生影响。

　　第八节  财务会计资料

　　本公司截至2004年12月31日的财务会计资料,已于2005年4月27日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的招股意向书摘要中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于2005年4月27日巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股意向书全文及附录,或查阅2005年5月18日刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司接受本公司委托,审计了本公司2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表,2002年度、2003年度、2004年度的利润表,2002年度、2003年度、2004年度的利润分配表及2004年度的现金流量表,并出具了(2005)京会兴字第58号标准无保留意见审计报告。

　　二、简要财务报表

　　(一)简要合并利润表(单位：元)

　　(二)简要合并资产负债表(单位：元)

　　(三)简要现金流量表(单位：元)

　　第九节  其他重要事项

　　1、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

　　3、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　4、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司未发生新的重大负债并且重大债项没有发生变化。

　　5、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。

　　6、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。

　　7、除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外,公司无其他应披露而未披露的重要事项。

　　8、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求,本公司向深圳证券交易所承诺在公司章程载入“1、股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2005

　　年5月30日出具承诺函,承诺自本公司上市后3 个月内在公司章程内载入上述内容。

　　9、根据本公司2004年第四次临时股东大会和2004年年度股东大会决议：截止2004年12月31日的未分配利润23,031,140.44元及2005年1月1日到本次发行前公司实现净利润由发行前后新老股东共享。公司预计在发行上市当年(2005年)结束后六个月内进行一次利润分配,具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后实施。

　　10、本公司控股股东晶源股份承诺：在唐山晶源裕丰电子股份有限公司股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本所持有的股份,也不要求或接受公司回购其所持有的股份。本公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内不回购第一大股东晶源股份持有的公司股份。

　　第十节  董事会上市承诺

　　本公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,承诺自股票上市之日起做到：

　　(一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　(二)承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；

　　(三)本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　(四)本公司没有无记录的负债。

　　第十一节  保荐机构及其意见

　　一、保荐机构情况

　　二、保荐机构的意见

　　本公司的保荐机构(上市推荐人)联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《唐山晶源裕丰电子股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：

　　发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。

　　发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构已对发行人上市文件所载的资料进行了核实,确认上市文件真实、准确、完整、符合规定要求,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。

　　保荐机构与发行人之间不存在关联关系。并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司

　　二○○五年六月一日