云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告
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云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。 云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2005年4月9日(星期六)上午9：00在昆明市青年路志远大厦17楼会议室召开，本次会议材料于2005年3月30日以传真和电子邮件方式通知董事会全体董事，会议由董事长马春华先生主持，公司实有董事九名，参加表决董事八名，为马春华、刘军、皇甫炳君、罗永明、苏坤、纳鹏杰、黄松、吴健身，其中：纳鹏杰、黄松、吴健身为独立董事。刘军董事因工作原因委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权；皇甫炳君董事因工作原因委托罗永明董事就本次会议议题行使表决权；张人升董事因工作需要，正式提出辞去云南景谷林业股份有限公司董事职务，本次会议未出席。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案： 一、2004年总经理工作报告 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。 二、2004年董事会报告 此报告需提请股东大会审议。 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。 三、2004年财务决算报告 此报告需提请股东大会审议。 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。 四、2004年年度报告及摘要 此报告需提请股东大会审议。 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。 五、2004年利润分配预案 经中和正信会计师事务所有限公司审计，2004年母公司实现净利润为1,298,265.16元,依照《公司法》和本公司《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金129,826.52元，按净利润的5%提取法定公益金64,913.26元后，加上2003年未分配利润45,170,721.03元，本年可供股东分配的利润为46,274,246.41元。 为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于公司的生产经营，实现公司长期、持续的发展目标，故资金需求量大，因此公司决定2004年度暂不进行利润分配，也暂不进行公积金转增股本。未分配利润结转以后年度分配。 此预案需提请股东大会审议。 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。 六、续聘会计师事务所的预案 拟在2005年度继续聘请“中和正信会计师事务所有限公司”为我公司审计机构，2004年支付审计费为30万元。 此预案需提请股东大会审议。 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。 七、关于修改《董事会议事规则》部份条款的预案 此预案需提请股东大会审议。（详见附件一） 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。 八、关于修改《独立董事制度》部份条款的预案 此预案需提请股东大会审议。（详见附件二） 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权 九、关于修改《股东大会议事规则》部份条款的预案 此预案需提请股东大会审议。（详见附件三） 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。 十、关于修改《公司章程》部份条款的预案 此预案需提请股东大会审议。（详见附件四） 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。 十一、关于为控股子公司云南玉加宝人造板有限公司提供流动资金担保的议案 云南玉加宝人造板有限公司为公司的控股子公司（公司持有其75%的股权），为增强云南玉加宝人造板有限公司的整体竞争实力，实现该公司的可持续发展。根据目前生产经营的需要拟向建设银行玉溪市分行城区办事处申请流动资金贷款1,000万元，期限一年，由“景谷林业”为其提供担保，并提供相应的反担保。 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。 十二、关于召开2004年年度股东大会的预案 公司董事会定于2005年5月16日(星期一)上午8:30在云南景谷林业股份有限公司六楼会议室召开2004年年度股东大会，详细内容见《云南景谷林业股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》。 表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权。 特此公告 云南景谷林业股份有限公司董事会 2005年4月9日 附件一： 关于公司《董事会议事规则》修改说明 一、原第三十一条“本细则未尽事项，根据法律、法规、政策和《章程》规定执行”。 修改为：本规则于股东大会通过之日生效，未尽事项，根据法律、法规、政策和《章程》规定执行。 二、原第三十二条 “本细则由公司董事会负责解释”。 修改为：本规则是公司章程的附件，由公司董事会负责解释。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二00五年四月九日附件二： 关于公司《独立董事制度》修改说明 一、原第九条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 修改为：独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，但独立聘请外部审计机构和咨询机构，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二OO五年四月九日附件三： 关于公司《股东大会议事规则》修改说明 一、原第七条后增加一条，作为第八条，以后条款顺延 第八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、原第九条（十五）款后增加二款，作为第（十六）、（十七）款，以后条 款顺延 （十六）、审议需由股东大会决定的关联交易（指公司拟与关联人达成的总 额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交 易）； （十七）审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售、及置换事宜； 三、原第十一条（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于 章程所定人数的三分之二时； 修改为：董事人数不足六人时； 四、原第四十条后增加四条，以后条款顺延。 第四十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 五、原第六十二条本规则经公司股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会。 修改为：本规则经公司股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会。本规则作为公司章程的附件。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二00五年四月九日 附件四： 关于《公司章程》修改说明 一、原第五条：公司住所：中国云南省思茅地区景谷县威远镇振兴路83号 修改为：公司住所：中国云南省思茅市景谷县威远路47号 二、原第十八条：公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管； 修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管； 三、原第三十五条（六）（3）中期报告和年度报告； 修改为：季度报告、半年度报告和年度报告； 四、原四十条增加一款，作为第二款； (二)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 五、原四十一条后面增加一条为四十二条，以后条款顺延； 四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者管理工作。 六、原第四十二条（二）款中“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”； 修改为：“选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬、津贴事项”； 在原第（十三）款后新增第（十四）、（十五）、（十六）款，原第（十四）款调整为（十七）款。 （十四）审议变更募集资金投向事宜； （十五）审议需由股东大会决定的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易）； （十六）审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售、及直转换事宜； 七、原第四十四条（一）“董事人数不足三人时；” 修改为：“董事人数不足六人时”； 八、原第四十七条增加三款，作为第二款、第三款和第四款： 公司股东大会审议的事项中包括本章程第六十八条规定的议案时，应当于股东大会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。 九、原第四十九条增加一款，作为第二款； 董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 十、原第四十九条后增加一条，作为第五十一条，以后条款顺延； 五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 十一、原第五十六条，董事会人数不足五人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会； 修改为：董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会； 十二、原第六十四条第（三）款“董事会和监事会成员的任免及其报酬、和支付方法”； 修改为：董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法； 十三、原第六十五条后增加一条，作为第六十八条，以后条款顺延； 第六十八条 下列事项经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。 （二）公司进行重大资产重组时，购买的资产总价较购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的。 （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务的。 （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市。 （五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。 十四、原第六十八条新增一款，作为第二款： 股东大会审议章程第六十八条所列事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台；公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 十五、原第七十二条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过； 修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过； 十六、原第七十六条，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对下列事项出具法律意见： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定； （二）出席会议人员资格的合法、有效性； （三）年度股东大会提出新提案股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法、有效。 修改为：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会，对下列事项出具法律意见： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定； （二）出席会议人员资格的合法、有效性； （三）年度股东大会提出新提案股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法、有效。 十七、原第七十七条，公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其它规定，具备担任上市公司董事资格； （二）不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（三） 备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、财务管理、林业或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责； （六）章程规定的其它条件。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的资料报送中国证监会昆明特派办和上海证券交易所，中国证监会派出机构在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 修改为：公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其它规定，具备担任上市公司董事资格； （二）不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、财务管理、林业或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责； （六）本章程规定的其它条件。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的资料报送上海证券交易所备案，对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 十八、原第八十七条，如因董事的辞职导致公司董事会成员低于五人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制； 修改为：如因董事的辞职导致公司董事会成员低于六人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 十九、删除原第九十一条、第九十二条； 二十、原第九十二条后增加一节，作为第二节 独立董事，以后条款顺延； 第二节 独立董事 第九十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响； 第九十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 第九十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第九十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明； 第九十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察； 第九十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露； 第九十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务； 二十一、原第九十七条，董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策； 修改为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会，为董事会的决策提供咨询意见，董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担； 二十二、原第九十八条后新增一条： 公司对外担保应遵守以下规定： （一）不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人或个人债务提供担保。 （二）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采用反担保等必要措施防范风险。 （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （四）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （五）公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产10%以内的担保事项，单笔超过公司最近经审计净资产10%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产30%以上的担保事项，须由董事会会议通过后提交股东大会审议。 （六）公司为单个被担保对象提供担保的数额，不得超过公司最近经审计净资产20%。 （七）公司进行担保的被担保对象，除符合本条第（三）款的要求外，其最近一期经审计的净资产额应达到500万元以上，且最近一个会计年度盈利；被担保对象无财务恶化的明显表现，无超过其净资产额的对外担保；但为公司控股子公司提供担保时除外。 （八）公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。 二十三、原一百零三条，有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）二名以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； 修改为：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）三名以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； 二十四、原一百零四条，董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工作日内，以书面形式通知董事。 如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由副董事长或者六名以上的董事共同推举一名董事负责召集会议； 修改为：董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工作日内，以书面形式通知董事。 如有本章第一百一十一条第(二)、(三)、(四)规定情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由副董事长或者四名以上的董事共同推举一名董事负责召集会议； 二十五、原一百零六条，董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过； 修改为：董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保事项应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）就将该项交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该项关联交易作出相关决议； 二十六、原第一百零九条，董事会决议实行记名式表决。每名董事有一票表决权； 修改为：董事会决议实行记名式表决； 二十七、原第一百一十三条，董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责； 修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责； 二十八、原第一百一十四条中，董事会秘书由董事会委任，其任职资格为： （一）应具备大学专科以上学历，从事秘书工作三年以上； （二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力。 （三）本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会，为董事会的决策提供咨询意见，董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。 修改为：董事会秘书由董事会委任，其任职资格为： （一）应具备大学专科以上学历，从事秘书工作三年以上； （二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力。 （三）本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 二十九、原第一百一十五条，董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，以及应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）办理公司与上海证券交易所及股东的有关事宜； （九）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 修改为：董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，以及应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定。合独立董事履行职责。 （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）办理公司与上海证券交易所及股东的有关事宜； （九）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 三十、原第一百四十四条，公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告； 修改为：公司在第一季度结束后三十日内编制一季度财务报告；第三季度结束后三十日内编制三季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制年度财务报告； 三十一、原第一百四十五条，公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （１）资产负债表； （２）利润表； （３）利润分配表； （４）现金流量表； （５）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注； 修改为：公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告，包括下列内容： （１）资产负债表； （２）利润表； （３）利润分配表； （４）现金流量表； （５）会计报表附注。 公司不进行半年度利润分配时，半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注； 三十二、原第一百四十六条，中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制； 修改为：半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制； 三十三、原第一百六十四条，公司召开董事会的会议通知，以专人方式进行。 修改为：公司召开董事会的会议通知，以专人或传真方式进行送达； 三十四、原第一百六十五条，公司召开监事会的会议通知，以专人方式进行； 修改为：公司召开监事会的会议通知，以专人或传真方式进行送达。 三十五、原第一百六十八条，公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 修改为：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息；公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得；公司披露信息时应公平对待所有股东，不得进行选择性信息披露。 云南景谷林业股份有限公司 二OO五年四月九日附件五: 关于公司《监事会议事规则》修改说明 一、原第二十一条 监事会应有三分之二名以上监事出席方可举行。 修改为：监事会应由二名以上监事出席方可举行。 二、原第二十二条监事会会议实行记名表决。监事会议的决议，应有出席监事三分之二及其以上同意。 修改为：监事会会议实行记名表决。监事会议的决议，应由二名以上监事同意。 三、原第二十六条本条例于监事会审议通过之日起实施。 修改为：本条例于股东大会审议通过之日起实施，是公司章程的附件。 云南景谷林业股份有限公司监事会 二OO五年四月九日 |
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