安徽四创电子股份有限公司2004年年度报告
| 作者： 日期：2005.03.25 14:22 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事张永青先生因工作原因未能出席会议,委托董事纪晓钟先生出席并行使表决权 3、公司负责人吴曼青先生，主管会计工作负责人王云先生，会计机构负责人（会计主管人员）杨四新先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽四创电子股份有限公司 公司英文名称：Anhui Sun-Create Electronics Co., Ltd 公司英文名称缩写：Sun-Create 2、公司法定代表人：吴曼青 3、公司董事会秘书：刘永跃 联系地址：安徽省合肥高新技术产业开发区天智路华电大厦 电话：0551-5315251 传真：0551-5311570 E-mail：[email protected] 4、公司注册地址：安徽省合肥高新技术产业开发区 公司办公地址：安徽省合肥高新技术产业开发区天智路华电大厦 邮政编码：230088 公司国际互联网网址：http://www.sun-create.com 公司电子信箱：[email protected] 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：四创电子 公司A股代码：600990 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年8月18日 公司首次注册登记地点：安徽省合肥高新技术产业开发区 公司变更注册登记日期：2004年5月31日 公司变更注册登记地点：安徽省合肥高新技术产业开发区 公司法人营业执照注册号：3400001300180(1/1) 公司税务登记号码：340104719986552 公司聘请的境内会计师事务所名称：华证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：合肥市阜南路166号润安大厦14层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 20,964,806.96 净利润 17,691,890.44 扣除非经常性损益后的净利润 17,273,076.52 主营业务利润 49,272,204.32 其他业务利润 222,306.95 营业利润 18,983,052.23 投资收益 26,627.23 补贴收入 2,382,428.67 营业外收支净额 -427,301.17 经营活动产生的现金流量净额 -13,057,499.00 现金及现金等价物净增加额 176,381,497.77 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 792,782.60 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -300,060.34 所得税影响数 -73,908.34 合计 418,813.92 上述各种形式的政府补贴包括新产品补贴款、出口贴息和博士站建站补贴。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004年 主营业务收入 204,612,367.60 利润总额 20,964,806.96 净利润 17,691,890.44 扣除非经常性损益的 17,273,076.52 净利润 2004年末 总资产 420,710,715.97 股东权益 290,911,596.55 经营活动产生的现金 -13,057,499.00 流量净额 主要财务指标 2004年 每股收益（全面摊 0.30 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全面 6.08 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 5.94 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 -0.22 现金流量净额 每股收益（加权平 0.34 均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.29 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.33 （加权平均） 净资产收益率（加权 7.93 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 7.75 率（加权平均）（%） 2004年末 每股净资产 4.95 调整后的每股净资产 4.89 2003年 主要会计数据 调整后 调整前 主营业务收入 183,241,912.98 利润总额 22,361,272.80 净利润 19,155,990.36 扣除非经常性损益的 19,682,552.61 净利润 2003年末 调整后 调整前 总资产 188,875,728.75 股东权益 95,997,554.32 经营活动产生的现金 7,918,444.33 流量净额 2003年 主要财务指标 调整后 调整前 每股收益（全面摊 0.49 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全面 19.95 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 20.50 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 0.2041 现金流量净额 每股收益（加权平 0.49 均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.51 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.51 （加权平均） 净资产收益率（加权 20.34 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 20.90 率（加权平均）（%） 2003年末 调整后 调整前 每股净资产 2.47 调整后的每股净资产 2.465 本期比上期增减 主要会计数据 (%) 主营业务收入 11.66 利润总额 -6.25 净利润 -7.64 扣除非经常性损益的 -12.24 净利润 本期比上期增减 (%) 总资产 122.74 股东权益 203.04 经营活动产生的现金 -264.90 流量净额 本期比上期增减 主要财务指标 (%) 每股收益（全面摊 -38.78 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全面 -69.52 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 -71.02 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 -207.79 现金流量净额 每股收益（加权平 -30.61 均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 -43.14 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 -35.29 （加权平均） 净资产收益率（加权 -61.01 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 -62.92 率（加权平均）（%） 本期比上期增减 (%) 每股净资产 100.40 调整后的每股净资产 2002年 主要会计数据 调整后 调整前 主营业务收入 105,211,106.61 利润总额 16,114,079.30 净利润 16,114,079.30 扣除非经常性损益的 16,097,282.82 净利润 2002年末 调整后 调整前 总资产 153,809,304.07 股东权益 84,601,563.96 经营活动产生的现金 6,869,206.74 流量净额 2002年 主要财务指标 调整后 调整前 每股收益（全面摊 0.42 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全面 19.05 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 19.03 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 0.18 现金流量净额 每股收益（加权平 0.42 均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.41 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.41 （加权平均） 净资产收益率（加权 20.66 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 20.64 率（加权平均）（%） 2002年末 调整后 调整前 每股净资产 2.18 调整后的每股净资产 2.179 本公司于2004年4月16号向社会公众发行人民币普通股2000万股，注册资本增加2000万元，资本公积金增加16，692.22万元，本报告期内每股收益和净资产收益率等指标与上年度相比下降。 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.94 22.10 营业利润 6.53 8.51 净利润 6.08 7.93 扣除非经常性损益后的净利润 5.94 7.75 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.84 0.95 营业利润 0.32 0.36 净利润 0.30 0.34 扣除非经常性损益后的净利润 0.29 0.33 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 38,800,000.00 18,833,428.56 4,758,161.23 本期增加 20,000,000.00 166,922,151.79 1,769,189.04 本期减少 期末数 58,800,000.00 185,755,580.35 6,527,350.27 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4,758,161.23 28,847,803.30 95,997,554.32 本期增加 1,769,189.04 17,691,890.44 208,152,420.31 本期减少 13,238,378.08 13,238,378.08 期末数 6,527,350.27 33,301,315.66 290,911,596.55 公司首次公开发行人民币普通股(A股)2000万股收到的募集资金和报告期内实现的净利润引起股东权益的增加。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 配股 送股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 38,800,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 37,534,200 境外法人持有股份 其他 1,265,800 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 38,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 0 三、股份总数 38,800,000 本次变动增减（＋，－） 期末值 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 38,800,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 37,534,200 境外法人持有股份 其他 1,265,800 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 38,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 20,000,000 20,000,000 20,000,000 三、股份总数 20,000,000 20,000,000 58,800,000 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 A股 2004-04-16 9.79 20,000,000 获准上市 交易终止 种类 上市日期 交易数量 日期 A股 2004-05-10 20,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]16号文核准，公司于2004年4月16日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A股）股票2000万股，每股面值1.00元，每股发行价格9.79元。 经上海证券交易所上证上字[2004]45号文同意，公司公开发行的上述人民币普通股（A股）2000万股于2004年5月10日在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市引起公司股份总数及结构变动的情况. (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为11,998户其中非流通股股东7户，流通A股股东11,991户 2、前十名股东持股情况 单位:股 年末持股情 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 华东电子工程研究所 34,168,200 58.11 中国物资开发投资总公司 1,346,400 2.29 夏传浩 1,265,800 2.15 中国电子进出口总公司 673,200 1.14 安徽民生信息工程有限公 673,200 1.14 司 北京奔达信息工程公司 336,600 0.57 北京青年创业投资有限公 336,600 0.57 司 王洁琦 142,900 0.24 王爱琴 120,817 0.21 上海卫中鞋帽店 86,151 0.15 股份类别股 股东性质 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 华东电子工程研究所 未流通 无 法人股东 中国物资开发投资总公司 未流通 无 法人股东 夏传浩 未流通 无 自然人股东 中国电子进出口总公司 未流通 无 法人股东 安徽民生信息工程有限公 未流通 无 法人股东 司 北京奔达信息工程公司 未流通 无 法人股东 北京青年创业投资有限公 未流通 无 法人股东 司 社会公众股 王洁琦 已流通 未知 东 社会公众股 王爱琴 已流通 未知 东 社会公众股 上海卫中鞋帽店 已流通 未知 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前十名股东中，自然人股东夏传浩担任华东电子工程研究所副所长，除此之外，未发现前十名股东之间存在关联关系和一致行动情况。 公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：华东电子工程研究所 法人代表：吴曼青 注册资本：74,180,000元人民币 成立日期：1965-10 主要经营业务或管理活动：华东电子工程研究所隶属于中国电子科技集团公司（简称“CETC”），为我国一类军工科研单位，主要从事国土防空情报雷达、电子系统、技术防范工程、汽车电子等电子信息系统的研制、开发、生产和服务。 （2）实际控制人情况 公司名称：中国电子科技集团公司 法人代表：王志刚 注册资本：6,350,000,000元人民币 成立日期：2002年3月1日 主要经营业务或管理活动：中国电子科技集团公司是在信息产业部原直属的46家电子科研院所及26家全资或控股高科技企业基础上组建而成，是国家批准授权的20家投资机构之一，属国务院国资委直属的大型国有企业集团，其所属院所长期服务于国防、通信、航天、金融、能源、交通等部门，产品涵盖从电子元器件、专用设备、整机到系统的电子行业各个领域。 本报告期内，控股股东和实际控制人未发生变化。华东电子工程研究所为本公司第一大股东，拥有本公司58.11%的股权，而华东电子工程研究所为中国电子科技集团公司的独资企业,本公司的实际控制人为中国电子科技集团公司。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 王洁琦 142,900 王爱琴 120,817 上海卫中鞋帽店 86,151 周文斌 80,000 罗玉珍 76,200 周雅珍 72,522 任宝云 67,900 张锋 65,000 申屠带娣 62,490 刘欣 55,000 股东名称 种类（A、B、H股或其它） 王洁琦 A股 王爱琴 A股 上海卫中鞋帽店 A股 周文斌 A股 罗玉珍 A股 周雅珍 A股 任宝云 A股 张锋 A股 申屠带娣 A股 刘欣 A股 前十名流通股股东之间未知是否有关联关系，也未知流通股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名流通股股东和前十名股东之间未发现存在关联关系，也未发现属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条规定的一致行动人情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 姓 名 职 务 别 龄 期 吴曼青 董事长 男 40 2003-09-15 夏传浩 董事 男 46 2003-09-15 冯学昌 董事 男 64 2003-09-15 胡 浩 董事 男 43 2003-09-15 马 萍 董事 女 41 2003-09-15 纪晓钟 董事 男 49 2004-09-15 张永青 董事 男 31 2003-09-15 安 进 独立董事 男 48 2003-09-15 李晓玲 独立董事 女 47 2003-09-15 王亚林 独立董事 男 41 2003-09-15 康志伦 监事 男 61 2003-09-15 宗 伟 监事 男 39 2003-09-15 吴君祥 监事 男 40 2003-09-15 陈仿杰 监事 男 40 2003-09-15 许 明 监事 男 42 2003-09-15 常务副总 高仲辉 男 43 2003-09-15 经理 胡先进 副总经理 男 40 2003-09-15 王 云 副总经理 男 50 2003-09-15 董事会秘 刘永跃 男 39 2003-09-15 书 任期终止日 年初持股 年末持股 姓 名 期 数 数 吴曼青 2006-09-14 0 0 夏传浩 2006-09-14 1,265,800 1,265,800 冯学昌 2006-09-14 0 0 胡 浩 2006-09-14 0 0 马 萍 2006-09-14 0 0 纪晓钟 2006-09-14 0 0 张永青 2006-09-14 0 0 安 进 2006-09-14 0 0 李晓玲 2006-09-14 0 0 王亚林 2006-09-14 0 0 康志伦 2006-09-14 0 0 宗 伟 2006-09-14 0 0 吴君祥 2006-09-14 0 0 陈仿杰 2006-09-14 0 0 许 明 2006-09-14 0 0 高仲辉 2006-09-14 0 0 胡先进 2006-09-14 0 0 王 云 2006-09-14 0 0 刘永跃 2006-09-14 0 0 股份增减 姓 名 变动原因 数 吴曼青 0 无 夏传浩 0 无 冯学昌 0 无 胡 浩 0 无 马 萍 0 无 纪晓钟 0 无 张永青 0 无 安 进 0 无 李晓玲 0 无 王亚林 0 无 康志伦 0 无 宗 伟 0 无 吴君祥 0 无 陈仿杰 0 无 许 明 0 无 高仲辉 0 无 胡先进 0 无 王 云 0 无 刘永跃 0 无 2、在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 吴曼青 华东电子工程研究所 所长 夏传浩 华东电子工程研究所 副所长 冯学昌 中国电子进出口总公司 副总裁 胡浩 安徽民生信息工程有限公司 董事长 马萍 北京青年创业投资有限公司 总经理 中国物资开发投资总公司战 张永青 副经理 略投资部 康志伦 华东电子工程研究所 党委书记 宗伟 华东电子工程研究所 副所长兼党委副书记 吴君祥 华东电子工程研究所 所长助理兼财务部主任 姓 名 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴曼青 2001-07-17 是 夏传浩 2001-07-17 是 冯学昌 2002-02-15 是 胡浩 2002-06-30 是 马萍 2001-11-28 是 张永青 2003-06-16 是 康志伦 2001-07-17 是 宗伟 2001-07-17 是 吴君祥 2001-08-23 是 （二）董事、监事和高管人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1、董事 吴曼青，男，中国籍，1965年9月出生，硕士学历，研究员级高级工程师，国防科技大学兼职教授，合肥工业大学兼职教授、博士生导师，安徽省自然科学基金委员会委员，安徽省人大代表，享受国务院特殊津贴的专家。主持的项目分获电子工业部科技进步一等奖、国家科技进步二等奖、国防科工委科技进步二等奖、国防科学技术进步二等奖、光华科技基金三等奖。1995年被评为电子工业部优秀科技青年，1996年被选入“跨世纪百千万人才工程”，并获中国电子学会雷达分会“申仲义雷达奖”，1997年获中组部、人事部、中国科协第五届“中国青年科技奖”，1999年获安徽省优秀人大代表。历任华东所总体部副主任、副总工程师。现任华东所所长，本公司董事长。 夏传浩，男，中国籍，1959年11月出生，硕士学历，研究员级高级工程师，安徽省政协常委。主持的项目分获中国人民解放军总参谋部一等奖、电子工业部科技进步一等奖、中科院科技成果二等奖、电子工业部科技进步二等奖、国家科技进步三等奖、省科委科技进步三等奖。历任华东所电子部副主任、副总工程师。现任华东所副所长，本公司董事。 冯学昌，男，中国籍，1941年2月出生，大学本科，高级工程师。历任中国电子进出口总公司副处长、处长、总经理助理。现任中国电子进出口总公司副总裁，本公司董事。 胡浩，男，中国籍，1962年5月出生，大学本科，高级工程师。曾就职于信息产业部电子第八研究所。现任安徽民生信息工程有限公司董事长，本公司董事。 马萍，女，中国籍，1964年3月出生，经济学学士。历任北京市财政局工业企业财务管理处主任科员、北京证券监督管理委员会发行上市处副处长、北京证券有限责任公司投资银行部副总经理等职。现任锡华实业投资集团有限公司副总裁、北京青年创业投 资有限公司总经理，本公司董事。 安进，男，中国籍，1957年4月出生，高级工程师，硕士学历，享受安徽省政府特殊津贴的专家，安徽省人大代表、安徽省科协副主席。历任安徽省客车总厂总师办主任、安徽省汽车研究所所长。主持的项目分获安徽省科技进步一等奖、二等奖、三等奖，并获安徽省有突出贡献的科技人才“贡献奖”金奖。现任安徽江淮汽车集团有限公司副董事长，安徽江淮汽车股份有限公司董事总经理。本公司独立董事。 李晓玲，女，中国籍，1958年3月出生，经济学学士，教授，高级会计师，硕士生导师，安徽省第十届妇女联合会执行委员会常委，安徽省高级会计师职称评审委员会委员、安徽省金融会计学会常务理事。曾任安徽大学经济学院会计系副主任、安徽大学工商管理学院会计系主任，安徽大学财务处处长，安徽省皖能股份有限公司、黄山永新股份有限公司和安徽江淮汽车底盘股份有限公司独立董事。本公司独立董事。 王亚林，男，中国籍，1964年1月出生，法学硕士、高级律师、安徽亚太君安律师事务所主任，安徽大学法学院兼职副教授、中国法学会、中国版权研究会会员，安徽省人大常委会司法监督咨询员、安徽省人民政府行政执法监督员，合肥市政协委员、合肥市律师协会副会长、合肥市仲裁委员会仲裁员，享受政府特殊津贴。本公司独立董事。 张永青，男，中国籍，1974年4月出生，工商管理硕士（MBA）、中国物资开发投资总公司战略投资部副经理。先后担任海信集团有限公司技术中心数字所工程师、战略发展部董事会秘书、电子商务中心经理兼董事会秘书、发展研究部副部长、战略发展部副部长等。本公司董事。 纪晓钟，男，中国籍，1956年4月出生，高级工程师，中国华大集成电路设计有限责任公司副总经理。先后担任北京集成电路设计中心设计室主任、副总工程师、科技与计划部经理，中国华大集成电路设计中心综合计划部经理、计划与生产部经理、常务副总经理等，曾赴西德西柏林工业大学学习ASIC设计。本公司董事。 2、监事 康志伦，男，中国籍，1944年4月出生，大学本科，研究员级高级工程师。主持的项目获国家科技进步二等奖。历任华东所仪表部主任、副所长、所长。现任华东所党委书记，本公司监事会主席。 宗伟，男，中国籍，1966年11月出生，工学硕士，研究员级高级工程师，安徽省无线电管理协会副理事长，安徽省电子商务协会副理事长。历任华东所工艺部副主任、所长助理。现任华东所副所长兼党委副书记，本公司监事。 吴君祥，男，中国籍，1965年10月出生，大专学历，高级会计师。历任华东所财务处会计员、处长助理、副处长、处长。现任华东所所长助理兼财务部主任，本公司监事。 陈仿杰，男，中国籍，1965年11月出生，大学本科，高级工程师。历任华东所工程师、高级工程师、自控部副主任。现任本公司通信技术事业部主任，本公司职工代表监事。 许明，男，中国籍，1963年10月出生，大学本科，高级政工师。历任华东所助理会计师、团委书记、组织处副处长、党委办公室主任。现任本公司党总支副书记，本公司职工代表监事。 3、高管人员 高仲辉，男，中国籍，1962年6月出生，大学本科，研究员级高级工程师。主持的项目分获电子工业部科技进步二等奖、国家科技进步三等奖、光华科技基金三等奖。1991年被评为机电部优秀科技青年，1995年获电子工业部“先进工作者”称号。历任华东所总体二部副主任、主任。现任本公司副总经理。 胡先进，男，中国籍，1965年3月出生，大学本科，高级工程师，获安徽省第二届优秀科技青年称号，曾获专利二项、省级科技进步奖四项。历任华东所技术开发部、通用电子部工程师、高级工程师。现任本公司副总经理，安徽四创恒星电子有限公司总经理。 王云，男，中国籍，1955年8月出生，大专学历，高级会计师。历任中国通用航空公司邯郸公司财务科长，中国航空货运公司计划财务部经理、中国通用航空公司财务处长，民航江苏省管理局计财处处长。现任本公司副总经理、财务总监。 刘永跃，男，中国籍，1966年11月出生，工商管理硕士学历，高级工程师。历任华东所发射部助理工程师、工程师，合肥华耀电子工业有限公司技术部主任、质量管理部主任、计划制造部主任。现任本公司董事会秘书。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事报酬由股东大会确定，在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬按现行的薪酬管理制度，依据经营业绩考核确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司依据年度经营计划的执行情况和经营业绩确定在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 54.6 金额最高的前三名董事的报酬总额 9 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 26 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 履行职务发生的差旅费和办公费等 注：表中独立董事津贴为每位独立董事的平均年度薪酬。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 取报酬津贴 吴曼青、夏传浩、冯学昌、胡浩、马萍、纪 晓钟、张永青、 以上董事、监事均在股东单位领取 康志伦、宗伟、吴君祥 报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 8万以下 5 8-10万 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内，经2004年第一次临时股东大会审议，选举张永青先生、纪晓钟先生为公司董事，同意水从容先生、张国通先生、孙坚女士辞去公司董事职务、陈晓剑先生辞去公司独立董事职务；经二届四次董事会审议，同意水从容先生辞去公司总经理职务，公司日常经营工作由常务副总经理高仲辉主持。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为489人，需承担费用的离退休职工为0人，本公司员工平均年龄30.9岁，其中本科以上学历人员比例为33.5%，中级职称9以上人员比例为31.9%。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 68 科研人员 163 生产人员 221 营销人员 19 财务人员 18 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上学历 24 本科 140 大专 122 大专以下学历 203 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司成立以来，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定等的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等相关制度，规范了公司的运作。公司在本报告期内继续完善了公司法人治理结构，不断加强信息披露工作。 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求和相关法规的规定，修订并经2004年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》。 2、根据有关规定，结合公司的具体情况，为了管好、用好募集资金，保证募集资金运用的规范、透明，提高募集资金使用效率，公司及时制定并审议通过了《公司募集资金管理办法》。 3、公司组织董事、监事和高管人员深入学习了中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号），并在经营决策中加以落实。 4、根据中国证监会的有关规定和《上海证券交易所上市规则》等的要求，公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，让所有股东享有平等获取信息的机会，维护股东的合法权益。为了加强投资者关系管理，公司制定并审议通过了《公司投资者关系管理制度》，做到热情接待投资者的来电、来访，做好与投资者的沟通工作。 报告期内，因部分董事的变动，公司现有董事10名，其中独立董事3名，未达到独立董事人数占董事会三分之一的要求。 在新的一年，公司将根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，结合公司实际情况，对有关议事规则和决策制度进行修订、完善和补充，以进一步深化公司法人治理，提高公司治理的科学性和决策效率。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 安进 3 3 李晓玲 3 3 王亚林 3 3 独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注 安进 0 0 李晓玲 0 0 王亚林 0 0 独立董事安进先生、李晓玲女士和王亚林先生亲自出席了报告期内召开的二届三次董事会、二届四次董事会和二届五次董事会，勤勉尽责，认真审阅会议提交的各项议案，从公司业务发展、管理运营、法人治理、内部控制等方面提出了专业性的决策意见，对关联交易、公司与关联方的资金往来等进行了专项说明并发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务完全独立于控股股东，自主经营。公司拥有独立的生产、供应、销售体系，具有独立完整的业务，与控股股东之间不存在同业竞争关系。 2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理独立，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在股东单位以及其他与公司从事相同或相近业务的单位任职。公司董事、监事和高管人员的任免严格按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。 3)、资产方面：公司资产产权明晰、权属清楚，完全独立于控股股东。公司拥有独立的生产、采购、销售和研制开发设备和配套设施，拥有自己的商标、专利技术和非专利技术，具有独立于控股股东的生产经营场所。用于生产经营所需的房屋租赁履行了必要的决策程序，协议清楚，符合有关规定。 4)、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东合署办公的情况；也不存在控股股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。公司职能部门与控股股东职能部门之间不存在上下级关系。 5)、财务方面：公司设置了独立的财务部门（计划财务部），建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开户，独立纳税，独立作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员由公司董事会聘任，高级管理人员的薪酬结构为“职位工资＋绩效工资＋年奖金”，其中职位工资依据其岗位职责确定，绩效工资根据平时的季度考核情况发放，年奖金和其分管的经营目标及任务完成情况相挂钩，公司主要从其分管部门的财务指标和发展指标等进行KPI考核。目前正在实施通过签订业绩合同的方式，层层分解公司的经营管理计划，明确工作目标和考核标准，从而起到牵引和激励的作用；同时正在探讨一套短、中、长期有效结合的激励和约束机制，使企业与个人荣辱与共，实现个人和企业的共同成长。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司2004年2月7日召开的二届三次董事会决定召开2003年度股东大会，随即以书面形式通知各位股东。公司2003年度股东大会于2004年3月10日在公司会议室召开。本次股东大会由董事会召集，由公司董事长吴曼青先生主持召开。出席会议的股东或股东代表7人，代表有表决权股份3880万股，占公司总股份的100%。本次年度股东大会的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议与会股东及股东代表以记名投票方式逐项表决，通过如下决议： 1、审议批准《2003年度董事会工作报告》； 2、审议批准《2003年度监事会工作报告》； 3、审议批准《2003年度财务决算的报告》； 4、审议批准《2003年度利润分配方案》； 5、审议批准《2004年度财务预算报告》； 6、审议批准《关于2003年度关联交易和2004年拟发生关联交易事宜的议案》； 7、审议批准《关于续聘华证会计师事务所有限公司作为本公司的审计机构的议案》。 股东大会的召开由于在公司上市之前，未能公开披露，在股票发行时，发行人律师安徽天禾律师事务所出具了法律意见书，并按要求将相关意见披露在上海证券交易所网站(http//:www.sse.com.cn) （二）临时股东大会情况 1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司2004年8月8日召开的二届四次董事会决定召开2004年第一次临时股东大会，其通知公告刊登在2004年8月9日的《上海证券报》上。2004年9月17日，2004年第一次临时股东大会在本公司会议室召开，本次股东大会由董事会召集，由董事长吴曼青先生主持召开。出席本次会议的股东及股东代表5人，代表有表决权股份3779.02万股，占公司总股份的64.27%，公司董事、监事和其他高级管理人员出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 本次会议的与会股东及股东代表以记名投票方式逐项表决，通过如下决议： 1、审议批准《公司章程修正案》。 2、审议批准《募集资金管理办法》。 3、审议批准《关于公司董事变动的议案》。 4、审议批准《关于独立董事薪酬的议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 公司董事水从容先生、张国通先生、孙坚女士和独立董事陈晓剑先生辞去公司董事职务，会议选举纪晓钟先生、张永青先生为公司董事。 公司临时股东大会决议公告已于2004年9月18日刊登在上海证券报上。 本次股东大会经安徽天禾律师事务所见证，并出具《法律意见书》认为，安徽四创电子股份有限公司2004年第一次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004年，公司继续围绕雷达、射频微波组件和信息系统集成三大主业开展工作，总体上，经营业务与上年度相比保持平稳运行态势。报告期内，公司主营业务收入20461.24万元，同比增长11.66%；主营业务利润4927.22万元,同比增长9.24%；实现净利润1769.19万元，同比下降7.64%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司经营范围为民用雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服务；卫星地面接收设施安装，有线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，安全技术防范工程设计、施工、维修；家用电器、电子产品、通信设备销售；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（以上未取得专项审批的项目及国家限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外）。 2004年，公司经营管理工作取得了新的进展。C波段双基气象雷达系统和新一代可移式多普勒天气雷达（3830J）通过了安徽省科技厅组织的技术鉴定，卫星接收高频头、3.5G无线接入系统收发模块等微波组件的质量改进工作取得明显成效。信息系统集成业务取得新的突破，一举中标“安徽省第三批中小学多媒体网络电脑教室建设项目”，并顺利完成了工程的实施和交付验收工作。ISO9001质量体系认证的扩证工作顺利完成，信息系统集成业务正式纳入公司质量体系之中，工程质量得到了有效控制。岗位薪酬和KPI考核薪酬进行了初步尝试，力争形成一个公平、有效的考核激励机制。公司信息化建设改进了管理手段，办公自动化大大提高了办公效率；ERP系统开始试运作，并将在运行中不断完善，以期提高生产运作效率。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 分行业 主营业务收入 比例(%) 雷达及雷达配套 78,611,385.42 38.42 通讯射频组件 58,632,072.16 28.66 通讯工程收入 65,203,910.02 31.87 技术收入 2,165,000.00 1.06 其中:关联交易 27,422,123.87 13.41 合计 204,612,367.60 / 内部抵消 0 / 合计 204,612,367.60 100 占主营业务利润 分行业 主营业务利润 比例(%) 雷达及雷达配套 28,142,719.90 56.33 通讯射频组件 11,992,674.68 24.01 通讯工程收入 9,250,120.39 18.52 技术收入 571,210.91 1.14 其中:关联交易 5,444,267.19 10.90 合计 49,956,725.88 / 内部抵消 0 / 合计 49,956,725.88 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额27,422,123.87元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 分地区 主营业务收入 入比例(%) 华东地区 132,608,427.21 64.81 华北地区 580,599.76 0.28 西南地区 10,477,393.16 5.12 西北地区 8,481,843.59 4.15 其他地区 5,075,258.91 2.49 中东地区 22,660,455.24 11.08 其他国家 24,728,389.73 12.09 其中:关联交易 27,422,123.87 13.41 合计 204,612,367.60 / 内部抵消 0 / 合计 204,612,367.60 100 占主营业务利 分地区 主营业务利润 润比例(%) 华东地区 31,356,477.40 62.77 华北地区 107,062.60 0.21 西南地区 4,813,314.42 9.63 西北地区 3,896,558.95 7.81 其他地区 1,284,040.50 2.57 中东地区 4,402,926.45 8.81 其他国家 4,096,345.56 8.20 其中:关联交易 5,444,267.19 10.90 合计 49,956,725.88 / 内部抵消 0 / 合计 49,956,725.88 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 雷达及雷达配套 78,611,385.42 50,468,665.52 通讯射频组件 58,632,072.16 46,639,397.48 通讯工程收入 65,203,910.02 55,953,789.63 分行业或分产品 毛利率(%) 雷达及雷达配套 35.80 通讯射频组件 20.45 通讯工程收入 14.19 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 性质 安徽四创恒星 无源器件 电子有限公司 安徽博微教育 互联网服务；教育信息服 信息技术有限 务；网站设计与管理；系统 责任公司 集成等 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 安徽四创恒星 2,287,991.25 2,006,749.30 91,689.81 电子有限公司 安徽博微教育 信息技术有限 3,000,000.00 3,749,101.03 责任公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 53,761,887.08 占采购总额比重 47.59 前五名销售客户销售金额合计 113,507,777.99 占销售总额比重 55.47 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）目前公司的雷达业务主要集中在多普勒天气雷达（如3830系列雷达）、数字化测雨雷达和图传设备等雷达配套产品上，国家新一代天气雷达的布网数量和布网进度将直接影响公司雷达业务的增长。对策：紧紧抓住国家新一代天气雷达的布网数量将调增的机会，积极做好3830系列雷达的技术升级和质量改进工作，争取新订单；大力开发新产品，增加品种，完善产品结构，重点加强风廓线雷达（测风雷达）、毫米波测云雷达、激光大气成分探测分析雷达、雷达专用通信系统等产品的研发，力争形成新的利润增长点；加强新市场的开拓力度，除继续向国家气象部门提供雷达装备外，积极开拓国家民航部门和海外市场；开发雷达和雷达配套产品的备件市场、技术改造市场。 （2）通信射频组件市场竞争日趋激烈，产品的数字化、高频化发展不断深入，公司在此领域的市场拓展方面即存在着较大的机会又面临着挑战。卫星接收高频头所需的主要器件一季度供应未跟上，对生产造成一定的影响，另外，由于公司卫星接收高频头主要以出口为主，2004年1月1日起实施的《关于调整出口货物退税率的通知》（财税 [2003]222号）中，关于将出口货物出口退税率由17%下调至13%的规定，对本产品的出口业务规模及盈利水平也产生一定程度的影响；无线接入系统收发模块（3.5G）的客户需求稳定，市场正在发展和培育中，针对3G市场的产品研发也在筹划之中。对策：加强市场需求预测，保持关键器件的合理库存；加快产品的数字化开发和技术升级，满足客户新的需求；发挥公司在微波接收和传输上的技术优势，针对细分市场不断推出新产品，寻找新的业务增长点。 （3）公司的信息系统业务基本上是以投标方式争取业务。目前公司拥有计算机信息系统集成、智能建筑专项工程设计、安全技术防范设施设计、卫星地面接收设施安装等多项资质证书，近两年在教育信息化和楼宇智能化方面业务拓展较快，工程服务质量也深得客户好评，在行业内树立了良好的品牌形象。在此基础上，保持公司的信息系统集成业务持续增长，需要新的措施和对策。对策：扩大市场营销范围，进行重点项目跟踪；优化方案设计，提高中标率；努力抓住“数字安徽”建设规划这一机遇，开发相关信息化产品，拓展系统集成业务，包括远程教育，高校园区信息化工程建设，以及电子政务等。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为27,098,263.45元人民币，比上年增加10,276,300.00元人民币，增长61.09%。 1、募集资金使用情况 公司于2004年通过首次发行募集资金186,922,151.79元人民币，已累计使用37,374,563.45元人民币，其中本年度已使用27,098,263.45元人民币，尚未使用150,512,004.69元人民币，尚未使用募集资金存入银行。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否变 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 更项目 民用雷达研制生产 126,500,000 否 19,799,972.00 基地项目 通讯射频组件研制 110,000,000 否 17,574,591.45 生产基地项目 合计 236,500,000 / 37,374,563.45 是否符 是否符 承诺项目名称 预计收益 实际收益 合计划 合预计 进度 收益 民用雷达研制生产 否 基地项目 通讯射频组件研制 否 生产基地项目 合计 / / 1)民用雷达研制生产基地项目 项目拟投入126,500,000元人民币，实际投入19,799,972.00元人民币。 2)通讯射频组件研制生产基地项目 项目拟投入110,000,000元人民币，实际投入17,574,591.45元人民币。 3）两项目实施未符合计划进度的主要原因是：公司拟转让所属的华电大厦房产等资产未最终达成交易，从整合资产、优化资源配置出发，购买合肥高新区土地使用权及进行相应募集资金的投入暂缓。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 总资产 420,710,715.97 188,875,728.75 主营业务利润 49,272,204.32 45,103,797.32 净利润 17,691,890.44 19,155,990.36 现金及现金等价物净增加额 176,381,497.77 -9,159,757.89 股东权益 290,911,596.55 95,997,554.32 增减幅度 项目名称 增减额 （％） 总资产 231,834,987.22 122.74 主营业务利润 4,168,407 9.24 净利润 -1,464,099.92 -7.64 现金及现金等价物净增加额 185,541,255.66 2,025.61 股东权益 194,914,042.23 203.04 1、公司总资产增加的主要原因是报告期内首发股票收到的募集资金和公司实现的利润； 2、主营业务利润增长的主要原因是气象雷达及雷达配套产品和通讯工程等主营业务收入增加所致； 3、净利润减少的主要原因，一是为了扩大产品市场销售力度，营业费用比上年同期增加；二是由于报告期内公司应收账款增加计提的坏账准备、上市保荐费、咨询费等造成管理费用增加； 4、现金及现金等价物净增加的主要原因是报告期内首发股票收到的募集资金引起的； 5、股东权益增加的主要原因同第1条。 （五）新年度经营计划 2005年，是公司上市后第一个完整年度，也是公司发展过程中承前启后的关键一年。公司董事会、经营层深知，公司上市后获得了重要的资金支持，同时也对公司业务增长提出新的更高的要求。公司将继续立足于发展前景广阔的信息电子行业，围绕“民用雷达研制生产基地项目”和“通信射频组件研制生产基地项目”的建设，通过提升管理，强化执行，做实、做强主业，培育核心竞争力，提高赢利能力，力争在新的起点上，抓住新机遇，迎接新挑战，创造新业绩。 1、进行组织结构的必要调整，优化资源配置，促进资源共享，精益管理，高效运作。一是实施产品制造专业化管理，提高生产效率；二是实施物资采购的统一集中管理，降低采购成本，减少库存，加速存货周转；三是加强信息沟通与共享，改进ERP系统和OA系统，保证网络运行和信息安全。 2、加强市场营销策划和市场拓展力度，开拓新市场。依据业务和客户类别，采取差异化营销策略，进行深度的行业分析，特别是细分市场的研究，寻找和把握商机，在巩固老市场的同时，重点加大新市场尤其是海外市场的开拓力度。 3、加强产品研发，优化产品结构，拓展新业务。以市场需求为导向，认真梳理研发项目，合理规划，突出重点；优化研发流程，提高研发效率和效果，加速研发成果的产业化；加大研发投入，开展多种形式的技术合作，除自主研发外，还考虑通过专有技术购买、委托研发、合作开发等方式，加快新产品的研制步伐；改进研发激励措施，调动技术人员的积极性。 4、加强成本控制，提升赢利能力和市场竞争力。引导全体员工树立成本意识，强化成本核算，实行“预算控制，节约有奖”制度；针对单位价值量大的产品，如雷达、图传设备，进行价值工程分析，减少成本支出。 5、完善质量管理体系：按照“目标明确、结构清晰、过程严控、资源保证、培训加强、执行到位”等6点要求，促进质量持续改进；积极做好相关产品生产许可证的申办和有关认证工作。 6、完善考核及激励机制：推行KPI考核，逐级签订业绩合同；建立职位与任职资格管理体系。 7、管好、用好募集资金，稳步推进募集资金项目建设。依据市场需求变化，适时投入，确保募集资金的安全和投资收益。 8、凝练企业文化，持续激发企业活力。继续发扬公司的创新精神，不断追求“高科技、精益型、国际化”的宏伟愿景，倡导和激励员工“共同思考、共同参与、共同成就、共同分享”，努力实现员工与企业的共同成长。 9、持续提升公司治理水平。规范运作和科学决策，可有效降低企业运营风险，保持可持续发展。公司将根据有关规定和企业发展要求进一步提高治理水平：一是增加对董事、监事和高管人员的相关培训，及时学习掌握有关法律法规，提高认识，增强诚信意识，更好地履行自己的职责；二是加强监事会和独立董事制度建设，充分发挥其作用；三是认真落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市规则》（2004年修订）的规定，对公司章程、三会议事规则、信息披露制度以及其它决策制度进行修订、补充和完善。四是继续加强投资关系管理工作，保护股东权益。向投资者提供网络投票平台，使其能够参与公司重大事项的决策和管理，增加流通股股东的话语权。进一步加强和规范公司与投资者之间信息沟通和交流，促进投资者对公司的了解和认同，最终实现公司价值和股东利益的最大化。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1) 2004年2月7日，召开了公司二届三次董事会。本次会议应到董事12人，实到董事11人，董事胡浩先生因出差在外未能参会，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴曼青先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议： (a)审议通过《2003年度董事会工作报告》。 (b)审议批准《2003年度总经理经营工作报告》。 (c)审议通过《2003年度财务决算的报告》。 (d)审议通过《2003年度利润分配预案》。 (e)审议通过《2004年度财务预算报告》。 (f)审议通过《关于2003年度关联交易和2004年拟发生关联交易事宜的议案》。 (g)拟继续聘请华证会计师事务所有限公司作为本公司的审计机构，聘期一年。 (h)审议批准《关于更改募集资金专户管理银行的议案》。 (i)决定2003年度股东大会于2004年3月10日在公司会议室召开。 (2) 2004年8月8日，召开了公司二届四次董事会。本次会议应到董事12人，实到董事11人，董事张国通先生因工作原因未能出席会议,公司监事及高级管人员列席了会议，会议由董事长吴曼青先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议： （a）审议批准《2004年半年度报告全文及摘要》。 （b）审议通过《公司章程修正案》(草案)。 （c）审议通过《公司募集资金管理办法》。 （d）审议批准《公司投资者关系管理制度》。 （e）审议通过《关于公司部分董事和高管人员变动的议案》。 （f）审议通过《关于独立董事薪酬的议案》。 （g）审议批准《关于贷款总额及有关授权的议案》。 （h）审议批准《关于增加募集资金专户管理银行的议案》。 （i）审议批准《关于募集资金前期累计使用情况及募集资金近期使用计划的议案》。 （j）审议批准《关于出售公司所属华电大厦房产及其土地使用权的议案》。 （k）审议批准《关于购买合肥高新区土地使用权的议案》。 （l）审议批准《关于固定资产投资计划的议案》。 （m）审议批准《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。 (3) 2004年10月25日，召开了公司二届五次董事会。本次会议以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《公司2004年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 2003年度利润分配方案执行情况 2003年度股东大会审议批准了2003年度利润分配方案，以2003年度末总股本3880万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润9,700,000.00元，已实施完毕。 (2)股本变动和营业执照变更登记情况 2003年第二次临时股东大会就公司向社会公众公开发行股票数量由原来的2400万股变更为2000万股进行了决议，公司于2004年4月16日公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股，总股本已由原来的3880万股增加到5880万股，营业执照已按新的股本数进行了变更登记。 (3)公司2004年上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]16号文核准，公司于2004年4月16日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A股）股票2000万股，每股面值1.00元，每股发行价格9.79元，并于2004年5月10日在上海证券交易所挂牌交易。 (4)报告期内，公司董事会按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，在《公司章程》中增加对外担保等相关条款；同时制定了《公司募集资金管理办法》和《公司投资者关系管理制度》，使公司法人治理不断完善。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经华证会计师事务所审计，本公司2004年度公司共实现净利润17,691,890.44元，提取10%法定盈余公积金1,769,189.04元，提取10%法定公益金1,769,189.04元，加以前年度剩余未分配利润19,147,803.30元，本次可供股东分配的利润合计33,301,315.66元。 公司2004年度拟以总股本5880万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共派发现金股利588万元,剩余未分配利润27,421,315.66元，结转到下一年度。公司本次不进行资本公积金转增股本。 （八）其他披露事项 公司信息披露报纸仍为《上海证券报》。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对安徽四创电子股份有限公司与关联方资金往来的专项审核说明 华证审核字[2005]56号 安徽四创电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对安徽四创电子股份有限公司2004年度的会计报表进行了审计，并出具了华证年审字[2005]第12号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会发行监管部颁发的证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的要求，我们对安徽四创电子股份有限公司2004年度与关联方资金往来的情况进行了专项审核。如实编制和提供关联方资金往来资料以及对外披露是安徽四创电子股份有限公司的责任，我们的责任是依照中国证券监督管理委员会的要求对上述关联方资金往来发表审核说明。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的，在审核过程中，我们结合安徽四创电子股份有限公司的实际情况，对关联方资金往来情况进行了检查，实施了包括抽查会计记录、查阅有关资料等我们认为必要的审核程序。 经审计，我们认为，截至2004年12月31日止，安徽四创电子股份有限公司关于关 联方资金往来及对外担保情况的说明如下： 一、安徽四创电子股份有限公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况： 关联方与上市 关联方名称 对应科目 内容 公司的关系 华东电子工程 控股股东 应收账款 雷达配套销售 研究所 华东电子工程 控股股东 应付账款 房租租赁 研究所 华东电子工程 控股股东 应付账款 材料、检测费 研究所 华东电子工程 控股股东 应付账款 物业管理费等 研究所 合肥华耀电子 同一母公司 应收账款 材料销售 有限公司 安徽四创恒星 本公司控股子 应收账款 材料销售 电子有限公司 公司 安徽四创恒星 本公司控股子 其他应收款 办公水电费 电子有限公司 公司 安徽博微教育 本公司控股子 信息技术有限 应收账款 通讯工程收入 公司 责任公司 资金占用期初 本期借方累计发 关联方名称 余额 生额 华东电子工程 1,860,434.85 30,139,854.62 研究所 华东电子工程 380,800.95 - 研究所 华东电子工程 - 7,476,898.50 研究所 华东电子工程 - - 研究所 合肥华耀电子 5,455.84 792,024.00 有限公司 安徽四创恒星 - 11,819.02 电子有限公司 安徽四创恒星 14,239.57 50,682.73 电子有限公司 安徽博微教育 信息技术有限 - 1,607,807.00 责任公司 本期贷方累计发 资金占用期末 关联方名称 生额 余额 华东电子工程 29,392,228.29 2,608,061.18 研究所 华东电子工程 457,191.16 837,992.11 研究所 华东电子工程 7,638,691.83 161,793.33 研究所 华东电子工程 621,373.92 621,373.92 研究所 合肥华耀电子 337,594.93 459,884.91 有限公司 安徽四创恒星 4,102.56 7,716.46 电子有限公司 安徽四创恒星 14,239.57 50,682.73 电子有限公司 安徽博微教育 信息技术有限 900,000.00 707,807.00 责任公司 二、安徽四创电子股份有限公司与控股股东及其他关联方的资金往来关系如下： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况： 不存在上述情况。 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况： 不存在上述情况。 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况： 不存在上述情况。 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况： 不存在上述情况。 5、代控股股东及其他关联方偿还债务情况： 不存在上述情况。 三、安徽四创电子股份有限公司对外担保情况 不存在上述情况。 华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕勇军 中国 北京 中国注册会计师 金任宏 2005年3月23日 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们作为安徽四创电子股份有限公司的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见如下： 1、报告期内，没有控股股东及其它关联方占用资金的情况。 2、截止2004年12月31日，公司不存在任何对外担保的情况。 独立董事：安进、李晓玲、王亚林 2005年3月23日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定赋予职责，通过列席董事会会议、股东大会会议和专项检查等方式，对股东大会决议的执行情况、公司的规范运作情况以及公司董事、高级管理人员勤勉尽责等行使监督权。本报告期内，公司监事会共召开了2次会议，会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效，具体情况如下： 1、2004年2月7日,召开了公司二届二次监事会。会议由监事会主席康志伦先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。会议经认真讨论，审议并通过了如下议案： （1）审议通过《2003年度监事会工作报告》； （2）审议通过《2003年度财务决算报告》； （3）审议通过《2003年度利润分配预案》； （4）审议通过《2004年财务预算报告》。 会议认为公司依法运作，关联交易公允，并同意华证会计师事务所对公司2003年财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。 2、2004年8月9日，召开了公司二届三次监事会。会议由监事会主席康志伦先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。会议经认真讨论，审议并通过了如下议案： （1）审议通过《2004年半年度报告全文及摘要》； （2）审议通过《公司章程修正案》(草案)； （3）审议通过《公司募集资金管理办法》。 与会监事认为：公司能严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司治理结构、规范运作。 本次会议决议公告刊登在2004年８月１０日的《上海证券报》上。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 根据监事会对公司、董事会的日常运作的审查、监督，认为：董事会能够严格依照相关法律、法规召集、召开会议，严格执行股东大会所形成的各项决议；公司逐步建立、完善了内部管理和内部控制制度，形成了良好的内控机制，经营活动和各项决策符合相关法律、法规的规定；公司高管人员能够履行职责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司提供的财务报告进行了查阅和深入了解，并和华证会计事务所提供的审计报告进行了对照比较，监事会认为：公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，会计事务所出具的审计报告真实、准确。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查，依据董事会和财务提供的材料、信息，在对材料进行了认真阅读和深入了解的基础上，认为：公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变更募集资金投向的事项发生。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有发生收购、出售资产的情况。 报告期内，公司二届四次董事会同意公司将位于合肥市高新技术产业开发区宗地2888.06平方米，及该宗地地面上的房产6940.63平方米转让给中国联通有限公司安徽分公司，同时购买合肥市高新技术产业开发区100亩左右的土地使用权，用于公司研发中心和厂房建设（会议决议公告刊登于2004年8月10的《上海证券报》C31版）。其后，公司在和安徽联通的进一步商谈中没有最终达成资产出售协议；从资产整合角度出发，拟从高新区购买100亩左右土地使用权事宜也暂缓执行。公司另租用华东电子工程研究所工业厂房756平方米（位于合肥市高新技术产业开发区华电大厦一层部分），用于扩大微波射频组件的生产。 监事会认为，公司收购、出售资产的决策程序合法有效。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与华东电子工程研究所之间发生的关联交易，是公司日常生产经营的需要。关联交易的内容和关联交易的决策程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，交易公平、合理，价格公允，没有损害股东和公司利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联交 关联方 关联交易定价原则 易内容 参照市价格确定；或以向合 同外第三方出售同类产品的 华东电 采购元 价格确定；若没有上述价格 子工程 器件和 参照时，以前几年销售同种 研究所 原材料 产品的价格或成本加合理利 润确定。 华东电 物业管 子工程 参照市场价确定 理 研究所 占同类交易 关联交 关联方 关联交易金额 额的比重 易价格 (％) 华东电 子工程 6,431,875.00 5.67 研究所 华东电 子工程 348,925.60 100 研究所 市场 对公司利 关联方 结算方式 价格 润的影响 华东电 子工程 研究所 华东电 按年度结 子工程 算 研究所 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联交 关联方 关联交易定价原则 易内容 参照市场价格或以向 合同外第三方出售同 雷达及 华东电 类产品的交易价格确 雷达配 子工程 定；如无上述价格， 套、技 研究所 即以前几年销售同种 术收入 产品的价格或成本加 合理利润确定。 参照市场价格或以向 马鞍山 合同外第三方出售同 博微教 类产品的交易价格确 通讯工 育技术 定；如无上述价格， 程 信息有 即以前几年销售同种 限公司 产品的价格或成本加 合理利润确定。 占同类 关联 交易额 关联方 交易 关联交易金额 的比重 价格 (％) 华东电 子工程 24,828,834.72 12.13 研究所 马鞍山 博微教 育技术 2,593,289.15 1.27 信息有 限公司 市场 对公司利 关联方 结算方式 价格 润的影响 华东电 当月发 子工程 货，按季 研究所 结算 马鞍山 博微教 当月发 育技术 货，按季 信息有 结算 限公司 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本公司与华东所签订了《房屋租赁合同》，约定本公司租赁华东所华电大厦办公用房500平方米及756平方米工业厂房，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定该出租房屋月租金为12元/平方米；租赁华东所清溪路工业用房2095.40平方米,双方商定该出租房屋月租金8.5元/平方米.本年度应结算支付租金394,594.80元。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 报告期内，公司中标的安徽省第三批中小学多媒体网络电脑建设项目（见《上海证券报》2004年7月31日第35版《安徽四创电子股份有限公司重大合同公告》）合同总金额5903万元，已于2004年第三季度完成工程的实施和验收工作，工程项目的账款将在三年内分六次按期收回。 （五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司的控股股东华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）承诺自公司上市之日起12个月内不转让其所持股份,也不由公司回购华东所持有的公司股份。报告期内,华东所履行了该承诺。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任华证会计师事务所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约25万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了4年审计服务。公司现聘任华证会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约25万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了4年审计服务。 报告期内,2004年2月7日召开的二届三次董事会提议,2004年3月10日召开的2003年度股东大会审议通过,公司继续聘请华证会计师事务所作为公司的审计机构，聘期一年。签字注册会计师由谭汝建、何晖变更为吕勇军、金任宏。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 审计报告 华证年审证字[2005]第12号 安徽四创电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽四创电子股份有限公司2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是安徽四创电子股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了安徽四创电子股份有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。 华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吕勇军 中国注册会计师：金任宏 中国 北京 2005年3月23日 资产负债表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 流动资产 货币资金 五.1 短期投资 应收票据 五.2 应收股利 应收利息 应收账款 五.3 其他应收款 五.4 预付账款 五.5 应收补贴款 五.6 存货 五.7 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资: 长期股权投资 五.8 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 五.9 减：累计折旧 五.9 固定资产净值 五.9 减：固定资产减值准备 五.9 固定资产净额 五.9 工程物资 在建工程 五.10 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 五.11 长期待摊费用 五.12 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 资 产 2004年12月31日 流动资产 货币资金 208,520,548.57 短期投资 － 应收票据 3,264,753.62 应收股利 － 应收利息 － 应收账款 98,618,558.01 其他应收款 3,260,605.83 预付账款 3,863,854.42 应收补贴款 － 存货 50,237,935.35 待摊费用 － 一年内到期的长期债权投资 － 其他流动资产 － 流动资产合计 367,766,255.80 长期投资: 长期股权投资 3,935,165.41 长期债权投资 － 长期投资合计 3,935,165.41 固定资产： 固定资产原价 59,647,685.04 减：累计折旧 24,349,595.93 固定资产净值 35,298,089.11 减：固定资产减值准备 489,687.54 固定资产净额 34,808,401.57 工程物资 － 在建工程 1,877,582.86 固定资产清理 － 固定资产合计 36,685,984.43 无形资产及其他资产： 无形资产 9,296,289.04 长期待摊费用 3,027,021.29 其他长期资产 － 无形资产及其他资产合计 12,323,310.33 递延税项： 递延税款借项 － 资产总计 420,710,715.97 资 产 2003年12月31日 流动资产 货币资金 32,139,050.80 短期投资 － 应收票据 11,329,301.64 应收股利 － 应收利息 － 应收账款 42,409,960.63 其他应收款 5,811,553.72 预付账款 4,959,414.16 应收补贴款 123,331.53 存货 44,384,714.35 待摊费用 － 一年内到期的长期债权投资 － 其他流动资产 － 流动资产合计 141,157,326.83 长期投资: 长期股权投资 3,908,538.18 长期债权投资 － 长期投资合计 3,908,538.18 固定资产： 固定资产原价 52,331,228.16 减：累计折旧 20,712,452.26 固定资产净值 31,618,775.90 减：固定资产减值准备 362,446.71 固定资产净额 31,256,329.19 工程物资 － 在建工程 1,614,726.41 固定资产清理 － 固定资产合计 32,871,055.60 无形资产及其他资产： 无形资产 10,869,591.52 长期待摊费用 69,216.62 其他长期资产 － 无形资产及其他资产合计 10,938,808.14 递延税项： 递延税款借项 － 资产总计 188,875,728.75 注：会计报表附注是会计报表的组成部分 企业负责人：吴曼青 主管会计工作负责人：王云 会计机构负责人：杨四新 资产负债表（续） 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 流动负债： 短期借款 五.13 应付票据 五.14 应付账款 五.15 预收账款 五.16 应付工资 五.17 应付福利费 五.18 应付股利 应交税金 五.19 其他应交款 五.20 其他应付款 五.21 预提费用 五.22 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债 长期借款 应付债券 专项应付款 五.23 其他长期负债 长期负债合计 递延税项 递延税项贷款 负债合计 股东权益 股本 五.24 减：已归还投资 股本净额 五.24 资本公积 五.25 盈余公积 五.26 其中：公益金 未分配利润 五.27 其中：拟分配的现金股利 股东权益合计 负债和股东权益合计 负债及股东权益 2004年12月31日 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 应付票据 10,271,272.03 应付账款 49,827,674.37 预收账款 3,671,666.55 应付工资 4,150,570.42 应付福利费 220,239.62 应付股利 － 应交税金 7,398,198.28 其他应交款 96,352.37 其他应付款 1,934,174.36 预提费用 1,728,971.42 预计负债 － 一年内到期的长期负债 － 其他流动负债 － － 流动负债合计 129,299,119.42 长期负债 － 长期借款 － 应付债券 － 专项应付款 500,000.00 其他长期负债 － 长期负债合计 500,000.00 递延税项 递延税项贷款 － 负债合计 129,799,119.42 股东权益 股本 58,800,000.00 减：已归还投资 － 股本净额 58,800,000.00 资本公积 185,755,580.35 盈余公积 13,054,700.54 其中：公益金 6,527,350.27 未分配利润 33,301,315.66 其中：拟分配的现金股利 5,880,000.00 股东权益合计 290,911,596.55 负债和股东权益合计 420,710,715.97 负债及股东权益 2003年12月31日 流动负债： 短期借款 26,000,000.00 应付票据 6,258,299.42 应付账款 41,260,203.90 预收账款 9,376,377.69 应付工资 3,141,144.32 应付福利费 1,471,444.37 应付股利 － 应交税金 1,118,482.56 其他应交款 -20,584.82 其他应付款 1,302,729.78 预提费用 2,470,077.21 预计负债 － 一年内到期的长期负债 － 其他流动负债 － － 流动负债合计 92,378,174.43 长期负债 － 长期借款 － 应付债券 － 专项应付款 500,000.00 其他长期负债 － 长期负债合计 500,000.00 递延税项 递延税项贷款 － 负债合计 92,878,174.43 股东权益 股本 38,800,000.00 减：已归还投资 － 股本净额 38,800,000.00 资本公积 18,833,428.56 盈余公积 9,516,322.46 其中：公益金 4,758,161.23 未分配利润 28,847,803.30 其中：拟分配的现金股利 9,700,000.00 股东权益合计 95,997,554.32 负债和股东权益合计 188,875,728.75 注：会计报表附注是会计报表的组成部分 企业负责人：吴曼青 主管会计工作负责人：王云 会计机构负责人：杨四新 利润及利润分配表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 一、主营业务收入 五.28 减：主营业务成本 五.29 主营业务税金及附加 五.30 二、主营业务利润 加：其他业务利润 五.31 减：营业费用 管理费用 财务费用 五.32 三、营业利润 加：投资收益 五.33 补贴收入 五.34 营业外收入 五.35 减：营业外支出 五.36 四、利润总额 减：所得税 五.37 五、净利润 加：年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 七、可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 补充资料： 项目 1、出售、处置部门或被投资单位所得 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润 4、会计估计变更增加（或减少）利润 5、债务重组损失 6、其他 项 目 2004年度 一、主营业务收入 204,612,367.60 减：主营业务成本 154,655,641.72 主营业务税金及附加 684,521.56 二、主营业务利润 49,272,204.32 加：其他业务利润 222,306.95 减：营业费用 10,124,667.83 管理费用 20,463,919.86 财务费用 -77,128.65 三、营业利润 18,983,052.23 加：投资收益 26,627.23 补贴收入 2,382,428.67 营业外收入 1,130.00 减：营业外支出 428,431.17 四、利润总额 20,964,806.96 减：所得税 3,272,916.52 五、净利润 17,691,890.44 加：年初未分配利润 28,847,803.30 其他转入 － 六、可供分配的利润 46,539,693.74 减：提取法定盈余公积 1,769,189.04 提取法定公益金 1,769,189.04 提取职工奖励及福利基金 － 七、可供投资者分配的利润 43,001,315.66 减：应付优先股股利 － 提取任意盈余公积 － 应付普通股股利 9,700,000.00 转作股本的普通股股利 － 四、未分配利润 33,301,315.66 补充资料： 项目 2004年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得 － 2、自然灾害发生的损失 － 3、会计政策变更增加（或减少）利润 － 4、会计估计变更增加（或减少）利润 － 5、债务重组损失 － 6、其他 － 项 目 2003年度 一、主营业务收入 183,241,912.98 减：主营业务成本 137,497,410.66 主营业务税金及附加 640,705.00 二、主营业务利润 45,103,797.32 加：其他业务利润 117,619.29 减：营业费用 6,115,060.68 管理费用 15,325,814.17 财务费用 1,618,081.56 三、营业利润 22,162,460.20 加：投资收益 -262,085.07 补贴收入 1,562,648.83 营业外收入 185.00 减：营业外支出 1,101,936.16 四、利润总额 22,361,272.80 减：所得税 3,205,282.44 五、净利润 19,155,990.36 加：年初未分配利润 21,283,011.02 其他转入 － 六、可供分配的利润 40,439,001.38 减：提取法定盈余公积 1,915,599.04 提取法定公益金 1,915,599.04 提取职工奖励及福利基金 － 七、可供投资者分配的利润 36,607,803.30 减：应付优先股股利 － 提取任意盈余公积 － 应付普通股股利 7,760,000.00 转作股本的普通股股利 － 四、未分配利润 28,847,803.30 补充资料： 项目 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得 － 2、自然灾害发生的损失 － 3、会计政策变更增加（或减少）利润 － 4、会计估计变更增加（或减少）利润 － 5、债务重组损失 － 6、其他 － 注：会计报表附注是会计报表的组成部分 企业负责人：吴曼青 主管会计工作负责人：王云 会计机构负责人：杨四新 利润表附表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 2004年度 主营业务利润 16.94% 22.10% 营业利润 6.53% 8.51% 净利润 6.08% 7.93% 扣除非经常性损益后的净利润 5.94% 7.75% 每股收益 全面摊薄 加权平均 2004年度 主营业务利润 0.8380 0.9451 营业利润 0.3228 0.3641 净利润 0.3009 0.3394 扣除非经常性损益后的净利润 0.2938 0.3313 上述指标计算公式如下： 1．全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 2．全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 3．加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0) 其中：P为报告期利润；NP为报告 期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 4．加权平均每股收益=P/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0) 其中：P为报告期利润；S0为期 初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 非经常性损益扣除项目如下： 项目 2004年度 1、新产品补贴款 446,689.60 2、出口贴息 296,093.00 3、博士站建站补贴 50,000.00 4、营业外收入 1,130.00 5、扣除减值准备后的营业外支出 301,190.34 非经常性损益合计 492,722.26 扣除：所得税影响金额 73,908.34 扣除后非经常性损益合计 418,813.92 (所附注释系会计报表的组成部分) 企业负责人：吴曼青 财务负责人：王云 会计主管：杨四新 现金流量表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五.38 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 五.39 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 五.40 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 项 目 2004年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 183,650,883.30 收到的税费返还 1,589,646.07 收到的其他与经营活动有关的现金 4,064,574.50 现金流入小计 189,305,103.87 购买商品、接受劳务支付的现金 158,602,905.42 支付给职工以及为职工支付的现金 23,769,561.27 支付的各项税费 6,341,668.67 支付的其他与经营活动有关的现金 13,648,467.51 现金流出小计 202,362,602.87 经营活动产生的现金流量净额 -13,057,499.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 － 取得投资收益所收到的现金 － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 － 收到的其他与投资活动有关的现金 － 现金流入小计 － 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,648,093.33 投资所支付的现金 － 支付的其他与投资活动有关的现金 － 现金流出小计 7,648,093.33 投资活动产生的现金流量净额 -7,648,093.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 195,800,000.00 借款所收到的现金 58,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 － 现金流入小计 253,800,000.00 偿还债务所支付的现金 34,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,622,871.35 支付的其他与筹资活动有关的现金 13,090,038.55 现金流出小计 56,712,909.90 筹资活动产生的现金流量净额 197,087,090.10 四、汇率变动对现金的影响额 － 五、现金及现金等价物净增加额 176,381,497.77 现金流量表（续） 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 补充资料（附注）： 2004年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 17,691,890.44 加：计提的资产减值准备 3,795,935.06 固定资产折旧 3,637,143.67 无形资产摊销 1,573,302.48 长期待摊费用摊销 1,026,975.33 待摊费用减少(减：增加) － 预提费用增加(减：减少) -741,105.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 － 固定资产报废损失 － 财务费用 -77,128.65 投资损失（减：收益） -26,627.23 递延税款贷项（减：借项） － 存货的减少（减：增加） -5,929,656.15 经营性应收项目的减少（减：增加） -47,670,278.94 经营性应付项目的增加（减：减少） 13,662,050.78 其他 － 经营活动产生的现金流量净额 -13,057,499.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 － 一年内到期的可转换公司债券 － 融资租入固定资产 － 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 208,520,548.57 减：现金的期初余额 32,139,050.80 加：现金等价物的期末余额 － 减：现金等价物的期初余额 － 现金及现金等价物净增加额 176,381,497.77 注：会计报表附注是会计报表的组成部分 企业负责人：吴曼青 主管会计工作负责人：王云 会计机构负责人：杨四新 资产减值准备明细表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2003.12.31 本年增加数 一、坏账准备合计 2,716,245.25 3,680,528.51 其中：应收账款 2,374,725.30 3,680,528.51 其他应收款 341,519.95 － 二、短期投资跌价准备合 － － 计 其中：股票投资 － － 债券投资 － － 三、存货跌价准备合计 267,526.39 76,435.15 其中：原材料 267,526.39 76,435.15 库存商品 － － 四、长期投资减值准备合 － － 计 其中：长期股权投资 － － 长期债权投资 － － 五、固定资产减值准备合 362,446.71 127,240.83 计 其中：仪器仪表 362,446.71 127,240.83 房屋建筑物 － － 六、无形资产减值准备 － － 其中：专利权 － － 商标权 － － 七、在建工程减值准备 － － 八、委托贷款减值准备 － － 项 目 本年减少数 2004.12.31 一、坏账准备合计 88,269.43 6,308,504.33 其中：应收账款 － 6,055,253.81 其他应收款 88,269.43 253,250.52 二、短期投资跌价准备合 － － 计 其中：股票投资 － － 债券投资 － － 三、存货跌价准备合计 － 343,961.54 其中：原材料 － 343,961.54 库存商品 － － 四、长期投资减值准备合 － － 计 其中：长期股权投资 － － 长期债权投资 － － 五、固定资产减值准备合 － 489,687.54 计 其中：仪器仪表 － 489,687.54 房屋建筑物 － － 六、无形资产减值准备 － － 其中：专利权 － － 商标权 － － 七、在建工程减值准备 － － 八、委托贷款减值准备 － － 注：会计报表附注是会计报表的组成部分 企业负责人：吴曼青 主管会计工作负责人：王云 会计机构负责人：杨四新 股东权益增减变动表 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2004年度 一、股本 年初余额 38,800,000.00 本年增加数 20,000,000.00 本年减少数 － 年末余额 58,800,000.00 二、资本公积 年初余额 18,833,428.56 本年增加数 166,922,151.79 本年减少数 － 其中：转增股本 － 年末余额 185,755,580.35 三、法定和任意盈余公积 年初余额 4,758,161.23 本年增加数 1,769,189.04 其中：从净利润中提取数 1,769,189.04 其中：法定盈余公积 1,769,189.04 任意盈余公积 － 本年减少数 － 年末余额 6,527,350.27 其中：法定盈余公积 6,527,350.27 四、法定公益金 年初余额 4,758,161.23 本年增加数 1,769,189.04 其中：从净利润中提取数 1,769,189.04 － 本年减少数 年末余额 6,527,350.27 五、未分配利润 年初未分配利润 28,847,803.30 本年净利润 17,691,890.44 本年利润分配 13,238,378.08 年末未分配利润 33,301,315.66 项 目 2003年度 一、股本 年初余额 38,800,000.00 本年增加数 － 本年减少数 － 年末余额 38,800,000.00 二、资本公积 年初余额 18,833,428.56 本年增加数 － 本年减少数 － 其中：转增股本 － 年末余额 18,833,428.56 三、法定和任意盈余公积 年初余额 2,842,562.19 本年增加数 1,915,599.04 其中：从净利润中提取数 1,915,599.04 其中：法定盈余公积 1,915,599.04 任意盈余公积 － 本年减少数 － 年末余额 4,758,161.23 其中：法定盈余公积 四、法定公益金 年初余额 2,842,562.19 本年增加数 1,915,599.04 其中：从净利润中提取数 1,915,599.04 － 本年减少数 年末余额 4,758,161.23 五、未分配利润 年初未分配利润 21,283,011.02 本年净利润 19,155,990.36 本年利润分配 11,591,198.08 年末未分配利润 28,847,803.30 (所附注释系会计报表的组成部分) 企业负责人：吴曼青 财务负责人：王云 会计主管：杨四新 会计报表附注 编制单位：安徽四创电子股份有限公司 单位：人民币元 一、公司基本情况 安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”），是经安徽省人民政府皖府股字[2000]第28号文及安徽省体改委皖体改函[2000]第67号文的批准，由华东（安徽）电子工程研究所（即中国电子科技集团公司第38研究所，以下简称“原企业”或“华东所”）作为主发起人，联合中国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司、安徽民生信息工程有限公司、北京奔达信息工程公司、北京青年创业投资有限公司、自然人夏传浩共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年8月18日在安徽省工商行政管理局注册登记，领取3400001300180注册号《企业法人营业执照》。公司注册资本3880万元，每股面值为人民币1元，其中华东所以设备、仪表、房屋、土地、专有技术等生产经营性净资产5075.34万元作为出资，按67.32%比例折成3416.82万股，占总股本的88.05%。其他发起人中国物资开发投资总公司以货币资金出资200万元、中国电子进出口总公司以货币资金出资100万元、安徽民生信息工程有限公司以货币资金出资100万元、北京奔达信息工程公司以货币资金出资50万元、北京青年创业投资有限公司以货币资金出资50万元、自然人夏传浩以货币资金出资188万元，共计688万元，按67.32%比例折成463.18万股,占总股本的11.95%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 16号《关于核准安徽四创电子股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，公司于2004年4月16日在上海证券交易所向社会公众发行2,000万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格为9.79元/股，共计募集资金总额19,580.00万元，募集资金已于2004年4月22日全部到位。本次发行后公司总股本变更为5,880.00万股，注册资本增至人民币5,880.00万元。公司向社会公众公开发行的2,000万股人民币普通股于2004年5月10日在上海证券交易所挂牌交易。 公司经批准的经营范围：本企业自产的民用雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服务；卫星地面接收设施安装，有线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，安全技术防范工程设计、施工、维修；家用电器、电子产品、通讯设备销售；本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（以上未取得专项审批的项目及国家限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外）。 2000年12月被安徽省科学技术产业厅认定为安徽省科研单位。 2000年12月，经安徽省科学技术产业厅以皖科高函字[2000]05号文认定为合肥国家高新技术产业开发区高新技术企业，认定证书号码为15-01518。 根据安徽省信息产业厅、安徽省科学技术厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局皖信 [2001]209号“关于安徽省二○○一年度第二批软件企业认定和软件产品登记的批复”文件批准，公司被认定为安徽省软件企业，公司的城市安全防范信息系统、多媒体教学软件和3830雷达终端软件被认定为软件产品。 基本组织架构：公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，并设监事会。公司下设13个部室，各职能部门在总经理的领导下履行职责。 二、公司主要会计政策 1、会计制度 执行《企业会计制度》。 2、会计年度 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 3、记帐本位币 公司以人民币为记帐本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记帐基础，各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日人民币市场汇价中间价折算为人民币记帐。期末货币性项目中的外币按当日人民币市场汇价中间价折算为本位币进行调整，由此产生的折合人民币差额计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 公司对所持有的期限短（从购入日至到期日三个月以内）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 7、短期投资核算方法 ⑴短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等。短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的全部价款扣除已宣告发放尚未领取的现金股利或利息。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时实际支付的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的利息，于实际收到时冲减已计入应收项目的现金股利或利息外，直接冲减短期投资账面成本，处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得的价款的差额确认为当期投资损益。 ⑵短期投资跌价准备：期末短期投资采用成本与市价孰低法计价，按类别将股票、债券等短期投资的市价与其成本进行比较，市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益类账项。如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按增回的数额（以补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的跌价准备。 8、坏帐核算方法 ⑴坏帐的确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回的债权；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权；或因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的债权。 ⑵坏帐的核算方法： 坏账损失的核算采用备抵法。依据应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄按以下比例计提坏账准备，并计入当期损益。 帐龄 比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 20 3-4年 30 4-5年 40 5年以上 100 如有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回可能性较小，则加大坏帐准备计提比例，直至达100％。确认为坏帐的应收账款，经核批后冲销提取的坏帐准备。 9、存货核算方法 ⑴存货主要包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 ⑵存货计价方法：原材料购入或入库时采用实际成本核算，发出材料按加权平均价计价；在产品按实际成本归集和结转；低值易耗品购入或入库时采用实际成本核算，领用时采用一次摊销法；产成品按实际成本计价，产成品发出采用加权平均法计算； 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 ⑶存货跌价准备的确认标准、计提方法： 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、陈旧过时或滞销等原因形成的预计不可收回的成本，提取存货跌价准备。存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，如存货数量繁多、单价较低，按存货类别项目计提。提取的存货跌价损失计入当期损益。存货可变现净值以有关存货的预计可变现收入减去必要的加工或整理费用确定。 10、长期投资核算方法 ⑴长期股权投资 a.长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。 b.公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 c.采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本与应享有的被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为“股权投资差额”处理，当初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按一定期限平均摊销，计入损益，摊销期限的确定：如合同规定了投资期限，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按10年的期限平均摊销；当初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，则计入“资本公积”科目。 ⑵长期债权投资 a.长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 b.长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 c.持有可转换公司债券的企业，可转换公司债券在购买以及转换为股份之前，按一般债券投资进行处理。将持有的债券投资转换为股份时，按其账面价值减去收到的现金后的余额，作为股权投资的初始投资成本。 d.处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 ⑶长期投资减值准备：期末对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致的其可收回金额低于长期股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 ⑴固定资产标准：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不属于主要生产经营设备的，使用期限在二年以上、单位价值在2000元以上的资产。 ⑵固定资产计价：股份公司成立时发起人投入的固定资产按评估价值计价，以后增加的固定资产按取得时实际成本计价。 ⑶固定资产分类：固定资产主要分为房屋及建筑物、仪器仪表、机器设备、运输设备、其他设备等。 ⑷固定资产折旧：采用平均年限法，并按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值，确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35年 3％ 2.77％ 仪器仪表 10年 3％ 9.70％ 机器设备 15年 3％ 6.47％ 运输设备 8年 3％ 12.13％ 其他设备 6年 3％ 16.17％ 固定资产装修 5年 － 20.00％ ⑸固定资产减值准备: 由于技术进步、损坏、长期闲置等原因导致固定资产帐面净值高于可变现净值时，按帐面净值与可变现净值的差额计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值准备计入当年（期）损益。 12、在建工程核算方法 ⑴在建工程按实际成本核算。所建造的固定资产达到预定可使用状态并交付使用时，确认为固定资产。 ⑵在建工程利息资本化的金额按截至到期末止购建固定资产累计支出加权平均数与利息资本化率的乘积计算确定。 ⑶在建工程减值准备：当存在下列一项或若干项情况的，则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。 a．长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； b．所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性； c．其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价和摊销方法 ⑴无形资产按形成的实际成本计价，并按直线法摊销。发起人投入的专有技术及土地使用权以评估作价入帐，其中专有技术摊销年限为10年，自2000年4月1日起计算；土地使用权按规定的使用年限摊销，摊销期限48年，自2001年4月1日起计算。 ⑵期末，无形资产按照帐面价值与可收回金额孰低计量，以帐面价值高于可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生成本核算，并按直线法在受益期内平均摊销。其中：发起人投入的水增容费以评估作价入帐，摊销年限为5年，自2000年4月1日起计算；其他长期待摊费用（工程维修费）按5年期限平均摊销；保荐费用按合同约定的保荐期间摊销，保荐期为上市后当年及未来连续的两个年度，自2004年6月1日起计算。 15、借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，应于发生当期直接计入当期损益。 利息资本化率的确定原则：公司为购建固定资产只借入一笔专门的借款，资本化率为该项借款的利率；为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 16、预计负债的确认原则 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为负债。 ⑴该义务是本公司承担的现时义务； ⑵该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ⑶该义务的金额能够可靠地计量。 本公司有关期间无符合上述条件的事项，故未预计负债。 17、收入确认原则 商品（产品）销售收入：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已收到或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入实现。本公司的雷达及其配套产品、通讯射频组件产品的销售均在符合上述四个原则的基础上确认收入。 技术性服务收入：根据“与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入和相关的成本能够可靠计量时确认收入实现”的原则，在同一会计年度内开始并完成的技术服务，在完成技术性服务并办理移交时确认收入；跨年度完成的技术性服务，在完成当年确认收入。 通讯工程收入：公司在交易的结果能够可靠估计时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现；当交易的结果不能可靠估计时，公司于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本计入当期损益。本公司的通讯工程收入系多媒体电脑网络教室教学项目，是以工程完工并验收合格、办理了移交手续来确认收入实现。 18、补贴收入的确认 本公司的补贴收入按国家有关规定合法取得，且以实际收到补贴款项时确认收入实现。 19、所得税的处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确立原则：本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额的50%以上，或虽然占该单位有表决权资本总额不足50%，但具有实质控制权的，该单位列入合并范围。 （2）编制方法：本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。本公司对拥有控制权的子公司在编制合并会计报表时纳入合并范围，其所执行的行业会计制度，业已在会计报表合并时予以调整。本合并会计报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据。编制合并会计报表时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 （3）报告期内出售、购买子公司 在报告期内出售、购买子公司，根据《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答〉的通知》（财会[2002]18号）和《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度和相关会计准则的有关问题解答〉（二）的通知》（财会[2003]10号）的相关规定，编制合并会计报表，并在会计报表附注中作相关披露。 三、税项 1、增值税 ①一般产品：主要是雷达及雷达配套、通信射频组件产品，按照应税收入的17%税率计算销项税额，扣除允许在当年抵扣的进项税额后，缴纳增值税。其中，对于雷达产品、通信射频组件产品中自行开发生产的软件产品部分执行财政部和国家税务总局财税[2000]25号的规定，即“按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。 ②出口产品：主要是通信射频组件产品的出口收入，根据财政部和国家税务总局财税[2002]7号文件的规定，生产企业自营出口自产货物的增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 ③军用产品：主要包括雷达产品中符合军用产品规定的收入，执行财政部和国家税务总局（94）财税字第011号文军品免征增值税。对于军品合同的认定，执行国家税务总局国税函[1999]864号“关于军工电子科研生产免税凭印问题的通知”规定。 2、营业税 本公司的技术服务收入营业税率5%；技术收入执行财政部和国家税务总局财税字（1999）273号文的规定，免征营业税；对于技术收入的认定，执行皖地税政一字（1997）063号文规定。 通讯工程项目收入：区分工程劳务收入和工程设备及材料收入分别缴纳营业税和增值税，其中营业税税率为3%。依据是财政部、国家税务总局财税〔2003〕16号《关于营业税若干政策问题的通知》规定，即“通信线路工程和输送管道工程所使用的......等物品均属于设备，其价值不包括在工程的计税营业额中”，“其他建筑安装工程的计税营业额也不应包括设备价值”。 3、城建税 按应交流转税额的7%缴纳。 4、教育费附加 按应交流转税额的3%缴纳。 5、所得税 根据财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，减按15%的税率征收所得税，且公司自投产年度起，免征所得税两年。根据国家税务总局国税发 [1996]23号“关于新办企业减免税执行期限问题的通知”，公司选择从2000年8月18日成立至2000年底减按15%的税率征收企业所得税，2001年、2002年免征企业所得税两年，2003年起按15%的税率征收企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 截至2004年12月31日，本公司控股子公司及合营企业有： 注册 法定代表 持股 公司名称 注册资本 地址 人 比例 安徽四创恒星电子 合肥 27.75万美 吴曼青 51.16% 有限公司*1 元 安徽博微教育信息 马鞍山 300万元 吴曼青 66.67% 技术有限责任公司 北京阜国数字技术有 北京 3077万元 王志刚 3.25% 限公司 会计报 表 公司名称 经营范围 是否合 并 研制生产微波（射频）组件、 安徽四创恒星电子 否*2 无线通讯及配套产品、其他电 有限公司*1 子产品，以及相关技术工程服 务 互联网服务；教育信息服务； 安徽博微教育信息 否*2 网站设计与管理；系统集成等 技术有限责任公司 法律、法规禁止的，不得经 北京阜国数字技术有 否 营；应经审批的，未获审批的 限公司 不得经营；法律、法规未规定 审批的，企业自主选择经营项 目 *1经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸〔2004〕221号关于同意安徽四创恒星电子有限公司减资的批复文件批准，本报告期内，该公司进行了减资处理，并办妥了相关手续。减资后本公司对安徽四创恒星电子有限公司的持股比例从36.54%上升至51.16%。 *2：根据财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》之规定，上述两控股子公司的资产总额、销售收入、当期净利润同时小于母公司与其所有子公司相应指标合计数的10%，故未编制合并报表。 五、主要会计报表项目注释 1、货币资金 项目 2004-12-31 2003-12-31 现金 126,695.03 97,843.81 银行存款 156,325,753.91 28,342,889.09 其他货币资金 52,068,099.63 3,698,317.90 合计 208,520,548.57 32,139,050.80 （1）报告期末其他货币资金余额为信用证保证金2,068,099.63元、定期存单50,000,000.00元。除此之外无抵押、冻结等对变现有限制的款项，或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （2）期末比期初增加548.81%，主要原因为本期发行股票，增加募集资金所致。 2、应收票据 项目 2004-12-31 2003-12-31 银行承兑票据 3,264,753.62 11,329,301.64 合计 3,264,753.62 11,329,301.64 期末应收票据无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款，亦无抵押的应收票据。 3、应收账款 ①帐龄及坏帐准备 2004-12-31 帐龄 金额 比例％ 坏帐准备 净额 1年以内 90,158,883.20 86.13 4,507,944.16 85,650,939.04 1—2年 14,079,356.85 13.45 1,407,935.68 12,671,421.17 2—3年 153,567.87 0.15 30,713.57 122,854.30 3—4年 41,411.66 0.04 12,423.50 28,988.16 4—5年 240,592.24 0.23 96,236.90 144,355.34 合计 104,673,811.82 100.00 6,055,253.81 98,618,558.01 2003-12-31 帐龄 金额 比例％ 坏帐准备 净额 1年以内 43,119,262.22 96.28 2,155,963.11 40,963,299.11 1—2年 1,383,817.87 3.09 138,381.79 1,245,436.08 2—3年 41,013.60 0.09 8,202.72 32,810.88 3—4年 240,592.24 0.54 72,177.68 168,414.56 合计 44,784,685.93 100.00 2,374,725.30 42,409,960.63 ②主要客户欠款（前五户） 单位名称 2004-12-31 帐龄 欠款内容 三期校校通项目（安徽省教育 1年以内 厅） 47,421,173.68 通讯工程款 二期校校通项目（安徽省教育 1-2年 厅） 11,613,786.60 通讯工程款 阿联酋（PANORAMA）公司 6,772,476.77 1年以内 货款 合肥蓝地电子公司 3,101,082.00 1年以内 货款 黑龙江省气象局 2,864,000.00 1年以内 货款 合计 71,772,519.05 ③截止2004年12月31日前五名欠款单位合计金额为71,772,519.05元，占应收帐款期末余额的68.57%。 ④应收账款2004年12月31日比2003年12月31日增加5,988.91万元，增长133.73%，主要原因为2004年度公司完成的第三批学校多媒体网络工程项目付款支付方式采取在三年内分六次付清的方式以及雷达销售对象为气象局，而气象部门的款项来源于财政拨款，该等拨款滞后于工程建设，造成应收账款增长所致。 ⑤2004年12月31日余额中含应收持有公司5%以上股份的股东华东（安徽）电子工程研究所的销售货款为2,608,061.18元。 ⑥2004年12月31日本公司与招商银行股份有限公司合肥大钟楼支行就本公司在三期校校通、气象雷达等商务合同项下应收账款债权签订了《国内保理业务合同（无追索公开型）》，合计出售了该等应收账款债权计21,217,072.48万元，其帐龄全部为一年以内，产生应收债权融资损失296,190.34元。 4、其他应收款 ①帐龄及坏帐准备 2004-12-31 帐龄 金额 比例％ 坏帐准备 净额 1年以内 2,473,942.35 70.41 123,697.12 2,350,245.23 1—2年 926,354.00 26.36 92,635.40 833,718.60 2—3年 2,650.00 0.08 530.00 2,120.00 3—4年 79,760.00 2.27 23,928.00 55,832.00 4—5年 31,150.00 0.89 12,460.00 18,690.00 合计 3,513,856.35 100.00 253,250.52 3,260,605.83 帐龄 2003-12-31 金额 比例％ 坏帐准备 净额 1年以内 6,014,293.67 97.74 300,714.68 5,713,578.99 1—2年 4,250.00 0.07 425.00 3,825.00 2—3年 102,970.00 1.67 20,594.00 82,376.00 3—4年 31,560.00 0.51 19,786.27 11,773.73 合计 6,153,073.67 100.00 341,519.95 5,811,553.72 ①前五户欠款合计 名称 2004-12-31 一年以内 徐剑 657,038.00 169,424.00 刘咸汉 515,482.00 515,482.00 郑雅玲 312,140.00 57,000.00 辜娜 257,854.29 257,854.29 高惠娟 200,000.00 200,000.00 合计 1,942,514.29 1,199,760.29 名称 1-2年 内容 徐剑 487,614.00 保证金借款 刘咸汉 － 保证金借款 郑雅玲 255,140.00 保证金借款 辜娜 － 保证金借款 高惠娟 － 保证金借款 合计 742,754.00 ②截止2004年12月31日前五名欠款单位合计金额为1,942,514.29元，占其他应收款期末余额的55.28%。 ③期末余额比期初减少42.89%，主要原因为个人借款减少所致。 ④2004年12月31日其他应收款余额中无持有公司5%以上股份的股东欠款。 5、预付账款 2004-12-31 帐 龄 金额 比例％ １年以内 2,146,284.42 55.55 １－２年 1,366,200.00 35.36 ２－３年 351,370.00 9.09 合计 3,863,854.42 100.00 2003-12-31 帐 龄 金额 比例％ １年以内 4,446,669.16 89.66 １－２年 512,745.00 10.34 ２－３年 － － 合计 4,959,414.16 100.00 ①帐龄超过1年的预付款金额为1,717,570.00元，系正在结算的款项和部分未结算的尾款。 ②2004年12月31日余额中无持有公司5%以上股份的股东欠款。 6、应收补贴款 项目 2004-12-31 2003-12-31 出口退税 － 123,331.53 合计 － 123,331.53 本公司应收补贴款均为产品出口退税款，在产品出口时按规定计算的应出口退税款计入该科目。由安徽省国家税务局进出口税收管理分局审批确认。期末余额比期初减少100%，主要原因为本期全部收到退税款所致。 7、存货 2004-12-31 类别 金额 跌价准备 净额 原材料 22,304,355.07 343,961.54 21,960,393.53 低值易耗品 － － － 在产品 25,372,315.61 － 25,372,315.61 材料成本差异 － － － 库存商品 1,932,513.50 － 1,932,513.50 材料采购 － － － 自制半成品 － － － 委托加工物资 972,712.71 － 972,712.71 合计 50,581,896.89 343,961.54 50,237,935.35 2003-12-31 类别 金额 跌价准备 净额 原材料 17,021,735.27 267,526.39 16,754,208.88 低值易耗品 － － － 在产品 24,259,607.12 － 24,259,607.12 材料成本差异 -2,123,252.56 － -2,123,252.56 库存商品 4,612,981.10 － 4,612,981.10 材料采购 － 自制半成品 128,699.50 － 128,699.50 委托加工物资 752,470.31 － 752,470.31 合计 44,652,240.74 267,526.39 44,384,714.35 ①公司期末存货中的部分元器件帐面成本高于可变现的市场净值，依据与资产负债表日相关的市场采购价确定，需要计提的存货跌价准备为343,961.54元。 ②2004年向前五位供货商采购货物人民币5,376.19万元，占采购量的47.59%。 8、长期股权投资 2004.12.31 项目 帐面余额 减值准备 帐面价值 长期股权投资 3,935,165.41 － 3,935,165.41 股权投资差额 ?D － ?D 合计 3,935,165.41 － 3,935,165.41 2003.12.31 项目 帐面余额 减值准备 帐面价值 长期股权投资 3,908,538.18 － 3,908,538.18 股权投资差额 － － － 合计 3,908,538.18 － 3,908,538.18 ①长期股权投资-成本法核算的股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资比例% 2003.12.31 北京阜国数字技术有限公司 20年 3.25% 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 被投资单位名称 本期增加 本期减少 2004.12.31 北京阜国数字技术有限公司 － － 1,000,000.00 合计 － － 1,000,000.00 ②长期股权投资-权益法核算的股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资比例% 2003.12.31 安徽四创恒星电子有限公司 20年 51.16% 908,538.18 投资成本 1,170,623.25 损益调整 -262,085.07 安徽博微教育信息技术公司 长期 66.67% 2,000,000.00 投资成本 2,000,000.00 损益调整 － 合计 2,908,538.18 投资成本 3,170,623.25 损益调整 -262,085.07 被投资单位名称 本期增加 本期减少 2004.12.31 安徽四创恒星电子有限公司 26,627.23 － 935,165.41 投资成本 － － 1,170,623.25 损益调整 26,627.23 － -235,457.84 安徽博微教育信息技术公司 － － 2,000,000.00 投资成本 － － 2,000,000.00 损益调整 － － － 合计 26,627.23 2,935,165.41 投资成本 － － 3,170,623.25 损益调整 26,627.23 － -235,457.84 9、固定资产及折旧 固定资产原值 2003-12-31 本期增加 房屋及建筑物 12,787,233.27 － 机器设备 18,783,914.01 1,171,520.00 仪器设备 16,043,612.92 5,908,736.88 运输设备 1,793,720.00 166,200.00 其他设备 8,030.00 － 固定资产装修 2,914,717.96 70,000.00 合计 52,331,228.16 7,316,456.88 累计折旧 房屋及建筑物 2,694,999.38 357,155.71 机器设备 10,170,182.44 1,112,679.99 仪器设备 6,739,445.42 1,501,335.26 运输设备 374,705.95 231,564.37 其他设备 2,210.12 1,298.20 固定资产装修 730,908.95 433,110.14 合计 20,712,452.26 3,637,143.67 固定资产净值 31,618,775.90 － 减值准备 仪器设备 362,446.71 127,240.83 固定资产净额 31,256,329.19 － 固定资产原值 本期减少 2004-12-31 房屋及建筑物 － 12,787,233.27 机器设备 － 19,955,434.01 仪器设备 － 21,952,349.80 运输设备 － 1,959,920.00 其他设备 － 8,030.00 固定资产装修 － 2,984,717.96 合计 － 59,647,685.04 累计折旧 房屋及建筑物 － 3,052,155.09 机器设备 － 11,282,862.43 仪器设备 － 8,240,780.68 运输设备 － 606,270.32 其他设备 － 3,508.32 固定资产装修 － 1,164,019.09 合计 － 24,349,595.93 固定资产净值 － 35,298,089.11 减值准备 仪器设备 － 489,687.54 固定资产净额 － 34,808,401.57 ①公司未发生以固定资产作为担保、抵押的情况，亦无融资租入固定资产。 ②固定资产减值准备期末余额为489,687.54元，主要根据用于软件设计的计算机设备的帐面价值高于可变现净值的差额计提，其可变现净值依据重置价值和成新率计算；本公司其他固定资产未发生应计提减值准备的事项。 ③本期增加的固定资产中含在建工程转入的金额7,267,136.88元。 10、在建工程 工程名称 ERP项目 民用雷达生产基 年初数 1,614,726.41 － (其中:利息资本化金额) － － 本年增加 262,856.45 2,316,215.16 (其中:利息资本化金额) － － 本年转入固定资产数 － 2,316,215.16 (其中:利息资本化金额) － － 其它减少数 － － (其中:利息资本化金额) － － 2004.12.31余额 1,877,582.86 － (其中:利息资本化金额) － － 预算数 194万元 12650万元 资金来源 自筹 募集 完工进度 96.78% 15.65% 工程名称 通信射频生产 合计 年初数 － 1,614,726.41 (其中:利息资本化金额) － 本年增加 4,950,921.72 7,529,993.33 (其中:利息资本化金额) － － 本年转入固定资产数 4,950,921.72 7,267,136.88 (其中:利息资本化金额) － － 其它减少数 － － (其中:利息资本化金额) － － 2004.12.31余额 － 1,877,582.86 (其中:利息资本化金额) － － 预算数 11000万元 资金来源 募集 完工进度 15.97% 本公司报告期末在建工程无须计提减值准备。 11、无形资产 种类 原始金额 2003.12.31 本年增加 土地使用权 1,118,514.35 1,032,091.60 － 专用技术 15,500,000.00 9,837,499.92 － 合计 16,618,514.35 10,869,591.52 － 种类 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 摊余年限 土地使用权 23,302.44 109,725.19 1,008,789.16 43年3个月 专用技术 1,550,000.04 7,212,500.12 8,287,499.88 5年3个月 合计 1,573,302.48 7,322,225.27 9,296,289.04 ①土地使用权是本公司成立时由主发起人以作价入股方式投入，已经安徽省地源土地评估有限责任公司（原安徽省地产评估事务所）估价，并出具（2000）皖地（评）字第019号土地评估报告。 ②专有技术（3830全相参脉冲多普勒天气雷达技术）系本公司的主发起人改制时投入本公司的无形资产，由岳华会计师事务所有限公司评估，并出具岳评报字（2000）第009号评估报告。评估方法采用成本法。 ③无证据表明上述无形资产的成本低于可收回金额，故未计提减值准备。 12、长期待摊费用 原始发生额 2003.12.31 本年增加 类 别 软件 138,640.00 69,216.62 45,740.00 保荐费 3,916,000.00 － 3,916,000.00 合计 4,054,640.00 69,216.62 3,961,740.00 累计摊销 类 别 本年摊销 软件 24,935.33 48,618.71 保荐费 979,000.00 979,000.00 合计 1,003,935.33 1,027,618.71 类 别 2004.12.31 摊余年限 软件 90,021.29 1-4年 保荐费 2,937,000.00 2年 合计 3,027,021.29 ①2004年3月17日本公司与华安证券有限责任公司签订了关于首次公开发行股票并上市之保荐协议。协议约定在本公司股票发行上市后，华安证券有限责任公司按规定对本公司进行持续督导。持续督导期间为本公司股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。上述保荐费为根据该协议支付的款项及按协议约定受益期摊余后的金额。 ②期末余额比期初增加4,273.26%，主要原因为本期保荐费用增加所致。 13、短期借款 借款条件 贷款币种 2004-12-31 2003-12-31 信用借款 人民币 50,000,000.00 26,000,000.00 合计 50,000,000.00 26,000,000.00 期末余额比期初增加92.31%，为本期增加借款所致。 14、应付票据 项 目 2004-12-31 2003-12-31 银行承兑汇票 10,271,272.03 6,258,299.42 合计 10,271,272.03 6,258,299.42 期末余额比期初增加64.12%，主要原因为本期加大了票据结算所致。 15、应付账款 2004-12-31 帐龄 金额 比例％ 1年以内 24,902,715.99 49.98 1—2年 24,924,958.38 50.02 合计 49,827,674.37 100.00 2003-12-31 帐龄 金额 比例％ 1年以内 40,205,988.98 97.44 1—2年 1,054,214.92 2.56 合计 41,260,203.90 100.00 期末余额中应付持公司5%（含5%）以上股份的股东华东（安徽）电子工程研究所的房租等1,621,159.36元。 16、预收账款 2004-12-31 帐龄 金额 比例％ 1年以内 3,669,366.55 99.94 1—2年 2,300.00 0.06 2—3年 － － 3年以上 － － 合计 3,671,666.55 100.00 2003-12-31 帐龄 金额 比例％ 1年以内 8,014,167.57 85.47 1—2年 331,396.04 3.53 2—3年 1,030,814.08 10.99 3年以上 － － 合计 9,376,377.69 100.00 期末余额中无持预收公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 17、应付工资 项 目 2004-12-31 2003-12-31 职工工资 4,150,570.42 3,141,144.32 合计 4,150,570.42 3,141,144.32 18、应付福利费 项 目 2004-12-31 2003-12-31 职工福利费 220,239.62 1,471,444.37 合计 220,239.62 1,471,444.37 19、应交税金 项目 计税依据及税率 2004-12-31 增值税 商品销售收入 4,260,628.12 营业税 应税营业收入的17% 354,591.68 城建税 应交流转税额的7% 13,106.99 企业所得税 应税所得额的15% 2,585,674.50 个人所得税等 184,196.99 合计 7,398,198.28 项目 2003-12-31 增值税 241,291.36 营业税 358,538.80 城建税 56,013.96 企业所得税 433,020.54 个人所得税等 29,617.90 合计 1,118,482.56 ①上述各税项的法定税率详见“附注三”。 ②期末余额比期初增加561.45%，主要原因为增值税和所得税增加所致。 20、其他应交款 项目 计缴标准 教育费附加 应交流转税额的3% 水利基金 含税收入的0.6‰ 个人所得税 代扣代缴 合计 项目 2004-12-31 2003-12-31 教育费附加 2,226.78 15,481.39 水利基金 94,125.59 52,482.78 个人所得税 － -88,548.99 合计 96,352.37 -20,584.82 21、其他应付款 2004-12-31 帐龄 金额 比例％ 1年以内 1,549,440.62 79.64% 1-2年 384,733.74 20.36% 合计 1,934,174.36 100.00% 2003-12-31 帐龄 金额 比例％ 1年以内 1,302,729.78 100.00% 1-2年 － － 合计 1,302,729.78 100.00% 期末余额中含应付持公司5%（含5%）以上股份的股东华东（安徽）电子工程研究所的往来款332,843.88元。 22、预提费用 项目 内容 工程款 通讯工程项目尚未支付的工程间接费用 保理费用 应收账款债权出售业务预计保理费用 合计 项目 2004-12-31 2003-12-31 工程款 1,728,971.42 1,609,857.21 保理费用 － 860,220.00 合计 1,728,971.42 2,470,077.21 23、专项应付款 项 目 2004-12-31 2003-12-31 研制经费 500,000.00 500,000.00 合计 500,000.00 500,000.00 上述研制经费为根据国家经贸委、财政部的国经贸技术〔2002〕843号文件和皖经贸技术〔2002〕444号文件规定拨入的C波段双基气象雷达系统研制开发经费。 24、股本 本次变动增减（＋，－） 项目 2003.12.31 公积金 配 送 增 转股 股 股 发 一.未上市流通股份 1.发起人股份 38,800,000.00 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 37,534,200.00 境外法人持有股份 其他 1,265,800.00 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 38,800,000.00 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 三.股份总数 38,800,000.00 本次变动增减（＋，－） 项目 2004.12.31 其他 小计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 38,800,000.00 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 37,534,200.00 境外法人持有股份 其他 1,265,800.00 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 38,800,000.00 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 三.股份总数 20,000,000.00 20,000,000.00 58,800,000.00 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]16号《关于核准安徽四创电子股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司于2004年4月16日在上海证券交易所向社会公众发行2,000万股人民币普通股，每股面值1元。本次发行后公司总股本变更为5,880.00万股，注册资本增至人民币5,880.00万元。公司向社会公众公开发行的2,000万股人民币普通股于2004年5月10日在上海证券交易所挂牌交易。 25、资本公积 项目 2003.12.3 本期增加 股本溢价 18,833,428.56 166,922,151.79 合计 18,833,428.56 166,922,151.79 项目 本期减少 2004.12.31 股本溢价 － 185,755,580.35 合计 － 185,755,580.35 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 16号《关于核准安徽四创电子股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司于2004年4月16日在上海证券交易所向社会公众发行2,000万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格为9.79元/股，共计募集资金总额19,580.00万元，扣除承销费和发行费6,547,848.21元，其他中介费用2,330,000.00元及股本20,000,000.00元后剩余166,922,151.79元作资本公积－股本溢价。 26、盈余公积 项目 2003.12. 本期增加 法定盈余公积 4,758,161.23 1,769,189.04 法定公益金 4,758,161.23 1,769,189.04 合计 9,516,322.46 3,538,378.08 项目 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 － 6,527,350.27 法定公益金 － 6,527,350.27 合计 － 13,054,700.54 27、未分配利润 项目 2004年度 2003年度 本期净利润 17,691,890.44 19,155,990.36 加：年初未分配利润 28,847,803.30 21,283,011.02 本期可供分配利润 46,539,693.74 40,439,001.38 减：提取法定盈余公积 1,769,189.04 1,915,599.04 提取法定公益金 1,769,189.04 1,915,599.04 分配普通股股利 9,700,000.00 7,760,000.00 转作股本的普通股股利 － － 期末未分配利润 33,301,315.66 28,847,803.30 其中：拟分配的现金股利 5,880,000.00 9,700,000.00 根据公司董事会通过的2004年度分配预案，以2004年末股本为基数拟向全体股东按每10股派发1.00元（含税）现金红利，派发的现金红利总额为588.00万元，该事项需经股东大会批准后实施。 28、主营业务收入 项目 2004年度 2003年度 雷达及雷达配套 78,611,385.42 71,450,819.85 通信射频组件 58,632,072.16 68,684,935.69 通讯工程收入 65,203,910.02 42,049,407.44 技术收入 2,165,000.00 1,056,750.00 合计 204,612,367.60 183,241,912.98 本年度向前五名销售商销售总额为113,507,777.99元，占销售收入的比例为55.47%。 29、主营业务成本 项目 2004年度 2003年度 雷达及雷达配套 50,468,665.52 47,446,750.37 通信射频组件 46,639,397.48 54,488,897.03 通讯工程成本 55,953,789.63 34,932,215.01 技术成本 1,593,789.09 629,548.25 合计 154,655,641.72 137,497,410.66 30、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2004年度 2003年度 营业税 3%或5% 396,100.84 398,839.86 城建税 7% 198,300.63 169,305.59 教育费附加 3% 90,120.09 72,559.55 合计 684,521.56 640,705.00 31、其他业务利润 项目 2004年度 2003年度 其他业务收入： 出售材料收入 42,777.78 2,260,574.08 集成电路收入 11,262,966.60 12,670,565.14 培训费收入 13,200.00 － 小计 11,318,944.38 14,931,139.22 其他业务支出： 出售材料成本 5,220.71 2,219,850.94 集成电路成本 11,091,416.72 12,593,668.99 培训费收入 － － 小计 11,096,637.43 14,813,519.93 其他业务利润 222,306.95 117,619.29 32、财务费用 项目 2004年度 2003年度 利息支出 913,965.09 1,387,940.92 减：利息收入 1,089,009.94 125,331.17 利息支出净额 -175,044.85 1,262,609.75 汇兑损失 － 7,290.43 减：汇兑收益 11,702.46 － 汇兑净损失 -11,702.46 7,290.43 其他 26,216.00 － 手续费 83,402.66 348,181.38 合计 -77,128.65 1,618,081.56 33．投资收益 项目 2004年度 2003年度 权益法核算投资收益 26,627.23 -262,085.07 合计 26,627.23 -262,085.07 34、补贴收入 项目 2004年度 2003年度 新产品补贴款 446,689.60 － 软件产品超税负返还 1,589,646.07 1,322,098.83 出口贴息 296,093.00 240,550.00 博士站建站补贴 50,000.00 － 合计 2,382,428.67 1,562,648.83 ①新产品补贴款为根据《中共合肥市委合肥市人民政府关于加强技术创新，加快高新技术产业发展的决定》（合发〔2003〕3号）之文件规定，收到的财政补贴款。 ②根据合国函（2004）511号文“关于对合肥恒大自动化控制系统有限责任公司等26户企业软件产品增值税超税负返还问题的批复”规定，2004年度根据相应政策收到的软件产品超税负返还款为1,589,646.07元。 ③出口贴息收入系依据对外贸易合作部、财政部、国家外汇管理局关于实行出口商品贴息的政策规定，按照公司的现汇贸易出口收汇额给予的贴息款。 ④博士站建站补贴为根据安徽省人事厅、财政厅联合下发的皖人发〔2002〕75号文之规定收到的博士后经费补贴款。 35、营业外收入 项目 2004年度 2003年度 罚款收入 1,130.00 185.00 合计 1,130.00 185.00 36、营业外支出 项目 2004年度 2003度 固定资产减值准备 127,240.73 241,716.16 资产清理损失 － － 捐赠支出 － － 其他 5,000.00 － 应收债权融资损失 296,190.34 860,220.00 合计 428,431.17 1,101,936.16 应收债权融资损失参见附注五.3 37、所得税 项目 2004年度 2003年度 利润总额 20,964,806.96 22,361,272.80 调整后应纳税所得额 35,267,864.61 32,004,045.60 所得税率 15% 15% 应纳所得税款 5,290,179.69 4,800,606.84 经批准减免的所得税款 2,017,263.17 1,595,324.40 本期所得税 3,272,916.52 3,205,282.44 经批准减免的所得税款系依据财政部、国家税务总局财税字〔1999〕290号文件《关于印发技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知》规定，将经批准的国产设备投资的40%从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2004年度 罚款收入 1,130.00 补贴款 792,782.60 个人往来款收回等 3,270,661.90 合计 4,064,574.50 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2004年度 电信费 185,603.95 业务费 2,283,666.72 董事会费 311,740.24 差旅费 1,383,309.64 车辆费 365,366.13 广告展览费 791,246.23 办公费 469,280.26 劳动保护费 55,790.05 售后服务费 2,948,362.42 咨询费 2,330,269.00 中介机构费用 604,105.32 财产保险费 46,171.00 研究开发费 812,671.64 招待费 853,701.10 动燃费 63,749.99 物料消耗 101,958.79 修理费 41,475.03 合计 13,648,467.51 40、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2004年度 上市发行承销等中介费用 8,877,848.21 应收债权融资费用 296,190.34 保荐费 3,916,000.00 合计 13,090,038.55 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 雷达、电子系统、技 华东(安徽)电子 安徽省 术防范工程、电子产 工程研究所 合肥市 品技术服务等 研制生产微波 （射频）组件、 安徽四创恒星电 无线通讯及配套 合肥 产品、其他电子 子有限公司 产品，以及相关 技术工程服务 安徽博微教育信 互联网服务；教 育信息服务；网 息技术有限责任 马鞍山 站设计与管理； 公司 系统集成等 企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 本公司控股 华东(安徽)电子 国有企业 吴曼青 股东 工程研究所 安徽四创恒星电 本公司控股 有限公司 吴曼青 子公司 子有限公司 安徽博微教育信 本公司控股 息技术有限责任 有限公司 吴曼青 子公司 公司 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2003-12-31 本年增加数 华东(安徽)电子工程研究所 7418万元 － 安徽四创恒星电子有限公司 － 150万美元 安徽博微教育信息公司 300万元 － 企业名称 本年减少数 2004-12-31 华东(安徽)电子工程研究所 － 7418万元 安徽四创恒星电子有限公司 122.25万美元 27.75万美元 安徽博微教育信息公司 － 300万元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2003-12-31 股东名称 金额 % 华东(安徽)电子 3416.82万元 88.05 工程研究所 安徽四创恒星电 117.06万元 36.54 子有限公司 安徽博微教育信 200万元 66.67 息公司 本年增加 本年减少 股东名称 金额 % 金额 % 华东(安徽)电子 － － － 29.94 工程研究所 安徽四创恒星电 － 14.62 － － 子有限公司 安徽博微教育信 － － － － 息公司 2004-12-31 股东名称 金额 % 华东(安徽)电子 3416.82万元 58.11 工程研究所 安徽四创恒星电 117.06万元 51.16 子有限公司 安徽博微教育信 200万元 66.67 息公司 4、不存在控制关系的关联方及其关系 企业名称 与本企业关系 中国物资开发投资总公司 本公司股东 中国电子进出口总公司 本公司股东 安徽民生信息工程有限公司 本公司股东 北京奔达信息工程公司 本公司股东 北京青年创业投资有限公司 本公司股东 夏传浩 本公司股东 华耀电子有限公司 同一母公司 华森家具有限公司 同一母公司 华电工贸公司 同一母公司 北京阜国数字技术有限公司 参股子公司 5、关联方交易事项 公司自设立以来，与华东（安徽）电子研究所在房屋租赁、物业管理和产品购销等方面存在着关联交易。 （1）定价政策及支付方式 定价政策：参照市场价格确定；或以向合同外第三方出售同类产品的价格确定；若没有上述价格参照时，以前几年销售同种产品的价格或成本加合理利润确定。 支付方式：本公司关联交易价格均参照上述定价原则确定。该等价款系以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付。 （2）向关联公司出售本公司产品 本公司向华东所销售雷达配套产品，向安徽博微教育信息公司提供通讯工程收入。交易价格的确定方式：参照市场价格或以向合同外第三方出售同类产品的交易价格确定；如无上述价格，即以前几年销售同种产品的价格或成本加合理利润确定。结算方式及付款条件为：当月发货，按季结算，各期实际发生数额如下： 2004年度 关联单位名称 项 目 占总 关联收入 收入% 华东(安徽)电子工程研究 雷达及雷达配套 24,128,834.72 11.79 所 华东(安徽)电子工程研究 技术收入 700,000.00 0.34 安所徽博微教育信息公司 通讯工程 2,593,289.15 1.27 合计 27,422,123.87 13.41 2003年度 关联单位名称 占总 关联收入 收入% 华东(安徽)电子工程研究 18,938,872.33 10.34 所 华东(安徽)电子工程研究 － － 安所徽博微教育信息公司 － － 合计 18,938,872.33 10.34 （3）向华东所采购部分外协加工件 采购情况列表如下： 项 目 2004年度 2003年 定价政策 向华东所采购元器件 6,431,875.00 898,559.00 市场价格 关联采购占总采购量的比例 5.67% 0.73% （4）房屋租赁 本公司与华东所签订了《房屋租赁合同》，约定本公司租赁华东所华电大厦办公用房500平方米，另租用756平方米工业厂房用于扩大微波射频组件的生产。参照合肥市同类房屋的租赁价格,双方商定该出租房屋月租金为12元/平方米,按年度结算。租赁华东所清溪路工业用房2095.4平方米，双方约定该出租房月租金8.5元/每平方米，按年度结算。本年度应结算支付租金394,594.80元。 （5）物业管理服务 本公司与华东所物业中心签订《物业管理服务协议》,委托华东所物业中心对公司工业厂房和办公场所实施环卫、保安和公用绿地养护等管理,地址位于合肥高新技术产业开发区华电大厦一层部分及四、五层和合肥市清溪路厂区(建筑面积共11300.56平方米)。本年度应结算支付物业管理服务费348,925.60元。 （6）关联方应收应付款项余额 占该帐项 关联方名称及帐项 2004-12-31 总额％ 华东（安徽）电子工程研究所 应收账款 2,608,061.18 2.49 应付账款 1,621,159.36 3.25 安徽博微教育信息技术公司 预收账款 － － 应收账款 707,870.00 0.68 华耀电子有限公司 应收账款 459,884.91 0.44 安徽四创恒星电子有限公司 应收账款 7,716.46 0.007 其他应收款 50,682.73 1.44 占该帐项 关联方名称及帐项 2003-12-31 总额％ 华东（安徽）电子工程研究所 应收账款 1,860,434.85 4.15 应付账款 380,800.95 0.92 安徽博微教育信息技术公司 预收账款 1,363,043.00 14.54 应收账款 － － 华耀电子有限公司 应收账款 － － 安徽四创恒星电子有限公司 应收账款 － － 其他应收款 14,239.57 0.74 （7）公司关键管理人员报酬 公司关键管理人员2004年度获取报酬共计54.60万元，上述关键管理人员包括董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，共计19人。其中9人从本公司获取报酬，10人不从本公司获取报酬。 公司关键管理人员2003年度获取报酬共计52.20万元，上述关键管理人员包括董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，共计21人。其中8人从本公司获取报酬，13人不从本公司获取报酬。 七、或有事项 截止2004年12月31日，公司没有发生需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止2004年12月31日，公司没有发生需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 根据公司2005年3月23日董事会决议，拟以2004年末股本为基数拟向全体股东按每10股派发1.00元（含税）现金红利，派发的现金红利总额为588.00万元，该事项需经股东大会批准后实施。 十、非货币性交易 截止2004年12月31日，公司没有发生需要披露的非货币性交易行为。 十一、其他重要事项 截止2004年12月31日，公司没有发生需要披露的其他重要事项。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：吴曼青 安徽四创电子股份有限公司 2005年3月23日 |
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