上海广电信息产业股份有限公司董事会关于拟变更部分募集资金的投

　　         上海广电信息产业股份有限公司董事会关于拟

             变更部分募集资金的投资项目暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、本公司拟变更2001年增发A股部分募集资金计6.5625亿元用于与上海广电(集团)有限公司共同增资上海广电投资管理有限公司(以下称“本次变更”)。

　　2、    资金来源为原计划投资于“数字液晶反射式大屏幕HDTV及关键件开发与产业化项目”71440万元中的39826万元、“开发生产无线宽带网络接入设备及相关终端产品” 28228万元中的647万元、“企业信息网络建设项目”16800万元中的6928万元、“上海西门子移动通信有限公司增资项目”7800万元中的1498万元、“引进DVB关键生产设备技改”2946万元中的1647万元、补充流动资金中的15080万元,共计6.5625亿元。

　　3、    上海广电(集团)有限公司为本公司的控股股东,本次变更构成关联交易。

　　4、上海广电投资管理有限公司主要投资上海广电NEC液晶显示器有限公司发展TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示屏)产业,用于扩大TFT-LCD产能和改善产品结构。增资后广电投资管理有限公司注册资金将由8亿元增至43亿元。增资前后本公司持有其股份均为18.75%。

　　5、    本公司独立董事事前认可本次变更及共同增资之相关事宜,并出具独立意见。

　　6、鉴于如关联董事若按有关规定对此关联交易议案回避表决,董事会将不足法定人数则无法形成决议,故关联董事参与了对此关联交易议案的表决,并承诺从全体股东的利益出发,按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决,并经全体董事表决同意将本次变更提交2004年度股东大会审议。

　　7、    本公司第四届监事会第二十三次会议审议并同意了本次变更。

　　8、    本次变更尚须获得股东大会的审议批准,上海广电(集团)有限公司将回避股东大会此项表决。

　　9、敬请投资者注意：TFT-LCD是本公司高端信息产品发展战略的重要组成部分,形成经济规模和进一步改善产品结构对本公司的产业升级具有重大意义。上海广电投资管理有限公司增资TFT-LCD项目公司尚须履行相关审批手续。TFT-LCD产业存在技术难度高,投入大等风险。

　　一、原项目基本情况及变更的具体原因

　　1、数字液晶反射式大屏幕HDTV及关键件开发与产业化项目

　　本项目相继完成了光学试验室和液晶微电子实验室创建、样机试制、模具开制、生产基地改造、生产设备购置、产品批量上市、引进开发生产核心部件DLP光机等阶段。目前除DLP光机工艺成熟度和相关技术集成效果有待于在大规模生产中检验外,本项目已基本完成了大规模生产的相应准备,具备了数字液晶反射式大屏幕HDTV的开发生产能力。本项实际累计实现投资2.7614亿元,现预留4000万元作为关键件光机项目的持续投资,其余3.9826亿元资金拟改为增资投入TFT-LCD产业。

　　2.开发生产无线宽带网络接入设备及相关终端产品项目：

　　本项目完成引进大型局域网交换机和网络安全系统项目、LCD、PDP多媒体显示终端的研制生产、引进了先进的网络产品、机顶盒等宽带产品的研制生产项目、引进国外先进公司的开发网络交换的关键技术和软件等。机顶盒产品已广泛应用于数字电视推广之中。本项实际累计实现投资27581万元,剩余647万资金。随着该投资项目的完成,本公司现已具备了开发生产无线宽带网络接入设备及相关终端产品的能力,为公司多元化发展战略奠定了基础。

　　3、企业信息网络建设项目

　　本项目完成广电内部局域网、电子商务分公司、电子商务网络中心、OA系统和ERP系统等的建设,构建了公司网络信息系统骨架,实现了系统内部采购电子化,节省了采购成本,并计划逐步向外扩展成为开放式的在线B2B交易平台。本项实际累计投资9872万元,由于近年IT设备大幅降价,因此节约了6928万元投资。

　　4、上海西门子移动通信有限公司增资项目

　　本项目拟投资7800万元,当年已按计划完成。由于汇率发生有利波动,实际累计投入资金 6302万元,节约资金1498万元。

　　5、引进DVB关键生产设备技改项目：

　　本项目完成了DVB技术开发,引进了生产用关键SMT设备,实际累计投入资金1300万,剩余1646万。目前已经成功生产DVB系列产品,并批量销往欧洲市场。通过该项目的完成,公司现已完全具有DVB系列产品的生产能力。随着模拟电视向数字电视的转换,公司将大举投入数字高清电视的研发生产。但以后在相当长时间内DVB将与数字电视在市场中共存。

　　6、用于补充流动资金的募集资金

　　本公司2001年增发A股实际募集资金超过项目投资部分的95273万元用于补充流动资金,后经股东大会批准该部分资金中的41185万元相继改为7个项目投资(详见2002年4月18日、2003年1月18日《上海证券报》《上海广电信息产业股份有限公司董事会将2001年增发新股募集资金中部分流动资金改作项目投资的公告》),补充流动资金已使用10799万元,目前补充流动资金的募集资金尚余43289万元。

　　二、新项目的基本情况、市场前景和风险提示

　　增资前上海广电投资有限公司的注册资本为8亿元。其中：上海广电(集团)有限公司占62.5%,本公司占18.75%,上海广电电子股份有限公司占18.75%。上海广电投资有限公司主要从事TFT-LCD的投资,持有与日本电气株式会社(NEC公司)合资的上海广电NEC液晶显示器有限公司(以下简称广电NEC)75%的权益。

　　本次上海广电投资有限公司计划增资35亿元,本公司按持股比例认购相应的出资份额,应投入现金6.5625亿元；对于上海广电电子股份有限公司放弃增资的部分,本公司放弃优先认购权；上海广电(集团)有限公司认购余下的增资分额,计应投入现金28.4375亿元。上海广电投资有限公司将所增资本主要用于对“广电NEC”的投资,以解决其第二期TFT-LCD项目的部分资金需求。

　　TFT-LCD属国家鼓励发展的新型平板显示器件,是平面显示器最主要的产品。目前广电NEC已具备第五代薄膜晶体管液晶显示屏的生产能力。为了实现广电NEC生产的规模效应,以最少的投入获取最大的收益。本次增资项目将扩大生产能力,并发展很多市场适销对路的新品种,特别是增加LCD/TV屏生产,以支持我公司发展高端产品。

　　据权威机构Display search的统计,2004年全球不同用途的大尺寸TFT-LCD市场规模约为13700万片,销售金额高达350亿美金,其中LCD Monitors、Notebooks、LCD

TVs分别占到了54%、34%和8.5%的市场份额。未来五年整个产业仍将处于快速成长阶段,至2010年,全球不同用途的大尺寸TFT-LCD市场规模可望突破3亿片,市场规模可望始终保持平均年增长率18%以上的水平,其中主要的市场机会来自于LCD TVs,初步估计其年复合增长率高达50%以上。

　　2006年-2010年市场价格预测(17’MTR＼19”MTR＼26”TV)：

       2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

17"MTR  $151  $145   $136    $125   $116

19"MTR  $213  $198   $172    $154   $142

26"TV   $358  $335   $302    $278   $249

    本项目主要风险因素：技术风险,高端信息产品技术升级换代快,技术的过时或不适用将会导致产品被淘汰或者成本居高不下,造成损失；市场风险,LCD与有关产业密切相关,呈现明显商业周期,日前价格处于低位,市场竞争日趋激烈。国内的液晶显示产品市场尚处于起步阶段,市场容量的扩大需要一定过程,这将会带来一定的风险；成本风险,本项目的原材料目前主要依赖进口,而国外许多竞争对手已自产主要原材料,在原材料价格和供应保证上都比本项目有优势；汇率风险,本项目的主要设备和原辅材料都需进口,因此无论建设投资还是日常的流动资金都需要大量外汇,同时产品的内销比例较高,汇率变化将明显影响本项目的效益；本项目投入资金大,如出现盈亏其金额亦可能较大；此外,本项目存在与他人合作风险。

　　三、交易各方的关联关系和关联人基本情况

　　上海广电(集团)有限公司成立于1995年,系国有资产授权经营公司,注册资金20.9亿元,注册地址：上海市田林路140号,法定代表人徐为?,主要经营范围包括电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易、投资、控股、参股等资产经营业务。

　　上海广电(集团)有限公司是国家重点扶持的大型试点集团,2004年度名列全国电子信息产业百强企业第四位,截止2004年底资产总额为299.08亿元。上海广电(集团)有限公司的实际控制人为上海市国资委。

　　上海广电(集团)有限公司持有本公司国有股524,206,763股,占本公司总股本的63.94%,为本公司控股股东。同时,本公司的董事长蒋松涛、董事戴金宝、董事马坚泓、董事吴冀南、董事宋涛、监事会主席江兵、监事邱益中、监事史桂兰、监事邬培斐分别在上海广电(集团)有限公司任职。故上海广电(集团)有限公司与本公司存在关联关系。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易关联方与本公司均以1元的价格增资认购上海广电投资管理有限公司1元的注册资本。交易价格对各方公平均等,符合工商注册的最低要求。

　　五、本次交易的安排或协议

　　上海广电(集团)有限公司的增资行为已经有权部门批准,本公司的增资行为尚须获得本公司股东大会批准。上海广电(集团)有限公司已先行以股东贷款方式投入现金20.85亿元。待本公司股东大会同意后,本公司将投入现金6.5625亿元,上海广电(集团)有限公司将同时再投入现金7.5875亿元。

　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次共同增资系为了形成TFT-LCD产业的经济规模,进一步改善其产品结构,提高其竞争力。有关的安排系为了利用集团的筹资优势和政策优势,培育成熟高端信息产品,形成规模效益,巩固市场地位,为本公司未来产业升级和可持续发展奠定有利基础。

　　本次增资后,公司的对外投资比例将上升至43.49%(该比例不含投资权益)。本公司因该项投资将承担一定的利息机会损失,同时如果该项目出现根本性的失败将承担投资减值损失。但本公司参与可行性论证后,认为其中许多风险处于可控状态,机会和条件较好,预期前景看好。

　　七、交易对方履约能力分析

　　上海广电(集团)有限公司近期获得其股东方的大规模增资,资金充裕。根据该公司提供的证明,该公司在先行投入现金20.85亿元后,尚余可支配现金明显超过其应追加投入的7.5875亿元。

　　八、关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明

　　共同增资非持续性关联交易,对于未来该项目的可能增资行为,本公司依然有权选择放弃。如未发生其他变化,增资前后上海广电投资管理有限公司均由上海广电(集团)有限公司实际控制,其下属的广电NEC亦由上海广电(集团)有限公司实际控制。待TFT-LCD正式批量生产后,本公司可能先期少量和持续增加地从广电NEC购得液晶屏用于显示终端生产,形成经常性的关联交易。但是,该类经常性的关联交易并非本次共同增资造成的。

　　九、关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明

　　除对上海广电投资管理有限公司投资外,本公司目前并未直接生产或投资其他企业生产TFT-LCD产品。因此,本次共同增资不会产生同业竞争。

　　十、从年初至披露日与广电集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2005年初至2月28日,本公司与上海广电(集团)有限公司及下属企业累计已发生的各类经营性关联交易的总金额为1.56亿元。

　　十一、新项目已经取得有关部门审批的说明

　　上海广电(集团)有限公司的出资行为已经获得全部批准；上海广电投资管理有限公司的增资已获得股东方的批准,并无须其他审批；广电NEC的增资行为尚需获得外资部门的批准；根据投资体制改革的有关规定,本项目中企业固定资产投资履行备案手续。

　　十二、独立董事对本次变更的事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司已将本次变更有关的资料及议案提供给全体独立董事审阅,独立董事根据上海广电投资管理有限公司董事会的决议及上海广电(集团)有限公司的项目论证和相关资料,并听取了公司董事会有关人员关于增资上海广电投资管理有限公司的情况说明,经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

　　全体独立董事审阅后书面同意将该议案提交董事会审议。本公司独立董事对于本次变更发表了独立意见：“本次变更符合法律法规的规定,立足于公司发展战略的需要,加快和促进以上广电TFT-LCD产业为核心的产业链的形成；适应信息产业的发展变化,有利于公司持续发展,关联交易价格公允、安排合理,不存在损害中小股东利益的情形。因此,同意本次变更,同意将该议案提交董事会审议。”

　　十三、董事会表决情况

　　本公司现有董事10名,其中与本议案关联的董事5名。鉴于如关联董事若按有关规定对此关联交易议案回避表决,董事会将不足法定人数则无法形成决议,故关联董事参与了对此关联交易议案的表决,并承诺从全体股东的利益出发,按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决,并经全体董事表决同意(10票同意、0票反对、0弃权)将本次变更提交2004年度股东大会审议。

　　本公司董事会特别提醒：本次变更尚须获得股东大会的审议批准,上海广电(集团)有限公司将回避股东大会此项表决。

　　特此公告。

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会

　　二○○五年三月十八日

　　备查文件

　　1、上海广电投资管理有限公司董事会增资决议。

　　2、广电NEC的批准设立文件及章程。

　　3、《新增33KS/M第五代薄膜晶体管液晶显示屏生产能力项目》的可行性研究报告。

　　4、独立董事事前认可本次变更提交董事会的书面文件及独立意见。

　　5、董事会关于变更募集资金投资项目暨关联交易提交股东大会审议的决议。

　　6、监事会对变更募集资金投资项目暨关联交易的决议及意见。