山东登海种业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(摘要)

     　　山东登海种业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(摘要)

　　保荐机构(主承销商)：

　　东方证券股份有限公司

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  特别提示和特别风险提示

　　特别提示

　　1、植物新品种权和申请权转让的特别提示

　　本公司控股股东莱州市农业科学院将其拥有的登海1号、登海9号植物新品种权作价1000万元有偿转让给本公司,将登海2号、3号、4号、鲁白16号等植物新品种权及DH02、DH04等15个植物新品种申请权无偿转让给本公司,目前莱州市农业科学院已将其拥有的全部植物新品种权和植物新品种申请权转让给本公司。

　　2、农业生产具有季节性对本公司财务影响的特别提示

　　农业生产具有季节性和周期较长的特征,种子供应也有相应的季节性。公司每年年初确定生产数量和制种面积,玉米种子每年4-9月份田间种植、种子生产,10月份开始回收,11、12月份(部分种子延续至第二年1、2月份)进行种子加工、包装,销售主要集中在第二年1-7月。蔬菜种子每年3？6月份田间种植、种子生产,7？8月份回收、加工、包装、销售。由于种子行业跨年度生产、销售和季节性的特点,导致公司的销售收入、存货、银行借款、现金流量等会表现出一定幅度的波动。投资者不能以某一中期的财务数据推算公司整个年度的财务数据。

　　3、关于发行前滚存未分配利润的特别提示

　　截止2004年12月31日,本公司累积未分配利润共计157,958,370.25元。根据2005年3月3日2004年度股东大会决议,按2004年度末股东出资比例每股分配现金股利0.40元,共计分配26,400,000.00元,并已于2005年3月16日对现金股利分配实施完毕。上述分配方案实施后,本公司滚存未分配利润为131,558,370.25元。本公司股东大会决议,发行前滚存未分配利润由新老股东共享。本公司发行前股东单独享有的滚存未分配利润为零。

　　特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列投资风险：

　　1、本公司控股股东为莱州市农业科学院,本次发行前持有公司77.55%的股份,为本公司控股股东。自然人股东李登海持有本公司10.67%股份和莱州市农业科学院82.9901%的股权,本次发行后,李登海直接持有本公司8%的股份,通过农业科学院间接持有48.27%的股份,李登海为本公司实际控制人。现有股东如果利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,可能给其他股东带来一定风险。

　　2、玉米种子的销售收入占到公司主营业务收入的90%左右,其价格近年来出现了一定幅度的波动。如公司2001年玉米种子平均销售单价为5.42元/公斤,2002年玉米种子平均销售单价为9.57元/公斤,较2001年度的平均销售价格上涨76.57%；2003年玉米种子平均销售单价为6.50元/公斤,较2002年度的平均销售价格下降32.08%。2003年销售玉米种子数量40,034.73吨,较2002年的17,629.69吨增长127.09%,实现净利润8,461.3万元,较2002年增长25.6%,完全抵消了价格下降的负面影响。2004年玉米种子平均销售单价为7.21元/公斤。今后主要产品的价格波动会给公司的生产经营带来潜在的风险。

　　3、本次发行成功后,公司的净资产将大幅增加,公司2005年净利润的增长速度将低于净资产的增长速度。预计公司2005年全面摊薄的净资产收益率将不低于10%,但低于发行前的水平。公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。

　　4、根据国家的有关政策及规定,并经山东省国家税务局和山东省地方税务局确认,发行人及所属控股子公司生产销售种子、种苗产品享受免征增值税政策,发行人及所属子公司从事自繁、自推、自育种子的所得,以及良种供应所得,免征企业所得税。如果国家对本公司所从事的与种业经营有关的税收政策变动,取消相关税收优惠就会对公司的净利润带来较大的负面影响。

　　5、农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大。若本公司生产基地区域发生严重自然灾害或病虫害,将会对本公司的产品产量及生产经营活动产生影响。

　　6、H8723为公司主要产品登海9号的父本,若H8723存在侵权,将直接影响登海9号的生产和销售。莱州市国有资产管理局对公司使用H8723没有给出明确的期限,公司使用H8723在使用期限和使用费用方面存在一定的风险。公司控股股东----莱州市农业科学院承诺：如果莱州市国有资产管理局收取公司对H8723的使用费,将由其承担和支付。

　　鉴于以上因素,投资者在评价此次发售的股票时,应特别认真地考虑本发行人存在的所有风险因素,并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　山东登海种业股份有限公司是由莱州市登海种业(集团)有限公司整体变更设立的。莱州市登海种业(集团)有限公司的前身是莱州市登海种业有限公司。

　　根据山东省人民政府鲁政股字［2000］49号批准证书批准,莱州市登海种业(集团)有限公司以整体变更方式设立山东登海种业股份有限公司,注册资本为51,825,510元。

　　经本公司2002年度第二次临时股东大会审议通过,山东省人民政府鲁政股增字［2002］29号批准证书批准,公司以2002年6月末股本总额5182.551万股为基数,实施半年度利润分配方案,以未分配利润每10股送2.7350411股。本公司于2002年11月7日完成了工商变更登记,本次变更后公司股本总额由5182.551万股变更为6600万股,股东结构不变。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、宋同明、董树亭以现金出资,莱州市农科院和李登海以其在原莱州市登海种业(集团)有限公司中的权益作为出资。莱州市农科院投入的资产主要包括玉米和蔬菜等方面的科研资产、植物新品种保护权和申请权等无形资产以及与种子相关的生产经营性资产。

　　(三)有关股本的情况

　　1、发起人股份和未上市流通股份

　　2、股份类别情况

　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人的发起人中李登海、毛丽华同时也是发行人控股股东莱州市农科院的股东,分别持有莱州市农科院82.9901%和1.2222%的股权。

　　(四)发行人的业务情况

　　1、发行人的主营业务：公司以“登海”、“西白”等自育玉米杂交种、大白菜杂交种为主,具有种子选育、生产、经营相结合的业务范围。

　　2、主要产品及其用途：公司的主要产品包括登海1号、登海3号、登海6号、登海9号、登海11号等品种的玉米种子和西白三号、西白四号等品种的蔬菜种子。

　　3、产品销售方式和渠道：

　　公司下设销售部,分别负责东北、西北、华北、黄淮海和西南、东南的区域销售,各区域设区域经理,在各省设立省片经理,业务量比较大的则按各市区设立片经理,通过区域经理、省片经理和各市、区的片经理,公司在各地建立起了系统的销售网络。在供种量较大的地方,建立起加工包装中心和销售中心,统一进行区域内的种子推广幅射。

　　4、行业竞争情况：

　　根据农业部农农发［2001］13号、16号文,截止2001年8月31日共有91家种子企业获得《农作物种子经营许可证》,其中许可全国经营的共有26家,比重为28.57%,区域性经营的有65家,比重为71.43%；注册资本在3000万元以上的共有29家,比重为31.87%,注册资本在500万元至3000万元的共有20家,比重为21.98%,注册资本在500万元以下的共有42家,比重为46.15%；中资企业28家,比重为30.77%,三资企业共有63家,比重为69.23%。

　　5、发行人在行业中的竞争地位：

　　山东登海种业股份有限公司集种业科研、生产、推广和销售为一体,是山东省高新技术企业,“九五”期间国家农作物品种区域试验工作先进单位。本公司拥有众多科研带头人和高素质的科研队伍,承接了多项国家科技部和山东省下达的课题项目,其中6个合作项目是国家十五“863”项目。多年来本公司先后获得国家科技进步一等奖、国家星火科技一等奖、国家科技进步奖、山东省科技进步一等奖、农业部科技进步二等奖、亚洲农业研究发展基金奖等23项国家和省部级以上奖励。

　　本公司已经取得了获准在全国经营种子的《农作物种子经营许可证》,建立了较为健全的销售网络。根据全国农业技术推广服务中心《全国农作物主要品种推广情况统计表》的数据,从1991-2003年,发行人自己培育的玉米品种(含发行人前身有限公司阶段和农科院经营阶段)累计推广面积为68259万亩,占全国玉米累计推广面积的18.94%；在山东省的推广面积为20624万亩,占山东省的玉米累计推广面积的42.76%。1995-1999年全国玉米品种推广面积中本公司选育的品种推广面积居第一位,前十位中本公司选育品种分别为3个、5个、5个、4个、4个。

　　本公司拥有一批具有独立自主知识产权的专利申请权、植物新品种保护权、植物新品种申请权,丰富的种质资源用于科研,不断更新的植物新品种及具有重要意义的在研项目。这些专利申请权、植物新品种保护权、植物新品种申请权及在研项目是企业生产、经营迅速发展的主要动力来源。

　　(五)资产权属情况

　　1、商标：本公司拥有“登海”、“西玉”、“西白”、“西星”等商标权。

　　2、土地使用权：公司拥有25块土地,均已取得土地使用权证。

　　3、专利与非专利技术：公司共拥有27个植物新品种保护权,13个植物新品种申请权和2个专利权。发行人还有60个玉米新品种在研,30个蔬菜新品种在研,

　　5个小麦新品种在研。上述项目和新品种使企业具备可持续发展能力,是企业生产、经营迅速发展的主要动力来源。

　　4、特许经营权的情况：发行人取得了获准在全国经营的《农作物种子经营许可证》［(农)农种经许字(2001)第0018号］和《主要农作物种子生产许可证》［(鲁)农种生许字(2001)第107号］。

　　莱州市国有资产管理局已于2003年10月10日出具《关于同意山东登海种业股份有限公司继续使用H8723品种的函》(莱国资函字［2003］7号),该局对莱州市农业科学院、本公司以往使用H8723品种予以认可,并准予本公司继续使用该品种。

　　(六)同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　公司具有实际控制权的法人及其所控制的关联企业不存在与本公司从事相同、相类似业务的情况,即与公司不存在同业竞争的情况。发行人律师和保荐机构认为：目前发行人与莱州市农业科学院及其关联方之间不存在同业竞争。《避免同业竞争的承诺函》合法有效,且能够有效的保证发行人的合法权益。

　　2、主要关联交易

　　公司发生的关联交易主要是莱州市农业科学院将经营性资产、品种权、种质资源、专利、商标等转让给本公司,本公司将全部非生产经营性资产转让给莱州市农科院。同时莱州市农业科学院与本公司还签订有《关于委托种植的协议书》、《海南试验站租赁协议》等。

　　3、公司各项关联交易的必要性

　　公司进行上述关联交易主要是为了保证资产的完整性、产供销的独立性和繁、育、推、销的一体化,避免同业竞争,减少将来可能频繁发生的关联交易,促进公司的持续发展,提升公司的核心竞争力。

　　4、公司独立董事、律师、保荐机构、会计师对关联交易发表的意见

　　公司独立董事、律师、保荐机构、申报会计师认为：公司的关联交易主要发生在与农科院之间,其目的是为了保持公司的资产完整性和繁、育、推、销的独立性和一体化,避免将来可能发生的同业竞争和频繁的关联交易。公司报告期内的关联交易履行了法定批准程序,合法有效,保证了关联交易的公允性,关联交易有利于促进公司的发展,不存在损害其他非关联交易方股东利益的情况。

　　(七)董事、监事、高级管理人员情况

　　本公司董事、监事任职期限自2004年4月22日至2007年4月22日。

　　(八)发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　莱州市农科院本次发行前持有公司77.55%的股份,发行后持有公司58.165%的股份,为本公司的控股股东。自然人股东李登海持有本公司10.67%股份和莱州市农科院82.9901%的股权,本次发行后,李登海直接持有本公司8%的股份,通过农科院间接持有48.27%的股份,李登海为本公司实际控制人。

　　控股股东莱州市农业科学院法定代表人是王继明,注册资本为6380万元,于1989年9月工商注册成立,除持有本公司股份外,无其他对外投资。

　　实际控制人李登海的基本情况见董事基本情况。

　　(九)财务会计信息

　　1、简要合并利润表

　　单位：元

　　2、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　4、财务指标

　　5、公司管理层的财务分析

　　(1)主营业务收入增长及盈利能力

　　公司报告期内的利润结构和主要玉米品种的平均单价如下表所示：

　　单位：元

　　公司2002年至2004年主营业务收入增长率分别为46.25%、8.90%,净利润的增长率分别为25.60%和0.91%。2002年《种子法》、《植物新品种保护条例》等法律法规的实施,具有品种权的单位和个人的产品在生产和推广中的权益日益得到保护,同时2001-2002年生产中出现了春旱、冻害等自然灾害导致优良新品种短缺和供不应求,导致价格上升。2003年公司通过增加销售量和扩大市场占有率进一步提高了销售收入和利润。2004年由于受加工能力和销售网络的限制,公司的主营业务收入增长幅度不大,公司将通过募集资金等的投入,提高加工能力,完善销售网络,扩大公司产品的市场占有率。

　　(2)毛利率、净资产收益率的分析

　　公司2002年的毛利率、净资产收益率、销售价格有较大幅度提高,2002年种子销售价格有较大幅度提高的主要原因如下：

　　1、供求关系的影响。2001年全国杂交玉米制种面积321万亩,比2000年减少68万亩,同时由于2001-2002年生产中出现了春旱、冻害等自然灾害导致了2001年冬、2002年春库存量减少,优质新品种出现短缺和供不应求,而2002年全国杂交玉米种植面积3.22亿亩左右,比上年的2.96亿亩提高了8%左右,广大农户的需求明显增加,供求关系的影响导致玉米种子价格出现上升。

　　2、知识产权受到保护。《植物新品种保护条例》等法规的实施,使育种者的合法权益得到了保护,为种子生产、经营行为提供了法律保障。授权品种具有独占性,既有利于科研持续创新和实施名牌战略,又有利于自主生产、销售和定价。

　　3、公司产品质量优异,得到市场认可。“登海”系列玉米新品种以其优质、高产、高抗、适应性广得到了广大粮农认可,具有较为雄厚的市场基础。

　　4、管理及销售模式的创新。公司在有关区域成立了多处加工中心,组建营销网络和专卖店,就近加工,就近调拨,解决了种子价格受制于人的问题,又减少了中间环节。

　　由于公司2002年主要产品销售价格提高,而成本并没有同步增长,使得公司的毛利率和净资产收益率有明显提高,2002年净利润增长的幅度明显高于主营业务收入的增长率。

　　5、股利分配政策

　　(1)历年及发行后的股利分配政策：本公司股票全部为普通股,股利分配将遵循“同股同利”的原则,按股东持有的股份数额,以现金股利、股票或其他合法方式进行分配。

　　(2)发行人最近三年的实际股利分配情况：

　　2002年中期每10股送2.7350411股；2002年度每股分配现金股利0.20元；2003年度每股分配现金股利0.40元；2004年度每股分配现金股利0.40元。

　　(3)发行前滚存利润分配：本公司发行前滚存未分配利润由新老股东共享。

　　6、控股子公司的基本情况

　　(1)山东登海先锋种业有限公司：该公司为本公司与美国先锋海外公司共同出资成立的中外合资企业。该公司注册资本408万美元,投资总额538万美元,发行人持有其51%的股权。

　　(2)定陶登海种业有限公司：该公司为本公司与定陶县种子公司共同出资成立,法人代表李登海,注册资本50万元,公司持有其51%的股权。

　　(3)莱州市登海特用玉米开发有限公司：该公司为本公司与董旭昌等自然人共同出资成立,法人代表王均邦,注册资本40万元,公司持有其51%的股权。

　　(4)丹东登海良玉种业有限公司：成立于2003年12月,该公司为本公司与宋协良等自然人共同出资成立,法人代表王元仲,注册资本500万元,公司持有其51%的股权,经营范围为农作物种子批发、零售。

　　第四节  募集资金运用

　　(一)预计本次发行募集资金总量及投向

　　本次发行后,预计募集资金将用于以下5个项目(按轻重缓急排序)：

　　单位：万元

　　(二)项目简介

　　1、优质高产玉米杂交种产业工程项目

　　本项目的实施,一是加速新产品(品种)的研究开发；二是建立异地生产加工基地；三是建立全国营销网络。本项目总投资19815.0万元,项目总资金22496.0万元。本项目的投资利润率为30.6%,静态投资回收期为5.9年(含建设期),动态投资回收期为6.9年(含建设期),财务内部收益率27.3%,项目建设期3年,生产期10年,达产期2年。

　　2、蔬菜良种产业工程项目

　　本项目拟在莱州市建立蔬菜种苗试验场、蔬菜种苗研究温室各一处,并与全国十八个省(市、自治区)

　　的种子公司联合建立销售网络,将优良蔬菜种子销售到全国28个省、市、自治区。本项目总投资5432.0万元,项目总资金7054.8万元。本项目的投资利润率为25.5%,静态投资回收期为5.3年(含建设期),动态投资回收期为6.2年(含建设期),财务内部收益率29.3%,项目建设期2年,生产期10年,达产期2年。

　　3、生物工程技术育种中心项目

　　本项目的建设内容为：运用转基因技术、航天技术,辐照技术获取新的育种材料,利用转育或选育的优良自交系组配成能够在生产上大面积推广的转基因玉米杂交种2-4个,并通过国家转基因植物安全性测试；组配种子、种苗新品种；模拟自然生态环境,进行品种的测试鉴定；工厂化育苗。本项目总投资2177.5万元,项目总资金2737.0万元。本项目静态投资回收期为5.9年(含建设期),动态投资回收期为6.9年(含建设期),财务内部收益率27.9%,项目建设期3年,生产期10年,达产期2年。

　　4、花卉产业工程项目

　　本项目拟建立花卉种苗研究中心,包括种苗研究温室,并在江北十二个省市建立十二处花卉种苗销售站。本项目总投资3805.5万元,项目总资金4163.1万元。本项目静态投资回收期为5.0年(含建设期),动态投资回收期为5.7年(含建设期),财务内部收益率31.3%。项目建设期2年,生产期10年,达产期2年。

　　5、糯玉米综合加工项目

　　本项目拟新建一淀粉生产车间,配套建设库房、公用工程及辅助生产设施,达到年加工3万吨糯玉米的生产规模。本项目总投资4831万元,投资回收期4.3年(所得税前)/5.4(所得税后)；财务内部收益率31%(所得税前)/22%(所得税后)；项目建设期1年,生产期12年,达产期2年。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　(一)主要风险

　　1、政策性风险：税收政策方面,本公司享受免征增值税和所得税的优惠,但也可能存在由于国家有关税收政策变动,取消相关税收优惠对公司带来的负面影响。产业政策方面,目前国家对农业的产业政策是大力支持而且也呈现出一定连续性,但国家的农业产业政策如果发生微调,就可能产生极大的影响。

　　2、募股资金投向风险：募股资金投资项目存在可能会因经营场所分散,出现一定管理、货款回收和财务控制风险。募股资金投资项目“生物工程技术育种中心项目”转基因产品是否会产生新的污染和公害在国际科技界尚无定论,人们对转基因的安全性和环保性予以很大的关注。

　　3、新产品开发的风险：新品种和技术更新换代加快,同时新品种的培育周期较长,而且新产品要按国家相关规定进行试验、审定才能确定,因此新产品开发存在一定的不确定性。

　　4、产品销售的季节性风险：种子供应有相应的季节性,种子行业具有跨年度生产、销售和季节性的特点,另外种子行业的上述特点也对产品仓储提出了一定要求。

　　5、市场风险：公司的“登海”等品牌的系列种子在全国具有较高的知名度,市场上可能存在不正当竞争行为(如假冒伪劣产品),对本公司生产经营活动造成不利影响。

　　6、高速成长中的经营管理风险：本次发行后,本公司的净资产规模和经营规模将大幅扩大,这需要公司具有与规模扩张相适应的经营管理水平,公司目前的人才结构还不能满足将来快速发展的需要。

　　(二)其他重大事项

　　1、就有关植物新品种权(H8723)权属纠纷,山东洲元种业股份有限公司作为原告,起诉本公司和本公司控股股东莱州市农业科学院,要求赔偿原告经济损失499万元、销毁生产经营的H8723玉米种及生产经营的登海9号玉米种；以及莱州市国有资产管理局委托莱州市农业局作为原告起诉被告山东洲元种业股份有限公司。

　　2004年5月16日,山东省济南市中级人民法院(2004)济民三初字第39号民事判决书判决：品种权号为CNA20010031.9的“H8723”玉米植物新品种的品种权归原告莱州市农业局所有。因山东洲元种业股份有限公司提起上诉,2004年9月27日,山东省高级人民法院(2004)鲁民三终字第39号民事判决书判决：驳回上诉,维持原判；本判决为终审判决。

　　2004年11月3日,山东省济南市中级人民法院(2003)济民三初字第152-2号民事裁定书裁定：驳回山东洲元种业股份有限公司作为原告对本公司和本公司控股股东莱州市农业科学院的起诉。

　　H8723为公司主要产品登海9号的父本,若H8723存在侵权,将直接影响登海9号的生产和销售。莱州市国有资产管理局对公司使用H8723没有给出明确的期限,公司使用H8723在使用期限和使用费用方面存在一定的风险。公司控股股东----莱州市农业科学院承诺：如果莱州市国有资产管理局收取公司对H8723的使用费,将由其承担和支付。

　　2、公司于2002年4月24日向呼和浩特市中级人民法院提起诉讼,因享有植物新品种权的“登海1号”玉米杂交种品种保护权受到侵害,起诉内蒙古自治区乌拉特前旗种子总公司。该诉讼标的285,096.00元。

　　3、公司于2002年9月17日向呼和浩特市中级人民法院提起诉讼,因享有植物新品种权的“登海1号”玉米杂交种品种保护权受到侵害,起诉内蒙古通辽市金山种子公司。该诉讼标的1,500,000元。

　　4、梨树县农民侯伟等31人以公司未按合同约定回收代繁玉米种子为由,于2004年4月19日向四平市铁东区人民法院提起诉讼,请求判令本公司回收种子64,355公斤,价值173,758.50元,并赔偿损失和承担诉讼费。此案正在审理中。

　　发行人律师认为：上述诉讼事项对本次股票发行及上市不构成法律障碍。

　　公司独立董事、保荐机构及申报会计师认为：发行人的或有事项已在招股意向书中作了充分披露,上述事项涉及标的6,948,854元,占公司2004年12月31日经审计后净资产的2.63%。发行人目前存在的或有事项不影响发行上市条件和持续经营能力,不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　第七节  附录及备查文件

　　招股意向书的附录是招股意向书不可分割的有机组成部分,主要包括：(一)审计报告及财务报告全文；(二)备查文件：1、公司整套发行申请文件；2、重要合同；3、中国证监会要求的其他文件。以上备查文件投资者在公司股票发行的承销期内可到公司和保荐机构的住所、网站(www.cninfo.com.cn)查阅。