宁夏东方钽业股份有限公司二届十七次董事会会议决议公告

　　宁夏东方钽业股份有限公司二届十七次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司二届十七次董事会会议于2005年3月16日以通讯方式举行，会议通知于2005年3月2日分别以传真、电子邮件和口头形式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决的董事11名，会议的召集、召开符合公司法和公司章程的规定。经过通讯方式表决，会议分别通过了如下议案：

　　1、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于董事会换届及推荐第三届董事会董事候选人的议案。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第二届董事会自2002年6月20日至今即将届满，经与控股股东和有关其它股东、宁夏回族自治区党委、宁夏回族自治区国资委和董事会提名委员会沟通、请示和审查同意，公司董事会决议提请审议的第三届董事会董事候选人一共11名，他（她）们是：何季麟、曹永平、张宗国、钟景明、李彬、高永祥、牛庆仁、方瑛（女）、张惠强、黄永革、罗振邦。其中，方瑛、张惠强、黄永革、罗振邦为独立董事候选人。

　　各董事候选人简历附后（见附件一）。

　　按《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.9条的规定，公司董事会提名的独立董事候选人尚需经深交所的任职资格和独立性等的审核。

　　2、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了修改公司章程的议案（具体内容见附件二）。

　　3、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于审议召开2005年第一次临时股东大会的议案，股东大会通知见公告，公告编号为2005-008。

　　特此公告

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2005年3月16日

　　附件一：董事候选人简历

　　（一）非独立董事候选人简历

　　何季麟先生，汉族，1945年9月1日出生，1970年毕业于原北京钢铁学院，大学学历，中共党员，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴的专家，中国工程院院士。历任宁夏有色金属冶炼厂车间主任、副总工程师、总工程师、副厂长、宁夏东方钽业股份有限公司董事长、总经理等职，曾先后荣获全国劳动模范、全国优秀科技人才奖、宁夏回族自治区科技功勋奖、宁夏科技明星等荣誉和奖励，先后独立或合著有10多篇科技论文，被中南大学、北京科技大学、宁夏大学聘为客座教授。现任宁夏有色金属冶炼厂厂长、西北有色金属材料研究院院长、宁夏东方有色金属集团有限公司党委书记、董事长，宁夏东方钽业股份有限公司副董事长。

　　曹永平先生，汉族，1950年5月5日出生，1978年毕业于清华大学，大学普通班学历，中共党员，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴的专家。历任宁夏有色金属冶炼厂团委书记、车间主任、分厂厂长、副厂长，宁夏东方钽业股份有限公司副总经理、总经理等职，曾先后荣获全国劳动模范、原中国有色金属工业总公司劳动模范、企业劳模等荣誉称号。现任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、董事、副总经理，宁夏东方钽业股份有限公司董事。

　　张宗国先生，汉族，1945年9月29日出生，毕业于原沈阳有色金属工业学校，中专学历，中共党员，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴的专家。历任宁夏有色金属冶炼厂车间副主任、主任、处长、厂长助理,　宁夏东方钽业股份有限公司证券部主任、董秘、董事、副总经理等职，曾先后荣获宁夏回族自治区“五一”劳动奖章、自治区科技进步二等奖、一等奖，企业科技进步二等奖、一等奖和特等奖，企业优秀科技工作者、优秀共产党员、企业劳模等荣誉称号和奖励。现任宁夏东方有色金属集团有限公司董事、宁夏东方钽业股份有限公司董事、总经理。

　　钟景明先生，汉族，1963年4月28日出生，1984年毕业于原中南矿冶学院，2001年毕业于中南大学，工学博士，中共党员，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴的专家，石嘴山市第十一届人大代表。历任西北稀有金属材料研究院课题组组长、科研办副主任、科技处副处长、中心实验室主任、院长助理等职，曾先后荣获石嘴山市“煤城十佳青年”、宁夏优秀青年、厂院劳动模范、中国有色金属工业总公司科技进步一等奖等荣誉或奖励。现任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、董事、总经理。

　　李彬先生，汉族，1959年8月8日出生，1983年毕业于原中南矿冶学院，研究生学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴的专家。历任宁夏有色金属冶炼厂车间副主任、分厂厂长、副厂长等职。曾荣获石嘴山市劳动模范等荣誉称号。现任宁夏东方有色金属集团公司党委委员、董事、副总经理，宁夏东方特种材料科技开发有限责任公司董事长。

　　牛庆仁先生，汉族，1961年9月7日出生，1982年毕业于原西安冶金建筑学院，2004年毕业于中央党校企业管理专业，在职研究生学历，中共党员，高级工程师，历任青铜峡铝厂铸造车间副主任、质监处副处长、处长、副总工程师、副厂长、青铜峡铝业股份有限公司总经理。曾先后获中国有色金属工业总公司科技进步三等奖、自治区科技进步二等奖、一等奖、全国设备管理先进工作者、全国环境优秀实业家等荣誉称号或奖励。现任青铜峡铝业集团有限公司副总经理。

　　高永祥先生，汉族，1954年8月28日出生，毕业于甘肃工业大学，大学学历，高级工程师。历任宁夏化工厂车间副主任、机动处副处长、处长、副总工程师、厂长助理。现任中国石油宁夏化工厂副厂长。

　　（二）独立董事候选人简历

　　方瑛女士，汉族，1942年9月17日出生，1966年毕业于原北京钢铁学院，大学学历，中共党员，教授级高级工程师。历任中国稀土学会秘书、中国有色金属工业总公司科技部干部、科技部副处长、处长等职。曾先后获国家科委金川资源综合利用科技奖、钛推广应用先进工作者、中国有色金属工业总公司科技进步一等奖、气体悬浮焙烧技术与装置开发研究科技进步二等奖、国家经贸委“八五”国家技术创新先进管理工作者等荣誉或奖励。现任中国节能投资公司技术咨询委员会委员、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事。

　　张惠强先生，汉族，1963年10月28日出生，　1986年毕业于浙江大学，高级研究员，1989年与1999年分别获上海交通大学硕士和博士学位。历任上海材料研究所工程师、成都证券上海营业部高级分析师。曾在《材料工程》与《稀有金属材料与工程》等杂志发表多篇论文。现任上海申能资产管理有限公司高级研究员、研究发展部副总经理、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事。

　　黄永革先生：汉族，1969年11月13日出生，1990年毕业于北京大学，现在就读于清华大学攻读硕士学位。历任天盛律师事务所执业律师、西北政法学院法学研究所特邀研究员。曾获自治区“人民满意的律师”、自治区司法系统二等功、全国首届律师电视辩论大赛第四名等荣誉称号。现任宁夏广播电视大学教师、方和园律师事务所执业律师、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事。

　　罗振邦先生：汉族，1966年8月12日出生，中共党员，中国注册会计师。1991年毕业于兰州商学院。历任宁夏灵武县商业局业务股长、宁夏会计师事务所部门经理、中州会计师事务所副主任会计师。现任天华会计师事务所合伙人、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事。

　　附件二：修改公司章程

　　一、原公司章程第四章第二节第四十四条后增加以下条款（原四十四条以后各条顺延）。

　　二、原章程四十四条修改为：公司的股东大会可以现场方式、通讯方式或网络方式召开，其它内容不变。

　　第四十五条：鉴于股权目前分置的现状，公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺借全额现金认购的除外）；

　　2、公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第四十六条：公司股东大会审议上条第一款所列事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，公司股东大会实施网络投票时应按相关实施办法办理。对于其他重大事项的审议，公司根据当时条件，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台。

　　第四十七条：股东大会提供会议现场表决方式和网络两种方式时，同一股份只能选择其中的一种表决方式。

　　三、原章程第四章第四十八条后增加以下内容：董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股票投票权，应按有关实施办法办理。

　　四、原章程第五章第一百一十六条第（三）款，修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人或候选人的有关材料送指定监管机构进行审核。同时公开披露被提名人或候选人声明。对负责审议的监管机构持有异议的被提名人或候选人，可以作为公司董事会董事候选人，但不能作为独立董事候选人。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被相关监管机构提出异议的情况进行说明。

　　五、原章程第一百五十九条增加如下内容：

　　公司实施积极的利润分配办法，以最恰当的比例实施对投资者的合理回报。如果年度内未做出现金利润分配预案，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见；公司如果最近三年未进行现金利润分配，则不得向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份（除非具有实际控制权的股东承诺全额现金认购该次所配售股份）。如果公司股东违规占用上市公司的资金，公司应当在利润分配红利时扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金，直至扣除完毕为止。

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人方瑛、张慧强、黄永革、罗振邦，作为宁夏东方钽业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁夏东方钽业股份有限公司之间在保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括宁夏东方钽业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可根据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规，中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：方瑛、张慧强、黄永革、罗振邦

　　2005年3月16日

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　公司董事会即将换届，按照有关规定，结合公司董事人员变化、知识结构和现任独立董事的任职情况，公司董事会现提名方瑛女士、罗振邦先生、黄永革先生和张惠强先生为本公司第三届董事会独立董事候选人，为此特发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前5名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不存在上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人现兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出假声明可能导致的后果。

　　提名人：宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2005年3月16日

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　独立董事独立意见

　　宁夏东方钽业股份有限公司于2005年3月16日以传真方式召开了二届十七次董事会会议。会议审议通过了《关于董事会换届及推荐第三届董事会候选人的议案》，根据控股股东宁夏有色金属冶炼厂及有关股东之间的沟通并请示宁夏回族自治区党委、宁夏回族自治区国资委同意和二届董事会提名委员会审查、审议通过，公司二届董事会同意提名何季麟、曹永平、张宗国、钟景明、李彬、方瑛（女）、张慧强、黄永革、罗振邦、牛庆仁、高永祥先生为公司第三届董事会董事候选人，其中：方瑛、张慧强、黄永革、罗振邦为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，我们作为宁夏东方钽业股份有限公司的独立董事，就公司二届十七次董事会会议有关换届并推荐第三届董事会候选人》的有关事宜发表以下独立意见：

　　1、公司在与各有关方沟通、考察、请示后，及时以传真方式召开董事会会议，并将会议决议提交2005年第一次临时股东大会一并审议，会议时间上既符合有关规定，又可提高会议效率。

　　2、经我们审阅，公司董事会所提名的第三届董事会各位董事候选人，不存在《公司法》第57条、第58条规定的情况，也不存在被中国证监会确定的市场禁入者以及不存在禁入尚未解除的现象。另外，董事候选人的四位独立董事候选人已取得了《上市公司独立董事资格培训结业证》，具备监管部门所要求的任职资格和独立性条件。

　　3、公司第三届董事会成员共有11人，其中设有4名独立董事，人员比例和专业结构符合有关规定。

　　4、我们同意公司在报深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性进行审核的同时，将有关换届和推荐第三届董事候选人的议案提交选举新一届董事会董事的股东大会进行审议。

　　宁夏东方钽业股份有限公司独立董事（签名）

　　方瑛、张慧强、黄永革、罗振邦

　　2005年3月16日