广州金发科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告暨召开

     广州金发科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广州金发科技股份有限公司第二届董事会第四次会议于2005年2月24日以书面方式发出,于2005年3月14日在公司多功能会议厅召开,应到董事12名,实到董事12名,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持,5名监事列席了会议。会议审议并以12票赞成、0票反对、0票弃权一致通过如下决议：

　　一、审议通过《2004年度董事会工作报告》。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2004年度总经理工作报告》。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修改〈广州金发科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　为贯彻中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》精神,决定对原议事规则作如下修改：

　　一)、原议事规则第四十一条增加第二款,内容为：

　　“下列重大事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,如提案人提出临时提案,应当在股东大会召开前至少提前十天由董事会公告。

　　公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

　　二)、原议事规则第四十一条之后增加第四十二条、第四十三条,原第四十二条及以下各条依次顺延。第四十二条、第四十三条内容为：

　　“第四十二条

　　公司积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议四十一条第二款所列事项的,须向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,按《上市公司股东大会网络投票工作指引》办理。

　　第四十三条

　　公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　征集人公开征集上市公司股东投票权,按有关实施办法办理。”

　　三)、原议事规则“第五十九条  公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会”修改为

　　“第六十一条  董事会须聘请见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)对网络投票有关情况出具法律意见；

　　(六)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。”

　　四)、原议事规则第六十七条内容修改为“本规则自公司2004年度股东大会决议通过之日起实施。”

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的议案》。

　　五、审议通过《关于修改〈广州金发科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　为进一步规范公司治理结构,决定将我公司《董事会议事规则》(下称“原议事规则”)作如下修改：

　　一)、原议事规则第十四条“董事会根据需要可设立以下非常设专业委员会。

　　(一)审计委员会,其职能主要有：

　　1、检查会计政策、财务状况和财务报告程序；

　　2、与会计师事务所通过审计程序进行交流；

　　3、推荐聘任或解聘会计师事务所；

　　4、检查内部控制结构和内部审计功能；

　　5、检查和监督所有形式的财务风险；

　　6、检查和监督公司行为规则；

　　7、董事会赋予的其他职能。

　　(二)薪酬委员会,负责拟订、监督和核实公司经营班子(高级管理人员)的薪酬政策。

　　(三)投资委员会,负责审议、监督和核实公司重大投资政策和方案。”

　　修改为：“董事会可以根据工作需要,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　(一)战略委员会,其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　(二)审计委员会,其主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)

　　促进内部审计与外部审计之间的沟通；(4) 审阅公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度的设计和执行情况；

　　(6)审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；(7)公司董事会授予的其他事宜。

　　(三)提名委员会,其主要职责是：(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(4)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；(5)对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案；(6)董事会授予的其他职权。

　　(四)薪酬与考核委员会,其主要职责是：(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；(2)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；(3)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(4)董事会授权的其他事宜。”

　　二)、原议事规则第三十条“董事会的决策权限……。”增加第三款,内容为：

　　“(三)担保的决策权限董事会担保权限为公司最近一期经审计的净资产10%以内(含10%),并经取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项,由董事会提出预案,呈股东大会审议。公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明,并发表独立意见。”

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　六、审议通过《战略委员会工作细则》。

　　七、审议通过《提名委员会工作细则》。

　　八、审议通过《审计委员会工作细则》。

　　九、审议通过《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　十、审议通过《关于拟定战略委员会组成人选的议案》。

　　会议决定由袁志敏、汪旭光、李非、夏世勇、李建军等五名董事组成公司董事会战略委员会,并依拟订的《战略委员会工作细则》开展工作,由袁志敏董事长担任主任委员。

　　十一、审议通过《关于拟定提名委员会组成人选的议案》。

　　会议决定由袁志敏、汪旭光、李非等三名董事组成公司董事会提名委员会,并依拟订的《提名委员会工作细则》开展工作。

　　十二、审议通过《关于拟定审计委员会组成人选的议案》。

　　会议决定由梁彤缨、麦堪成、熊海涛等三名董事组成公司董事会审计委员会,并依拟订的《审计委员会工作细则》开展工作。

　　十三、审议通过《关于拟定薪酬与考核委员会组成人选的议案》。

　　会议决定由袁志敏、梁彤缨、麦堪成等三名董事组成公司董事会薪酬与考核委员会,并依拟订的《薪酬与考核委员会工作细则》开展工作。

　　十四、审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　为贯彻中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及上海证券交易所新版《股票上市规则》精神,会议决定将公司《独立董事工作制度》(以下简称“原制度”)作如下修改：

　　一)、原制度第六条第一款“(一)公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；”

　　修改为“(一)公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；”

　　二)、原制度第六条第(四)款“向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；”

　　修改为“向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；其他提请人提请聘用或解聘会计师事务所,经由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；”

　　三)、原制度第六条第(五)款“独立聘请外部审计机构和咨询机构；”

　　修改为“ 经全体独立董事同意,独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构；”

　　四)、原制度第七条拟增加第(五)款和第(六)款,内容为“(五)董事会未做出现金利润分配预案；(六)公司的担保事项；”

　　原第(五)款、第(六)款顺延为第(七)款、第(八)款。

　　五)、原制度第七条后拟增加第八条,内容为：“独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对不履行职责的情况进行说明。”

　　六)、原制度第十一条“本制度经2002年第一次临时股东大会审议通过后正式生效。”

　　修改为“本制度自公司第二届董事会第四次会议审议通过之日起生效。”

　　十五、审议通过《广州金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　《广州金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》全文见附1。

　　十六、审议通过《广州金发科技股份有限公司信息披露制度》。

　　《广州金发科技股份有限公司信息披露制度》全文见附2。

　　十七、审议通过《广州金发科技股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　十八、审议通过《关于公司2005年生产经营目标的议案》。

　　公司2005年的生产经营目标确定为：销售各类改性塑料26万吨［其中生产销售各类改性塑料(不含贸易品)18.6万吨］,实现主营业务收入(不含税)30.80亿元,实现利润总额1.62亿元、实现净利润1.38亿元。

　　十九、审议通过《关于2004年度财务决算的方案》。

　　截止2004年12月31日,公司资产总计1,657,068,245.64元(合并会计报表口径,下同)；负债总计806,634,854.62元,少数股东权益23,027,027.76元,所有者权益合计827,406,363.26元。公司主营业务收入2,391,575,738.45元,主营业务成本2,142,666,945.22元,主营业务利润246,471,750.28元,营业费用46,895,882.11元,管理费用61,957,610.91元,财务费用17,660,997.09元,实现利润总额120,332,794.20元,净利润104,654,289.85元。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于2004年度利润分配和资本公积金转增预案》。

　　经广东康元会计师事务所有限公司审计,公司2004年实现税后利润104,654,289.85元。根据《公司章程》的规定,提取10%法定公积金10,465,428.98元和提取5%法定公益金5,232,714.49元后,可供股东分配的利润为88,956,146.38元,加上上年所实现的未分配利润78,641,109.24元,合计共有未分配利润167,597,255.62元。现公司拟以2004年末总股本17500万股为基数向全体股东按每10股派现金红利2.00元(含税),合计分配现金35,000,000.00元,未分配利润余额132,597,255.62元人民币结转入下一年度。

　　为了使公司经营规模的发展与公司股本扩张保持适当的比例,同时考虑到本公司与国际同类改性塑料企业相比股本过小,而公司也积累了一定的资本公积金,因此会议决定以公司2004年末总股本17500万股为基数,每10股转增3股。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过《2004年年度报告及其摘要》。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于续聘广东康元会计师事务所有限公司及支付该公司报酬的议案》。

　　董事会决定继续聘请广东康元会计师事务所有限公司(下称：康元所)对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年。

　　经友好协商,会议决定将康元所2004年度的报酬定为50万元,审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于和广州毅昌科技有限公司互相提供10,000万元人民币银行借款担保的议案》。

　　2005年,我公司的生产经营规模将进一步扩大,公司的资金需求也将大增,但公司自有资产抵押额偏低,导致借贷规模偏小,影响我公司正常生产经营对资金的需求。为缓解以上矛盾,确保公司生产经营的正常进行,同时又有效地控制风险,我公司拟与广州毅昌科技有限公司互相提供10,000万元人民币银行借款担保,期限一年,以备公司业务发展所需,并授权袁志敏董事长全权签署有关文件。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　二十四、审议通过《关于公司2004年投资情况的报告》。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　二十五、审议通过《关于公司2005年投资计划的议案》。

　　2005年,公司将全面完成招股说明书承诺的募集资金投向项目：

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　二十六、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。

　　(一)会议时间：2005年4月18日(星期一)上午9：00。

　　(二)会议地点：广州市天河区柯木?高唐工业区广州金发科技股份有限公司多功能会议厅。

　　(三)参会人员：2005年4月11日交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；

　　(四)拟审议事项：

　　1、2004年度董事会工作报告。

　　2、2004年度监事会工作报告。

　　3、2004年度总经理工作报告。

　　4、《股东大会议事规则》修改案。

　　5、《董事会议事规则》修改案。

　　6、2004年度财务决算方案。

　　7、2004年度利润分配和资本公积金转增预案。

　　8、公司2004年年度报告及其摘要。

　　9、关于续聘广东康元会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案。

　　10、关于和广州毅昌科技有限公司互相提供10,000万元人民币银行借款担保的议案。

　　11、公司2004年投资情况报告。

　　12、关于公司2005年投资计划的议案。

　　(五)登记办法：凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东账户卡及持股凭证(受托人持本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及授权委托书)于2005年4月14日-15日(上午9：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司董事会秘书室办理登记手续；异地股东可以用传真或信函方式登记；

　　(六)联系地址：广州市天河区柯木?高唐工业区广州金发科技股份有限公司董事会秘书室。邮编：510520

　　电话020-87037333  传真：020-87037827

　　电子信箱：(E-mail)wucheng＠kingfa.com.cn

　　联系人：罗小兵  吴诚

　　广州金发科技股份有限公司董事会

　　2005年3月 14日

　　附1：《广州金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》

　　为规范广州金发科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,切实保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,制定本管理办法。

　　第一章总则

　　第一条

　　本办法所称募集资金是指公司通过发行股票(包括首次发行股票、上市后配股、增发等再次发行股票)以及发行可转换公司债券等方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

　　第二条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

　　第三条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目,公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开和透明。

　　第四条

　　公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定,及时披露募集资金的使用情况。

　　第五条违反国家法律、法规及公司章程等相关规定使用募集资金致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。

　　第二章募集资金的募集决策程序

　　第六条公司应通过有效的法人治理程序,决定投资项目和募集资金使用计划。

　　第七条公司投资管理部门和人员在选择投资项目时,须经过充分的讨论和论证,然后提交公司董事会讨论。

　　第八条

　　公司董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上,对拟投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。董事会应对主承销商的意见进行讨论并记录在案。

　　第九条公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用,尊重独立董事的意见。

　　第十条公司董事会应就拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划形成决议后,提交公司股东大会讨论决定。

　　第三章  募集资金的存放

　　第十一条

　　为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司采取在银行设立专用帐户的方式对募集资金实行集中存放。公司认为募集资金的数额较大,并且结合投资项目的信贷安排,确有必要在一家以上银行开设专用帐户的,可以在一家以上银行开设专用帐户。

　　第四章募集资金的使用管理

　　第十二条董事会应根据公司股东大会所批准的募集资金使用计划制定募集资金使用方案,并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

　　第十三条公司在使用募集资金进行项目投资时,应严格履行资金使用审批手续。

　　凡超过董事会授权范围的,应报公司股东大会审批。

　　第十四条募集资金实行专款专用,资金的使用与项目核算必须严格执行公司财务管理制度。

　　第十五条公司总经理负责募集资金项目具体实施的领导和协调工作。

　　第十六条对于因募集资金投资计划可能产生的暂时闲置募集资金的使用计划,必须经公司董事会或股东大会审议通过。

　　第十七条

　　实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分,经公司董事会决议并报股东大会批准后,可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

　　第十八条公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控,确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

　　第十九条

　　募集资金投资的项目,应与公司承诺的项目相一致,原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司董事会决议,并依照法定程序报公司股东大会审批。

　　第二十条公司董事会决定变更募集资金投资项目,应按规定及时公告,披露以下内容：

　　1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

　　2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；

　　3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

　　4、新项目涉及关联交易的,还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

　　5、上海证券交易所要求的其他内容。

　　第二十一条

　　公司拟改变募集资金用途的,除需要履行法定审批程序以外,还应当履行项目论证程序和信息披露义务,公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内,将有关材料报中国证监会和广东证监局备案。

　　第二十二条公司不得将募集资金用于委托理财、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第二十三条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司募集资金。

　　第五章募集资金使用情况的监督

　　第二十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

　　第二十五条  公司所聘请的保荐机构和保荐代表人有权对募集资金使用情况进行检查和监督。

　　第二十六条

　　独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定,可以聘请外部审计机构对募集资金使用情况进行专项审计。

　　第六章附则

　　第二十七条本办法由公司董事会负责解释。

　　第二十八条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

　　附2：《广州金发科技股份有限公司信息披露制度》

　　第一章总则

　　第一条

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广州金发科技股份有限公司章程》的有关规定,为规范公司信息披露行为,确保信息真实、准确、及时、完整,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,特制定本制度。

　　第二章公司信息披露的基本原则

　　第二条

　　本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。

　　第三条信息披露是公司的持续责任,公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

　　第四条公司应当确保信息披露合规,真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第五条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

　　第三章信息披露的内容

　　第六条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。

　　第七条临时报告包括但不限于下列事项：

　　1、董事会决议；

　　2、监事会决议；

　　3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

　　4、股东大会决议；

　　5、独立董事的声明、意见及报告；

　　6、购买或出售资产达到应披露的标准时；

　　7、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

　　8、提供财务资助；

　　9、提供担保(反担保除外)；

　　10、租入或者租出资产；

　　11、赠与或者受赠资产；

　　12、债权、债务重组；

　　13、签订许可使用协议；

　　14、转让或者受让研究与开发项目；

　　15、关联交易达到应披露的标准时；

　　16、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、承包等)的订立、变更和终止；

　　17、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

　　18、可能依法承担的赔偿责任；

　　19、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

　　20、经营方针和经营范围发生重大变化；

　　21、变更募集资金投资项目；

　　22、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

　　23、持有公司5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上；

　　24、公司第一大股东发生变更；

　　25、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

　　26、生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、  产品销售方式或渠道发生重大变化；

　　27、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

　　28、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

　　29、更换为公司审计的会计师事务所；

　　30、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

　　31、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

　　32、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

　　33、公司进入破产、清算状态；

　　34、公司预计出现资不抵债；

　　35、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

　　36、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

　　37、公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

　　38、依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规和《广州金发科技股份有限公司章程》的要求,应予披露的其他重大信息。

　　第八条信息披露的时间和格式,按《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

　　第四章信息披露的程序

　　第九条信息披露前应严格履行下列审查程序：

　　1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料,应确保信息来源的真实性、准确性、及时性和完整性；

　　2、董事会秘书进行合规性审查；

　　3、董事长签发。

　　第十条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

　　1、董事长；

　　2、总经理经董事长授权时；

　　3、经董事长或董事会授权的董事；

　　4、董事会秘书；

　　5、证券事务代表经董事长授权时。

　　第十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

　　第十二条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

　　第十三条公司存在或正在筹划有关购买、出售资产、关联交易等重大事项,遵循分阶段披露的原则。

　　第十四条公司应在第一时间进行信息披露,不得以定期报告代替临时报告,不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

　　第十五条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

　　第五章信息披露的媒体

　　第十六条

　　公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司的信息披露指定网站为上海证券交易所网站(网址为http：//www.sse.com.cn)。

　　第十七条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外,还载于指定的上海证券交易所网站。

　　第十八条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

　　第六章公司信息披露的责任划分

　　第十九条董事会秘书的责任：

　　1、董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。

　　2、负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。

　　3、董事会秘书经董事会授权负责协调和组织信息披露事项,确保公司信息披露的真实性、准确性、及时性、合法性和完整性,包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

　　4、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集,协助董事会秘书做好信息披露事务。

　　5、股东咨询电话(020-87037333)是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答股东的咨询,以避免造成难以预料的后果。

　　第二十条经理班子的责任

　　1、经理班子应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况,总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、准确、及时和完整。

　　2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

　　3、分公司、子公司、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所属企业经营、管理、投资情况。分公司、子公司、控股企业总经理应保证该报告的真实、准确、及时和完整,并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

　　第二十一条董事的责任；

　　1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

　　3、担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及子公司、控股企业的经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事会报告,并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。

　　第二十二条监事的责任

　　1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交付董事会秘书办理具体的披露事务。

　　2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。

　　4、监事会对涉及检查公司的财务及对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前通知董事会。

　　5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

　　第七章保密措施

　　第二十三条

　　公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务,不得泄露内幕信息和进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

　　第二十四条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。

　　第二十五条

　　公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息,相关职能部门应切实履行信息保密义务,材料报送人有提醒上级主管部门为公司保密的责任,以防止在公司公开信息披露之前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的,应同时报告董事会秘书,由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行信息披露。

　　第二十六条

　　当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

　　第八章公司信息披露常设机构和联系方式

　　第二十七条

　　公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。(地址：广东省广州市天河区柯木?高唐工业区广州金发科技股份有限公司董事会办公室；邮编：510520)

　　第二十八条股东咨询电话：020-87037333  传真：020-87037827

　　电子邮箱：wucheng＠kingfa.com.cn

　　第九章附则

　　第二十九条　　由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

　　第三十条本制度与有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股票上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股票上市规则》执行。

　　第三十一条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

　　第三十二条本制度经董事会审议通过后实施。

　　附3：                               授权委托书

　　兹委托　　先生/女士代表本人/本单位出席广州金发科技股份有限公司2004年度股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

　　委托人股东账号：                    委托人持股数：

　　委托人签字：                        委托人身份证号码：

　　受托人：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：