福建阳光实业发展股份有限公司2005年第一次临时董事会决议公告

　　福建阳光实业发展股份有限公司2005年第一次临时董事会决议公告

　　本公司及其董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建阳光实业发展股份有限公司2005 年第一次临时董事会会议于2005 年3 月9 日以通讯表决的方式召开，由10 位董事参加会议并做出决议，吴为棋董事未参加本次董事会，本次会议是根据公司《章程》的规定在召开的七日前以电话通知全体董事，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事一致同意通过如下决议：

　　审议同意将公司持有的四川蜀龙种业有限责任公司57.16%的股权,作价1140.78 万元转让给福建天香实业有限公司。

　　一、交易概述

　　公司与福建天香实业有限公司（以下称“天香实业”）友好协商，就公司向其转让四川蜀龙种业有限责任公司（以下“蜀龙种业”）57.16%股权的有关事项达成一致，并于2005 年3 月9 日签订《股权转让合同》。

　　约定公司将蜀龙种业57.16%的股权以1140.78 万元的价格，转让给天香实业。

　　天香实业与本公司不存在关联关系，本次股权转让经公司董事会批准后即可实施。

　　二、受让方天香实业的基本情况介绍

　　福建天香实业有限公司成立于2002 年2 月27 日，注册地址：福州市开发区君竹路白麒麟高级公寓四层；注册资本：人民币伍仟万圆整；经营范围：项目投资开发管理，房地产开发，生物技术开发，电子信息福建阳光实业发展股份有限公司2005年第一次临时董事会技术的开发；饲养活动物；海水，淡水动物养殖；园艺植物培植；植物园经营；农业技术服务；饮料的销售，咨询服务。

　　天香实业财务状况良好，具有受让股权的付款能力，截止2004 年12 月31 日，该公司总资产122,370,222.70 元，总负债70,471,481.71 元，净资产51,898,740.99 元。2004 年该公司实现净利润1,921,662.81 元。

　　三、转让标的蜀龙种业部分股权的情况介绍

　　四川蜀龙种业有限责任公司成立于2000 年11 月15 日，主要从事农作物种子生产、销售；农作物新品种、新材料选育；种子工程技术、农副产品加工技术及新产品开发；农业实用电脑软件、种业电子商务技术及产品研制与开发；农业及种业技术服务、技术转让及技术咨询。注册资本：1167 万元；注册地址：成都市静居寺路20 号。

　　本次交易标的蜀龙种业57.16%的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该部份股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　经公司财务审计机构福州闽都有限责任会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日，四川蜀龙种业有限责任公司的资产总额26,786,980.11 元，负债总额8,401,711.71 元，净资产18,385,268.40 元。2004 年1-12 月，该公司实现主营业务收入28,966,140.48 元，主营业务利润8,871,811.90 元，净利润2,052,679.95 元。

　　蜀龙种业为本公司的控股子公司，属公司的合并报表范围，本公司没有对蜀龙种业提供担保、也没有委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　1、转让价款：本公司同意将持有的蜀龙种业57.16%的股权，作价1140.78 万元转让给天香实业，天香实业同意以上述价格受让该部份股权。

　　根据蜀龙种业的股东会决议，蜀龙种业的股东均同意放弃优先受让权。

　　福建阳光实业发展股份有限公司2005年第一次临时董事会

　　2、支付方式：天香实业应以现金分期向公司支付股权转让款，在签订合同之日起的15 日内，支付首期款1040.78 万元；在办理股权工商变更登记后的3 日内付清余款100 万元。

　　3、股权变更登记：合同自签订之日起生效，我司应在5 个工作日内，备齐股权转让登记文件，天香实业获取股权转让登记文件后在15个工作日内完成工商变更登记。

　　四、本次资产转让的目的及对公司的影响

　　本次转让蜀龙种业的股权，是因为该公司的规模较小，短期内难以将其培育成公司的核心产业，而通过股权转让公司可以集中资金发展房地产业。股权转让也未涉及人员安排、土地租赁、债务重组等情况。

　　蜀龙种业股权的转让将为公司带来79.86 万元的投资收益。

　　五、备查文件

　　1、本公司2005 年第一次临时董事会决议；

　　2、本公司与福建天香实业有限公司签订的《股权转让合同》；

　　3、福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所（2005）审一字016 号审计报告；

　　4、四川蜀龙种业有限责任公司营业执照复印件。

　　福建阳光实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2005 年3 月10 日