宁夏东方钽业股份有限公司有关日常经营关联交易的公告
| 作者： 日期：2005.03.08 09:25 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
宁夏东方钽业股份有限公司有关日常经营关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、预计2005 年度日常经营关联交易的基本情况： 关联交易 按产品或 关联人 预计金额(万元) 约占同类 去年的 类别 劳务等进 合计 总计 交易的比 总金额 一步划分 例(%) (万元) 采购原 原料 闽宁钽铌矿业开发公司 2500 8500 40% 1516.92 材料等 桂林新源钽业有限公司 6000 0 材料 宁夏星日电子股份有限公司 200 1800 20% 156.48 宁夏有色金属冶炼厂 600 1003.21 宁夏东方特种材料科技开发公司 100 61.48 石嘴山市金诚实业有限责任公司 100 0 西北稀有金属材料研究院 800 690.95 备品 宁夏有色金属冶炼厂 200 200 0 燃料动力 宁夏有色金属冶炼厂 3400 3400 3641.07 销售产品 钽制品 宁夏星日电子股份有限公司 2400 8450 12% 2932.87 或商品 西北稀有金属材料研究院 6000 5941.53 宁夏东方特种材料科技开发公司 50 12.37 桂林新源钽业有限公司 3000 3000 0 接受劳务 劳务 宁夏星日电子股份有限公司 500 1500 346.74 西北稀有金属材料研究院 800 677.04 石嘴山金诚实业有限责任公司 200 190.42 综合服务 宁夏有色金属冶炼厂 528.20 528.20 528.20 其它 宁夏有色金属冶炼厂 100 100 0 提供劳务 西北稀有金属材料研究院 300 300 164.39 租赁 土地租赁 宁夏有色金属冶炼厂 200 200 180 二、关联方介绍和关联关系 （一） 宁夏有色金属冶炼厂 1、基本情况 注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119 号 法定代表人：何季麟 注册资本：41127.30 万元 经营性质：国有企业 经营业务范围：主营：稀有金属冶炼 兼营：氟化盐、氢氟酸、钽制品、暖气片、进出口业务、机械加工 2、与本公司的关联交易 持有公司20736 万股发起人国有法人股股权，占本公司股份总额的58.18%，为本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第（一）款规定的情形，为本公司的关联法人。 3、关联交易的内容及必要性分析 由于本公司由控股股东部分改制上市而来，辅助生产部分均留在母体，故水电汽、机加、电修、土地租赁等交易必然形成关联交易。本公司基本不向控股股东销售商品，本公司接受控股股东提供的水电汽、化工材料、综合服务及土地租赁等。 4、预计以上内容的交易总额不超过5000 万元。 （二） 西北稀有金属材料研究院 1、基本情况 注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119 号 法定代表人：何季麟 注册资本：3872.70 万元 经营性质：国有企业 经营范围：主营：稀有金属冶炼、加工及销售 兼营：铍制品、钽制品、分析检测服务 2、与本公司的关系 何季麟先生为本公司的董事，西北稀有金属材料研究院的法定代表人为何季麟先生，这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.5条第（二）款和第10.1.3 第（三）款规定的关联法人条件。 3、关联交易的内容及必要性分析 西北稀有金属材料研究院是我国有色金属21 家大型院所改制的企业之一，该院拥有国内和亚洲先进的冷热等静压进口设备、材料微观组织检测设备等，本公司冶炼加工过程中所需的部分坯料、备件和检验需西材院外协，与其所进行的关联交易，可以减少公司重大设备采购和相关费用，增加销售渠道，扩大市场份额的较好的途径，是正常和必要的交易业务。 4、预计2005 年与该关联人进行的交易总额不超过7900 万元，其中，本公司供西材院产品不超过6000 万元，西材院为本公司提供产品或劳务不超过800 万元，提供或接受劳务1100 万元。 （三） 宁夏星日股份有限公司 1、基本情况 注册地址：宁夏石嘴山市大武口区 法定代表人：梁印海 注册资本：5025 万元 经济形式：股份有限公司 经营业务：电容器制造、钽铌声表器件、光电产品、精密陶瓷、微粉等产品研制、开发、生产和销售及本企业自产产品的出口业务等 2、与本公司的关系 宁夏星日电子股份有限公司的控股股东为西北稀有金属材料研究院，按照深交所《股票上市规则》第10.1.3 条第（三）款的规定，本公司与星日电子公司之间因董事何季麟先生间接控制星日电子而构成关联交易关系。 3、交易的必要性 本公司是世界知名和国内最大的钽电容器原料—钽粉、钽丝的供应商，而星日电子是国内最大的钽电容器制造商，双方之间产生经济往来完全是生产经营的需要。 4、履约能力分析 本公司主营产品钽粉、钽丝主要供国外销售，对星日电子的销售额和销售比重较小，到目前为止，本公司对包括星日电子在内的主要客户未产生过坏帐损失。 5、预计2005 年与该关联人进行的关联交易总额不超过3100万元，其中销售产品不超过2400 万元。 （四） 宁夏东方特种材料科技开发有限公司 1、基本情况 注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119 号 法定代表人：李彬 注册资本：2000 万元 组织形式：有限责任公司 经营范围：钽铌金属及相关材料的研发、电解电容器、声表面器件、磁性材料、纳米材料、电子浆料、生物材料的研发，以及上述领域的技术转让、技术服务、技术咨询、技术投资和产品的生产销售 2、与本公司的关系 该公司的控股股东为西北稀有金属材料研究院，因本公司董事何季麟先生为西北稀有金属材料研究院法定代表人，按深交所《股票上市规则》第10.1.3 条第（三）款的规定，因本公司董事间接控制宁夏东方特种材料科技开发有限公司而形成关联关系。 3、交易的内容及必要性 该公司属于研发性质的公司，研发方向中需要采购钽粉、钽丝等相关材料，本公司按市场原则对该公司销售产品属于正常的和必要的交易行为，如果本公司顺利受让该公司中有关钽铌及人工晶体业务及相关资产，则此类关联交易可以避免。 4、预计本公司2005 年与该关联人进行的销售产品等关联交易总额不超过150 万元。 （五） 石嘴山金诚实业有限责任公司 1、基本情况 注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119 号 法定代表人：李建庄 注册资本：178 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：防腐保温、塑料制品、机电设备安装、电讯器材、自动化办公用品、家用电器、塑料制品制作及安装、副食百货、五金机电、建筑材料、餐饮住宿、本册打印、打字复印、园林绿化、化工产品 2、与本公司的关系 该公司的第一大股东为宁夏有色金属冶炼厂，按深交所《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款的规定，该公司属于本公司的控股股东直接控股的法人，故与本公司形成关联关系。 3、交易的内容及必要性 该公司的经营业务带有社会性服务、辅助生产服务和第三产业性质，本公司与之形成少量的这方面交易，是正常的商品和服务交易。 4、预计本公司2005 年与该关联人进行的关联交易总额不超过200 万元。 （六） 南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司 1、基本情况 注册地址：福建省南平市西溪路88 号 法定代表人：吴诗鑫 注册资本：4055.64 万 企业类型：有限责任公司 经营范围：钽铌矿采选、销售 2、与本公司的关系 因本公司对该公司投资811 万元，占该公司注册资本的20%，根据《企业财务会计准则》相关条款的规定，本公司与该公司形成关联关系。 3、交易的内容及必要性 建立公司的原料基地一直是公司的发展战略之一，公司投资811.12 万元，参股南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司，按出资合同规定，该公司所产钽铌精矿必须优先满足本公司的需要，而本公司也必须优先采购该公司所产钽铌精矿，价格随行就市。 4、预计2005 年本公司与该公司进行关联交易的总额不超过2500 万元。 （七） 桂林新源钽业有限责任公司 1、基本情况 注册地址：桂林市交通路40 号5 栋 法定代表人：刘建华 注册资本：5466 万元 企业类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：钽、铌、锡、钨系列产品的生产、加工、销售；焊锡系列产品、碳化硅系列产品、氢氟酸的生产、加工销售；机械加工 2、与本公司的关系 本公司董事会秘书叶照贯先生担任该公司的董事，本公司财务负责人赵文先生担任该公司的监事会主席。根据深交所《股票上市规则》第10.1.5 条第（二）款和第10.1.3 条第（三）款的规定，本公司与该公司为关联关系。 3、交易的内容及必要性 新源钽业是本公司解决钽铌原料的又一重要基地，该公司有地理位置优势，将可能成为公司低品位矿加工基地，本公司在各品种规格原料采购方面及产业技术、经营等方面存在优势，双方共同投资成立的这个公司，有望在解决公司原料瓶颈的同时，实现投资双赢。 4、预计2005 年本公司与该公司进行的关联交易总额不超过9000 万元，其中本公司向该公司提供钽铌矿石、废钽料等不超过3000万元，该公司向本公司提供氟钽酸钾和氧化铌等产品不超过6000 万元。 三、定价政策和定价依据 1、本公司与宁夏有色金属冶炼厂进行水电汽产品的交易价格为 水：1.28 元/m3 电：0.48 元/KW·小时汽：60 元/吨 2、综合服务：原则上仍执行原本公司与宁夏有色金属冶炼厂所签协议。 3、本公司与其他各关联方进行的交易定价政策，均原则上按照当时市场情况由双方每年签订一个总的柜架协议，如果交易条件和市场情况发生重大变化，双方将另行协商重新确定交易标的、价格、额度等内容。其中，本公司与宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院、宁夏星日电子股份有限公司、桂林新源钽业有限责任公司的关联交易框架协议已经签署。 四、交易的目的和交易对上市公司的影响 以上关联交易是公司主营业务或辅助生产所需的正常交易内容，包括原料、材料、水电汽、综合服务和产品销售等，其中，购买关联方的原料交易可以解决公司的部分原料来源，同时也是参股、控股公司的正常生产经营，本公司可以通过其分享投资收益；购买关联方的水电汽及支付有关劳务、服务等费用，可以使本公司减少重复投资，向关联方销售产品，一方面是提高经营业绩的需要，另一方面也是支持我国电子工业及相关产业和相关任务完成的需要。是本公司整个销售业务的一个组成部分。但总额比例不高，对本公司的利润影响不是很大，不会造成本公司对关联方销售的依赖性。 五、审议程序 公司于2005 年3 月4日召开的二届十六次董事会会议将审议通过关于公司2005 年有关日常经营关联交易的议案，并拟批准执行与此对应的关联交易协议。该项关联交易应予回避的董事将予以回避，董事会审议通过后，尚需经公司2004 年年度股东大会审议通过。与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关决议的表决权。 六、独立董事的意见 公司独立董事方瑛、张惠强、罗振邦、黄永革等认为，公司2005年有关日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益。 七、备查文件 1、与各关联方的关联交易协议 2、董事会会议决议 3、董事会会议记录 4、公司独立董事出具的独立意见 5、公司监事会会议决议 特此公告 宁夏东方钽业股份有限公司董事会 2005 年3 月4 日 宁夏东方钽业股份有限公司关于拟受让宁夏东方特种材料科技开发有限公司相关资产暨关联交易的公告 一、关联交易概述 宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”）与宁夏东方特材科技开发有限公司（以下简称“东方特材”）经协商，同意由东方钽业拟受让东方特材有关钽铌业务及人工晶体部分的相关资产（相关人员随资产转入），现提请董事会审议同意该项资产的交易，具体内容如下： 二、关联方介绍 1、东方特材 该公司成立于2001年11月16日，注册资本为2000万元，注册地址为宁夏石嘴山市大武口区冶金路119号，法定代表人李彬，主要经营范围：钽铌金属及相关材料的研发，电解电容器、声表器件、磁性材料、纳米材料、电子浆料、生物材料的研发，以及上述领域的技术转让、技术服务、技术咨询、技术投资和产品的生产销售。 2、与本公司的关系 该公司的控股股东为西北稀有金属材料研究院，因本公司董事何季麟先生为西北稀有金属材料研究院法定代表人，按《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，因本公司董事间接控制东方特材而形成关联关系。 三、交易标的 东方特材有关钽铌业务及人工晶体业务部分的资产。 四、关联交易金额 2004年末，未经审计上述资产总额为629万元，其中流动资产为305万元，固定资产净额为324万元。以双方同意聘任的中介机构所进行的评估结果为本次交易的总金额。 五、关联交易的目的和对公司的影响 为了理顺东方钽业与东方特材有关钽铌业务和人工晶体业务，便于东方特材集中精力做好优势研究项目，提高东方钽业产品的研发能力和业务的完整性，节约投资，经东方钽业与东方特材协商，拟由东方钽业受让东方特材有关钽铌业务和人工晶体业务部分的相关资产。 六、独立董事意见 1、受让东方特材的资产，有利于提高公司的研发能力和业务的完整性，节约投资； 2、该项受让成功后，可以减少双方的关联交易； 3、该项受让交易按照市场原则，交易金额将经过中介机构评估，做到公平、公开、公正，没有损害公司和中小股东的利益。 4、该项关联交易，有关表决程序和回避程序合法，符合公司法、公司章程的规定。 七、说明： 1、该项关联交易议案如获得董事会会议决议通过，则相关决议及独立董事的独立意见将作为本关联交易的备查文件。 2、董事会审议通过本次关联交易后，将授权经理班子办理评估、受让等具体事务。 特此公告 宁夏东方钽业股份有限公司董事会 2004年3月4日 |
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