百联商域图霸

    在政府较早开放，市场竞争异常激烈的背景下，商业零售企业的大购并时代已经来到。

    在外界看来，上海百联集团有限公司（下称百联集团）通过新成立合资公司间接控股大商股份（600694），就是中国商业巨头“老大吃老二”的关键一步。

    国泰君安分析师徐晓芳说，“无论从形式上还是实质上，百联集团都控股了大商股份。”

    百联集团总裁助理徐波特别对《证券市场周刊》强调，此番参与股权合作主体并非上市公司百联股份（600631），而是立足于集团层面的战略整合。

    根据中国零售业销售金额的最新排名，上海百联集团排名第一，大商股份排名第二。最大，不等于最强。规模已经足够大的百联集团再度扩张，如何行进接踵而至的整合之路？

控股大商

    3月1日，大商股份宣布公司实际人即将改变。当日，公司成交均价对比前一交易日仅上涨2.1％。

    2月25日，大商股份第一大股东大连市国资委与中国百联（香港）有限公司、上华投资控股有限公司（下称上华投资）在大连签署《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》，由三方共同出资16亿元人民币成立大连大商国际有限公司（下称大商国际）。

    百联香港以相当于人民币7.2亿元的美元出资，占注册资本总额的45%；大连国资委以其所持有的大商股份29.5%的国家股（共计7876.9987股）作价6.4亿元人民币作为出资，占注册资本的40%；上华投资以相当于人民币2.4亿元的美元出资，占注册资本的15%。合资公司经营期限为30年。

    百联（香港）有限公司是百联集团于2004年在香港投资设立的全资子公司，法定代表人为张新生。

    上述合作合资事项涉及国家股变动，尚需经国务院国资委、商务部及证监会批准。本次重组一旦通过批准，大商国际就将以持股29.5%成为大商股份的最大股东，不过，此番重组经细心安排，并未触及30％的要约收购“红线”。

    “百联集团进入是大连市政府‘招商引资’的一个结果。对于大商股份而言，获得了最急需的资金，为今后的再度扩张，进行一系列的兼并收购，缓解了资金压力。”华夏证券分析师袁建军告诉《证券市场周刊》。

    探询重组细节可知，在成立大商国际的合同中规定，百联香港与大连国资委及双方的关联方均不能受让上华控股的出资，除非各方同意，三方中的任何两方不得直接或间接形成资本联盟或对新合资公司的共同控制关系。

    这些安排似乎意在保持百联方与大连方目前对新公司及大商股份的控制比例不变；大连国资委将根据政府决定将其出资转让给其下属的大连大商集团有限公司。因此，这种安排似乎潜伏着百联集团与大连方面的商业资产进行进一步合作的可能。

    纵观重组结果，由于百联集团是大商国际的实际控制人，因此也成为大商股份的实际控制人。消息公布后，此番重组随即被外界视为中国商业企业“老大”吃掉了“老二”。

    这种重组方式在国内零售并购领域尚属首次。百联集团表示，两大集团会梳理在东北、华北的网点资源，避免重复建设、资源浪费，并通过资源共享降低经营管理成本。

各取所需

    徐晓芳认为，对于百联集团而言，这笔交易很有价值。

    徐晓芳说，百联集团此次以巨额资金为代价，与大连方面达成合作，意在将东北第一商业集团纳入自己的势力范围和战略规划。

    目前，百联集团旗下的连锁超市业务目前位居全国第一，如能将大商股份的强项——百货业纳入麾下，百联集团将在商业的主要业态上都成为国内零售业的领跑者，区域布局也将实现飞跃式的发展，为实现其“上海注册、国内发展、连接国际”的战略规划跨出坚实的一步。

    百联集团目前正积极推进全国拓展战略，除了重点拓展长三角市场外，百联集团的超市、百货、购物中心、专业专卖事业部均开始进军包括东北、华北市场在内的国内其他市场。

    到2004年底，百联集团在东北和华北的各类业态网点总数已经达到了496家。大商集团也已基本建成“东北店网”，正在开发建设“华北店网”，已在东北、华北7省26市拥有各类门店120余家。

    不过，知情人士向《证券市场周刊》透露，从目前双方谈判的结果看，大商股份不会将东北地区拱手送给百联集团，而百联集团对东北乃至华北地区也是“决心大，效果小”，因此，百联集团此举依旧是沿袭其一贯做大规模的思路。

    袁建军认为，百联集团和大商股份在业态上不尽相同，因此,此次合作给双方带来的是资源和优势的相互补充。而且，“尽管百联集团和大商股份是国内商业领域内的佼佼者，规模也都非常大。但从总体上说，其主体业务依然有很强的地域性，在WTO对外资开放的大背景下，他们都并不占优势，合并后也许有利于双方在竞争上发挥优势和协同效应。”

    一位零售业业内人士认为，百联集团与大商集团携手后，大商集团将更多地得到百联集团的帮助。

    在签署合资合同的同时，百联集团与大连方面还签署了一份关于百联集团和大商集团两大集团在经营管理方面协同发展的“战略合作”合同。当然，不能排除在将来时机成熟时，百联进一步增加对大商控制力的可能。

整合困境

    “对于百联集团而言，内部整合是最重要和关键的。” 袁建军强调。

    2003年4月，在上海市政府的参与下，原上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、友谊（集团）有限公司和上海市经委直属的物资（集团）总公司归并整合而成了百联集团。

    目前，百联集团拥有百联股份（600631）、友谊股份（600827）、华联超市（600825）、物贸中心（600822）、第一医药（600833）5家A股上市公司和在香港上市的联华超市（0980.HK），拥有正式职工５万人，涉及的从业人员高达20万人。囊括335亿人民币资产，是中国商业的超级“航母”。

    袁建军认为，百联集团控股大商集团后，“现在大家关心的就是联华超市和华联超市的整合问题。”

    联华超市和华联超市是百联集团的两个连锁零售超市品牌，各自发端于百联集团重组前的华联集团和友谊集团，分别居中国连锁超市销售额第一、二名。华联超市在上交所上市，联华超市在香港证券交易所上市。

    袁建军表示，百联集团当前重点要做的就是内部资源的整合重组，其基本方针是先易后难，优先解决A股在其他领域的同业竞争的难题。

    2004年年底，第一百货吸收合并华联商厦的方案获得中国证监会核准，合并后的存续公司百联股份于11月26日正式复牌，市场瞩目的第一百货和华联商厦合并案终于尘埃落定。

    因此，对于百联集团如何整合联华超市和华联超市同样引人关注。

    知情人士向《证券市场周刊》透露，在这种情况下，或者联华超市增发、收购华联超市；或者华联超市采用这种办法收购联华超市，然后将他们都放在友谊股份的下面，这样在百联集团内部形成了百联股份和友谊股份两大不同业态的产业集群。

    但该人士也承认：“由于联华超市和华联超市关涉两个不同的市场——香港的H股和国内的A股，所以在具体操作上非常复杂，一定会采取比当时第一百货吸收合并华联商厦的方案更为复杂的金融创新手法。”（证券市场周刊）