广西柳工机械股份有限公司关于预计2005年度日常关联交易事项的补

                     广西柳工机械股份有限公司关于

                预计2005年度日常关联交易事项的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会于2005 年3 月3 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了四届十一次董事会审议通过的关于预计2005 年度日常关联交易事项的公告，现将该关联交易事项按照《上市规则》的有关规定格式予以详细披露如下。

    一、预计2005 年全年日常关联交易的基本情况

    详见公司董事会于2005 年3 月3 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于预计2005 年度日常关联交易事项的公告》。

    二、关联方介绍和关联关系

    详见公司董事会于2005 年3 月3 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于预计2005 年度日常关联交易事项的公告》。

    三、定价政策和定价依据

关联方                          定价政策和定价依据                   结算方式

一、向关联方采购

柳州柳工机械附件制造有限根据市场价格，通过招标由供需双方商定  财务报账后两个月付款，

公司                                                           现金及银行承兑汇票各50%

                                                               （结算方式一）

柳州采埃孚机械有限公司   参照产品生产成本，由双方协商确定（德  货到验收后45 天付款

                         国技术、国内唯一供应方）。            （结算方式二）

柳州市钢圈厂             按市场化原则、通过招标方式定价        结算方式一

柳州工程机械福利厂       根据市场价格，通过招标由供需双方商定  结算方式一

柳州柳工机械综合件厂     根据市场价格，通过招标由供需双方商    结算方式一

柳州柳工铸铁件有限公司   定；定量、定价

二、向关联方销售

柳州柳工机械附件制造有限根据市场价格，通过招标由供需双方商定  结算方式一

公司

柳州采埃孚机械有限公司   参照产品生产成本，由双方协商确定      结算方式二

柳州市钢圈厂             按市场化原则、通过招标方式定价        结算方式一

柳州柳工铸铁件有限公司   根据市场价格，通过招标由供需双方商定  结算方式一

三、接受关联方劳务

柳州工程机械企业集团公司根据劳务地市场价格，由供需双方商定。  按月付款（结算

劳动服务公司                                                   方式三）

柳州柳工机械综合件厂     根据市场价格，通过招标由供需双方商    结算方式一

                         定；定量、定价

柳州柳工运输有限公司     根据市场价格，由供需双方商定。        财务报账后按月付款，现

                                                               金及银行承兑汇票各50%

                                                               （结算方式四）。

    说明：

    1、以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

    2、上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

    3、公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于系关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

    公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

    2.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

    受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

    3.交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

    公司向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

    4.上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

    上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在2003 年度配股融资时已经作出并公告了关于减少关联交易的承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：

    扩大公司物资采购面；控股股东正在对部分附属企业进行民营化改制；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量；将关联企业变为公司的控股子公司。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况：该项议案（含各子项）获5 票赞成，关联董事王晓华先生、冯立先生、曾光安先生、王相民先生在对此议案表决时均进行了回避。

    2.独立董事事前对该项议案出具了独立意见。独立董事认为：对此议案中的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交2005 年2 月25 日四届十一次董事会会议审议；本议案审议和表决程序合法；我们注意到公司在2004 年度已采取有效措施减少了关联方，希望董事会在2005 年内进一步加大力度减少关联交易事项并降低关联交易金额。

    3.公司2005 年度预计的关联交易事项中的向关联方采购及销售额度均尚须获得2004 年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东广西柳工集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司于2004 年12 月至2005 年3 月与柳州柳工机械附件制造有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、柳州市钢圈厂、柳州柳工铸铁件有限公司、柳州工程机械福利厂、柳州柳工机械综合件厂签署了物资采购合同，本公司从以上单位采购装载机配套零部件。合同经双方签字并经公司董事会审议后生效，协议有效期2005 年1 月1 日至2005年12 月31 日。

    2、本公司于2004 年12 月至2005 年3 月与柳州柳工机械附件制造有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、柳州市钢圈厂、柳州柳工铸铁件有限公司签订了产品销售协议，本公司为其提供生产配套件的油漆、毛坯、装配件等。合同经双方签字并经公司董事会审议后生效，协议有效期2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日。

    3、本公司2004 年12 月至2005 年3 月与柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司、柳州柳工机械综合件厂、柳州柳工运输有限公司签订了劳务协议，由以上单位向本公司提供协议工劳务服务、装载机专用配套件加工劳务、汽车运输、搬运装卸服务。合同经双方签字并经公司董事会审议后生效，协议有效期2005 年1 月1 日至2005 年12 月31日。

    公司根据2005 年度计划产销量及上述协议约定的上千种采购物资、销售产品及接受劳务的交易价格预计了公司2005 年度关联交易总额，付款安排及结算方式见“三、定价政策及定价依据”。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    （1）公司董事会决议；

    （2）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    （3）公司监事会决议；

    （4）与关联方签署的关联交易协议或合同。

    广西柳工机械股份有限公司董事会

    2005 年3 月4 日