上海思源电气股份有限公司2004年度报告
| 作者： 日期：2005.03.02 15:30 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上海思源电气股份有限公司2004年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。没有董事声明对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 公司董事长董增平先生、总经理陈邦栋先生、财务负责人李霞女士及会计机构负责人董全先生，保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 重要提示 目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海思源电气股份有限公司 中文缩写：思源电气 公司法定英文名称：Shanghai Siyuan Electric Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SIEYUAN （二）公司法定代表人：董增平 （三）公司董事会秘书（兼投资者关系管理负责人）：林凌 联系地址：上海市闵行区金都路4399号 邮政编码：201108 电话：021-64890467 传真：021-64893360 电子信箱：[email protected] （四）证券事务代表：栾云玲 联系地址：上海市闵行区金都路4399号 邮政编码：201108 电话：021-64890467 传真：021-64420808 电子信箱：[email protected] （五）公司注册地址：上海市闵行区金都路4399号 公司办公地址：上海市闵行区金都路4399号 邮政编码：201108 互联网网址：http://www.syec.com.cn 公司电子邮箱：[email protected] （六）公司指定的信息披露报纸：《中国证券报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （七）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：思源电气 公司股票代码：002028 （八）其他资料 公司首次注册登记日期：1993年12月2日 公司最近一次变更登记日期：2004年11月2日 公司注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3100001006592 税务登记号码：310112607671222 公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼 二、会计数据和业务数据摘要 2.1本年度主要财务数据和业务数据 单位:人民币元 项目 金额 利润总额 66,611,688.66 净利润 49,226,740.42 扣除非经常性损益后的净利润注 47,965,953.43 主营业务利润 109,888,080.50 其他业务利润 914,348.16 营业利润 58,890,351.91 投资收益 6,312,877.79 补贴收入 1,378,787.70 营业外收支净额 29,671.26 经营活动产生的现金流量净额 27,726,626.25 现金及现金等价物净增加额 236,885,515.95 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 金 额 补贴收入 1,378,787.70 营业外收入 186,505.83 营业外支出 -156,834.57 所得税影响数 －9,793.93 少数股东损益 －137,878.04 非经常性损益净额（合计） 1,260,786.99 2.2公司前三年主要会计数据及财务指标 2.2.1主要会计数据 单位:人民币元 项 目 2004年度 2003年度 主营业务收入 199,625,231.77 134,907,986.62 利润总额 66,611,688.66 46,824,284.35 净利润 49,226,740.42 33,735,260.62 扣除非经常性损益 47,965,953.43 33,627,971.08 的净利润 2004年12月31日 2003年12月31日 项 目 总资产 640,973,626.19 157,759,135.73 股东权益（不含少 372,855,012.96 110,222,094.42 数股东权益） 经营活动产生的现 27,726,626.25 29,364,262.20 金流量净额 项 目 本年比上年 2002年度 增减（％） 主营业务收入 47.97 101,552,200.17 利润总额 42.26 25,530,859.56 净利润 45.92 21,478,531.86 扣除非经常性损益 42.64 21,905,079.94 的净利润 本年末比上 2002年12月31日 项 目 年末增减％ 总资产 306.30 122,367,206.31 股东权益（不含少 238.28 75,612,978.73 数股东权益） 经营活动产生的现 -5.58% 24,245,644.23 金流量净额 2.2.2主要财务指标 项 目 2004年度 2003年度 每股收益(元/股) 0.93 0.85 净资产收益率（％） 13.20 30.61 扣除非经常性损益后的 12.86 30.51 净资产收益率(％) 扣除非经常性损益后的加 21.58 36.36 权平均净资产收益率(％) 每股经营活动产生的现 0.52 0.74 金流量净额(元/股) 项 目 2004年 2003年 12月31 日 12月31日 每股净资产(元/股) 7.04 2.78 调整后的每股净资产 7.02 2.78 (元/股) 项 目 本年比上年增减（％） 2002年度 每股收益(元/股) 9.41% 0.60 净资产收益率（％） 下降17.41个百分点 28.41 扣除非经常性损益后的 下降17.65个百分点 28.97 净资产收益率(％) 扣除非经常性损益后的加 下降14.78个百分点 28.88 权平均净资产收益率(％) 每股经营活动产生的现 -29.73% 0.70 金流量净额(元/股) 项 目 本年末比上年末增减 2002年 ％ 12月31日 每股净资产(元/股) 153.24% 2.10 调整后的每股净资产 152.52% 2.10 (元/股) 2.3报告期内股东权益变动情况 单位:人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 39,600,000 873,855.07 13,139,200.73 本期增加 13,400,000 200,006,178.12 9,075,646.83 本期减少 0 0 0 期末数 53,000,000 200,880,033.19 22,214,847.56 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4,379,733.57 56,609,038.62 110,222,094.42 本期增加 3,025,215.61 40,151,093.59 262,632,918.54 本期减少 0 0 0 期末数 7,404,949.18 96,760,132.21 372,855,012.96 变动原因： 1、股本变动原因：公司发行人民币普通股(A股)1,340万股。 2、资本公积变动原因：公司发行人民币普通股(A股)1340万股的资本溢价，公司折价收购江苏省如高高压电器有限公司的股权其折价部分计入资本公积； 3、盈余公积和法定公益金变动原因：本年度按规定提取； 4、未分配利润增加原因：本年度公司新增利润； 5、股东权益增加原因：公司发行人民币普通股(A股)1340万股、本年度经营活动实现的净利润及上述原因。 三、股本变动及股东情况 3.1报告期内公司股份总数及结构变化如下： 数量单位：千股 本次变 本次变动增减（+，-） 动前 配股 送股 一、未上市流通股份 1、发起人股 39,600 其中：国家持有股份 2,376 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 37,224 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未流通上市股份合计 39,600 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 39,600 本次变动增减（+，-） 公积金 增发 首发 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未流通上市股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 13,400 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 13,400 三、股份总数 13,400 本次变动增减（+，-） 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股 39,600 其中：国家持有股份 2,376 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 37,224 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未流通上市股份合计 39,600 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 13,400 13,400 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 13,400 13,400 三、股份总数 13,400 53,000 3.2股份发行与上市情况 经中国证监会证监发行字[2004]113号文批准，公司于2004年7月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A股）1340万股，每股面值1.00元，发行价格为16.45元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]77号文批准，公司股票1340万股（A股）于2004年8月5日在深圳证券交易所挂牌交易。 3.3股东情况 3.3.1截止2004年12月31日，公司股东总数为7714户。 3.3.2截止2004年12月31日公司前十名股东持股情况 单位：股 年末持股 比例 股东名称（全称） 本期增减 数 量 (％) 董增平 0 11,547,360 21.79% 陈邦栋 0 8,660,520 16.34% 李 霞 0 8,660,520 16.34% 杨小强 0 3,936,240 7.43% 李 锋 0 2,851,200 5.38% 上海联创创业投资 0 2,376,000 4.48% 有限公司 全国社保基金一零 500,000 500,000 0.94% 六组合 王 淳 0 443,520 0.84% 印 勇 0 407,880 0.77% 交通银行-安久证 300,700 300,700 0.57% 券投资基金 质押或冻 股份 股东名称（全称） 结的股份 股份性质 类别 数 量 董增平 未流通 0 发起人自然人股 陈邦栋 未流通 0 发起人自然人股 李 霞 未流通 0 发起人自然人股 杨小强 未流通 0 发起人自然人股 李 锋 未流通 0 发起人自然人股 上海联创创业投资 未流通 0 国有法人股 有限公司 全国社保基金一零 流 通 未知 六组合 王 淳 未流通 0 发起人自然人股 印 勇 未流通 0 发起人自然人股 交通银行-安久证 流 通 未知 券投资基金 公司前十名股东中，持有未流通股份的股东之 上述股东关联关系 间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东 不或一致行动的说明 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。但公司知道，持有流通股股份的股东之间 是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 3.3.3报告期末公司前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持股数量(股) 全国社保基金一零六组合 500,000 交通银行-安久证券投资基金 300,700 交通银行-安顺证券投资基金 214,800 薛加春 160,000 张 红 89,280 徐立勋 71,595 姚秉县 68,050 胡 强 66,550 黄秀华 63,300 丁瑞青 55,425 股东名称（全称） 种类（A、B、H股或其他） 全国社保基金一零六组合 A股 交通银行-安久证券投资基金 A股 交通银行-安顺证券投资基金 A股 薛加春 A股 张 红 A股 徐立勋 A股 姚秉县 A股 胡 强 A股 黄秀华 A股 丁瑞青 A股 前十名流通股股东关联关系的 除第2名和第3名流通股股东同属一家基 说明 金公司外，公司不知道前十名流通股股 东之间是否存在关联关系，也不知道他 们是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人 。 3.3.4公司第一大股东情况介绍 公司第一大股东为董增平先生，持有公司21.79%股份，对公司经营有重大影响。董先生为公司创始人之一，35岁，中国国籍，至今未取得其他国家或地区居留权，自1993年公司设立后一直在本公司全职工作，曾任公司总经理，现任公司董事长。董先生与公司的关系如下： ■■图像■■ 3.3.5其他持股10％以上股东情况介绍 （1）陈邦栋先生：公司创始人之一，35岁，中国国籍，至今未取得其他国家或地区居留权，自1993年公司设立后在本公司全职工作，曾任公司董事长、副总经理等职务，现任公司董事、总经理。 （2）李霞女士：公司创始人之一，38岁，中国国籍，至今未取得其他国家或地区居留权，自1993年公司设立后在本公司全职工作，曾任公司董事、副总经理、财务总监等职务，现任公司董事、副总经理。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 4.1董事、监事、高级管理人员情况 4.1.1基本情况 姓 名 职 务 性 年 别 龄 董增平 董事长 男 35 陈邦栋 董事、总经理 男 35 李 霞 董事、副总经理 女 39 杨小强 董事 男 42 李 锋 董事、副总经理 男 39 何亚平 董事 男 34 顾国彪 独立董事 男 69 徐基泰 独立董事 男 75 徐建新 独立董事 男 49 张晓国 监事会召集人 男 39 王建忠 监事 男 41 王 淳 监事 男 33 董事会秘书 林 凌 男 34 副总经理 年初持股 年末持股 年度内股份增减变 姓 名 数量 数量 动量及增减变动的 ( 千股) (千股) 原因 董增平 11,547.36 11,547.36 未发生变动 陈邦栋 8,660.52 8,660.52 未发生变动 李 霞 8,660.52 8,660.52 未发生变动 杨小强 3936.24 3936.24 未发生变动 李 锋 2851.20 2851.20 未发生变动 何亚平 0 0 未发生变动 顾国彪 0 0 未发生变动 徐基泰 0 0 未发生变动 徐建新 0 0 未发生变动 张晓国 297.00 297.00 未发生变动 王建忠 221.76 221.76 未发生变动 王 淳 443.52 443.52 未发生变动 林 凌 198.00 198.00 未发生变动 说明： 1、徐建新先生的任期自2004年10月15日至2007年3月5日，其他人员任期均为2004年3月5日至2007年3月5日。 2、董事何亚平先生任职于上海联创创业投资有限公司（为公司股东单位）。除何先生之外，公司无其它董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况。 4.1.2现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 董增平先生，董事长，最近五年一直在本公司全职工作，现任公司董事长。 陈邦栋先生，董事、总经理，最近五年一直在本公司全职工作，现任公司总经理。 李霞女士，董事、副总经理，最近五年一直在本公司全职工作，现任公司副总经理。 杨小强先生，董事，最近五年一直在本公司全职工作,现任公司消弧事业部经理。 李锋先生，董事、副总经理，最近五年一直在本公司全职工作,现任公司副总经理、总工程师。 何亚平先生，董事，1999年5月至今先后在上海联创投资管理有限公司、上海联创创业投资有限公司工作，任投资部经理。 顾国彪先生，独立董事，中国工程院院士，现任中国科学院电工研究所学位委员会主任、中国工程院机械与运动学部副主任、上海交通大学特聘教授兼电力学院发电设备中心副主任和清华大学兼职教授等职。 徐基泰先生，独立董事，教授级高级工程师，美国电气电子工程师学会高级会员。历任上海电机厂工程师、西安变压器厂总工程师，曾获得全国总工会五一劳动奖章、西安市劳动模范、国务院突出贡献专家等荣誉。现为西安变压器有限公司技术委员会主任。 徐建新先生，独立董事，注册会计师、会计学副教授，1997年11月至今，任东方国际集团有限公司财务总监，现兼任东方国际集团有限公司董事、东方国际创业股份有限公司副董事长、上海浦东发展银行股份有限公司董事。 张晓国先生，监事会召集人，近五年一直在本公司全职工作，现兼任公司仪器事业部总工程师。 王建忠先生，监事，近五年一直在本公司全职工作，现兼任公司消弧事业部总工程师。 王淳先生，监事，近五年一直在本公司市场部全职工作，现兼任公司市场部副经理。 林凌先生，董事会秘书、副总经理，1999年2月至2000年1月，任职于上海邦联创业投资有限公司，2000年2月起任职于本公司。 4.1.3年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员的工资报酬依据公司制定的工资标准发放，奖金根据公司第二届董事会第一次会议审议通过的《对管理层2004年度绩效考核办法》予以考核发放。 报告期内在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共12名，年度报酬总额为235.36万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币100万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额83.4万元。其中，年度报酬在30万元以上3人；年度报酬在20－30万元区间3人；年度报酬在10－20万元区间3人；年度报酬在10万元以下3人。 公司支付独立董事每年4.8万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事出席公司董事会和股东大会及行使职权的相关差旅费用。 董事何亚平先生不在公司领取报酬，在公司股东上海联创创业投资有限公司领取报酬。 4.1.4本报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况： 经本公司2004年9月11日召开的第二届董事会第四次会议决议，同意公司独立董事周兆忠先生向公司董事会提出的因本职工作变动辞去公司独立董事职务的申请，并在2004年10月15日召开的公司2004年第三次临时股东大会上选举徐建新先生为公司独立董事，任期自2004年10月15日至2007年3月5日。 4.2公司员工情况 截止2004年12月31日，公司共有员工433人，其中生产人员140,销售人员59人，技术人员189人，财务人员13人，行政人员32人。 具有硕士研究生学历的有36人，大学学历的有236人，大专学历的有194人，大专以上学历的员工占全体员工的比例57%。 公司无离退休职工。 五、公司治理结构 5.1公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，结合公司实际情况，公司先后完善了《公司章程》，修订或制定了《股东大会工作细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理办法》等有关规章制度，进一步完善公司法人治理结构，进一步加强了公司信息披露和投资者关系管理工作。公司治理的具体情况如下： （1）关于股东和股东大会 公司能够确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分地行使自己的合法权利。《公司章程》及《股东大会工作细则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。 （2）关于董事和董事会 公司在章程里规定了规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立，在董事的选举过程中实行累积投票制度。明确了董事的职权和义务，建立了董事会议事规则和独立董事制度，董事会成员中有三名独立董事，二名为行业专业人士，一名为财务专业人士。 （3）关于监事和监事会 公司监事会向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为保证监事正常履行职责，公司保障了监事的知情权，监事会根据公司实际情况，定期或不定期地召开监事会，会议的召开严格按规定程序进行。 （4）关于绩效评价与激励约束机制 报告期内公司建立了公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，独立董事的津贴由董事会提出方案报请股东大会决定。公司经理人员的任免履行了法定的程序，严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行。同时公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励机制，保持了经理人员的稳定性。 （5）关于信息披露与透明度 公司制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理办法》，由公司董事会秘书负责信息披露事项和投资者关系管理，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （6）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、健康地发展。 公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及证监会有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。 5.2公司独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。 （1）报告期内独立董事出席董事会的情况 姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 顾国彪 8 8 徐基泰 8 5 周兆忠 7 5 徐建新 1 1 姓名 委托出席（次） 缺席（次） 顾国彪 0 0 徐基泰 3 0 周兆忠 2 0 徐建新 0 0 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 5.3公司与控股股东的关系 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开，且不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。 (1)业务独立 公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道或同一商标的情况。 (2)资产独立完整 公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、软件著作权和专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 (3)人员和机构独立情况 公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。公司的法定代表人与股东的法定代表人不存在兼任的情形；公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和《公司章程》的有关规定产生；公司在劳动、人事及工资管理上完全独立；公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门；与其他单位办公机构及生产经营场所分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。 (4)财务独立情况 公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立帐户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。 5.4报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司的考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。公司二届一次董事会通过了“对管理层2004年度绩效考核办法”，董事会按照财务、质量、未来发展、员工满意度四个维度设立目标来考核管理层。管理层实行年薪制，年薪的一部分按月平均发放，余额在年终时完成考核任务后发放，如未完成考核任务余额不予发放。2004年度公司管理人员经考评，认真履行了工作职责，业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的各项工作目标。 六、股东大会情况简介 6.1股东大会召开情况： 报告期内，公司共召开了四次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 6.1.1 2003年度股东大会 公司2003年度股东大会于2004年3月6日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共8人，代表股份3915.648万股，占公司全部股份的98.88％。会议审议并通过了以下决议：（1）公司2003年度董事会工作报告;（2）公司2003年度监事会工作报告;（3）公司2003年度财务决算报告;（4）公司2003年度利润分配决议;（5）关于选举第二届董事会成员和第二届监事会成员的决议;（6）聘任公司2004年度审计机构的决议。 6.1.2 2004年度第一次临时股东大会 公司2004年度第一次临时股东大会于2004年3月16日在公司会议室召开，出席股东及股东代表共11人，代表股份3960万股，占公司全部股份的100％。会议审议并通过了“关于调整公司上市募集资金项目的决议并延长申请发行A股决议的有效期”的决议。 6.1.3 2004年度第二次临时股东大会 公司2004年度第二次临时股东大会于2004年5月28日在公司会议室召开，出席股东及股东委托代理人共11人，代表股份3960万股，代表总股本的100%。会议审议并通过了“关于调整公司2003年度利润分配方案”的决议。 因公司尚未公开发行股票，故以上三次股东大会内容未在指定信息披露报纸上进行披露。 6.1.4 2004年度第三次临时股东大会 2004年9月14日，公司在《中国证券报》上公告了“召开2004年度第三次临时股东大会的通知”，公布了会议召开的时间、地点、审议内容和登记方法等事项。2004年度第三次临时股东大会于2004年10月15日在上海莘城宾馆二号楼三楼影视厅召开，会议由董事长主持，部分董事、监事以及保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。出席该次会议的股东及股东代表共17人，代表股份总数3577.659万股，占总股份的67.503%，会议审议并以记名投票方式逐项通过了以下决议:（1）关于修改公司章程的决议;（2）关于第二届董事会独立董事津贴的决议;（3）上海思源电气股份有限公司股东大会工作细则;（4）关于选举徐建新先生为公司第二届董事会独立董事的决议。本次会议决议公告刊登在2004年10月16日的《中国证券报》上。 6.2选举、更换公司董事、监事的情况 本报告期内，因公司独立董事周兆忠先生向公司董事会提出拟辞去公司独立董事职务的申请，经公司第二届董事会第四次会议审议，同意周兆忠先生辞去公司独立董事的申请，并于2004年度第三次临时股东大会上选举徐建新先生为公司独立董事。 七、董事会报告 7.1公司经营情况讨论与分析 2004年我国仍有部分地区出现电力供应紧张，国家电网公司继续坚持适度超前建设电网的原则，加大电网建设力度，公司因此迎来了新一轮的发展机遇。2004年在董事会领导下，围绕年度经营方针和各项经营目标，坚持“客户利益至上，最大限度地满足客户需求；尊重员工，充分考虑员工个人的自我发展；对每项经营活动，力争追求企业最大经营效益”的经营理念，以拓展市场和产品开发为工作重点，加大技术改造力度，扩充产能，同时不断改进各项管理工作，提高产品品质，促进公司经营高效、规范运作。在公司管理层和全体员工的共同努力下，实现主营业务收入199,625,232元，比上年同期增长47.97％，完成净利润49,226,740元，比上年同期增长45.92％，较好地完成了2004年公司经营目标。 2004年对公司的发展而言是一个重要的里程碑，公司实现了首次公开发行股票并上市，募集资金20993.5万元。2004年公司股东权益由年初数110,222,094元增加至年末数372,855,012元，同比增长238％，这除公司本年度利润因素外，还有公司本年发行股票募集资金的原因。 2004年公司还通过股权增持实现了对江苏省如高高压电器有限公司（下简称“如高公司”）的绝对控股，籍此进入了高压开关这一细分行业，拓展了公司业务范围，但由于对如高公司的股权受让手续于2004年12月20日办理完毕，如高公司的2004年的营业收入未并入本公司报表，如高公司的资产、负债已并入本公司报表，公司2004年末的资产、负债规模也因此均有大规模增加。2004年公司资产总额由年初数157,759,136元增加至年末数640,973,626元，同比增长306％，负债总额由年初数47,167,287元增加至年末数241,539,062元，同比增长412％。 2004年公司研发工作也取得较好成绩，“XHK-II-ZP消弧线圈自动调谐装置”、“OSM-1000高压绝缘设备在线监测系统”顺利通过了新产品鉴定，“XHK-II型消弧线圈自动调谐及接地选线装置”获上海市火炬计划优秀项目，2004年度申报了六项实用新型专利或发明专利，并于2004年5月被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。 2004年度公司现金及现金等价物净增加额236,885,516元，主要原因为报告期内公司首次公开发行股票1340万股（A股）、经营活动产生的现金净流入、合并如高公司报表后形成；公司经营活动产生的现金流量净额27,726,626元，比上年同期减少5.58%，主要原因为由于生产规模扩大，存货增加，造成因购买商品而支付的现金支出增加；公司投资活动产生的现金流量净额-6,456,881元，主要原因是募集资金项目投资和购置固定资产导致现金支出，同时报告期内公司将如高公司纳入合并范围，有投资现金流入；公司筹资活动产生的现金流量净额215,615,830元，是由于公司首次公开发行股票筹得资金所致。7.2主营业务范围及其经营状况 7.2.1主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事电力自动化保护设备，电气设备，电力监测设备，电力自动化实验设备，光电设备，仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售。 7.2.2报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 目前，公司主要产品为消弧线圈自动调谐及接地选线装置（下简称“消弧线圈”）、变频串联谐振成套试验装置（下简称“串联谐振”）等。2004年公司新签订合同28,039万元，同比增长35.7％，其中消弧线圈22,870万元。 A、按行业分类（单位：人民币元） 主营业务收入 行业 金额（元） 所占比重 输配电及控制设 199,625,231.77 100% 备制造业 合计 199,625,231.77 100% 主营业务利润 行业 金额（元） 所占比重 输配电及控制设 109,888,080.50 100% 备制造业 合计 109,888,080.50 100% B、按产品分类（单位：人民币元） 主营业务收入 产品名称 金额（元） 所占比重 消弧线圈 152,453,515.64 76.37% 串联谐振 29,337,799.93 14.70% 其他 17,833,916.20 8.93% 合计 199,625,231.77 100.00% 主营业务利润 产品名称 金额（元） 所占比重 消弧线圈 82,552,652.85 75.12% 串联谐振 17,931,395.38 16.32% 其他 9,404,032.27 8.56% 合计 109,888,080.50 100.00% C、按地区分类（单位：人民币元） 主营业务收入 地区 金额（元） 所占比重 华东地区 133,600,004.59 66.93% 其他地区 66,025,227.18 33.07% 合计 199,625,231.77 100.00% 主营业务利润 地区 金额（元） 所占比重 华东地区 74,135,448.03 67.46% 其他地区 35,752,632.47 32.54% 合计 109,888,080.50 100.00% D、占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上主要产品情况（单位：元） 产品名称 主营业务收入（元） 消弧线圈 152,453,515.64 串联谐振 29,337,799.93 产品名称 主营业务成本（元） 消弧线圈 68,560,280.54 串联谐振 11,148,363.97 产品名称 毛利率％ 消弧线圈 55.03% 串联谐振 62.00% 报告期内公司产品或服务未发生变化,未发生关联交易,公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较大变化。 7.2.3公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)江苏省如高高压电器有限公司 该公司法定代表人为董增平先生，注册资本4000万元，经营范围：高压断路器、高压电流互感器、高压电压互感器、高压隔离开关、电气设备、电气自动化设备、光电设备、仪器、仪表及相关软件的研究、开发、生产、销售；公司自产产品相关技术的咨询服务。主要产品有高压断路器、高压互感器、高压隔离开关三个大类、58个品种、1500个规格的产品，主要客户为各地供电局。经上海上会会计师事务所有限公司审计，2004年度该公司实现主营业务收入212,982,330元，实现净利润13,573,750.89元，截止2004年12月31日，该公司总资产241,730,812.69元,净资产62,597,978.22元。本公司原持有该公司49%的股权，报告期内公司增持了该公司24.075%的股权，2004年末公司持有该公司73.075%的股权。 (2)上海思海软件有限公司 该公司法定代表人为董增平先生，注册资本为100万元，经营范围：从事计算机软硬件、数码技术、电子电器的研制，开发及“四技”服务，计算机及配件，电子电器，五金交电，机电设备销售。本公司持有该公司90%的权益。该公司主要业务为计算机控制软件开发及服务，主要产品是消弧自动控制软件，公司已获软件企业认定。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，该公司总资产16,794,865元，净资产16,451,892元，2004年度实现净利润12,754,351元。 (3)上海思源电力测试技术有限公司 该公司法定代表人为杨小强先生，注册资本为500万元，经营范围：电力测试设备、电气设备、电力设备、仪器仪表研究、开发、生产、销售，并提供相关技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、制作、销售及“四技”服务。本公司及通过下属公司共持有该公司99%的权益。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，该公司总资产5,570,303.58元，净资产5,437,631.50元,2004年度实现净利润437,631.50元。 (4)江苏思源赫兹互感器有限公司 该公司法定代表人为董增平先生，注册资本为240万美元，经营范围：高压交直流互感器、500KV及以上超高压交直流互感器、光电互感器、超高压交直流套管及相关的仪器、仪表、软件的研发、生产销售、技术咨询。本公司持有该公司51％的权益；公司下属公司如高公司持有24％的权益。该公司成立于2004年8月，至报告期末尚处于筹备阶段，未营业。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，该公司总资产17,631,070元，净资产17,381,070元。 (5)上海思源电力电容器有限公司 该公司法定代表人为董增平先生，注册资本为1000万元，经营范围：电力电容器及其配套设备、输变电成套设备、仪器仪表及其相关软件的研发、生产、销售和技术咨询服务。本公司持有该公司75%的权益。该公司成立于2004年11月，至报告期末尚处于筹备阶段，未营业。经上海上会会计师事务所审计，截止2004年12月31日，该公司总资产10,000,000元，净资产10,000,000元。 7.2.4公司主要供应商和客户情况（单位：人民币元） 前五名供应商采购金额合计 36,621,583.24 占采购总额比重 28.83% 前五名销售客户销售金额合计 50,573,471.79 占销售总额比重 25.33% 7.2.5 经营中出现的困难及解决方案 (1)部分原材料价格大幅度上涨，导致生产成本大幅度上升。报告期内，公司主要原材料之一“取向冷轧硅钢片”市场紧缺，价格大幅度上涨，已由2004年初的每吨1.3万元，飚升到目前的3.8万元，上涨幅度近200％，公司对该材料的年需求量在1000吨左右，此项因素对公司2005年生产成本和产品毛利率影响较大。公司计划在保证产品质量的前提下，通过改进产品设计、改进工艺技术、加强采购管理等多种途径；消化部分原材料上涨的不利因素。 (2)近两年公司有多项新产品通过了新产品鉴定，但目前尚未形成规模生产销售，这主要原因是，新产品的初期市场开拓普遍存在一定的困难，前期投入较大。公司通过组织机构调整，按产品线组建事业部，加强新产品的市场开发。此外，公司销售收入的90％以上来源于电力系统，客户对象单一，还没有建立多元化的客户结构。公司计划在销售部按客户对象组建销售小组，开拓铁道、钢铁等行业及海外市场，加强非电力系统市场的开拓。 (3)随着公司发展，公司对高素质人才需求进一步加大，人才短缺已成为公司发展的瓶颈。公司计划加大对人才招募的力度，同时加强对员工的培训，提高员工素质。 (4)钢材等原材料价格上涨和国家经济调控对开发区土地清理整顿等环境因素变化，导致项目投资成本增加，投资报批时间增加。公司计划通过加强招标管理，将项目进度指标列入责任部门的考核，确报按进度完成项目投资。 7.2.6其它事项 本公司在首次公开发行股票招股说明书第十章“业务发展目标”中曾披露“争取2004年实现销售收入2亿元，实现净利润0.4亿元”，本年度公司实现销售收入19,963万元，实现净利润4923万元，净利润比计划超额完成23.05%，其主要原因系报告期内国家有关部门加大电网建设力度，公司主营产品市场需求增加，经管理层和全体员工的共同努力，公司积极拓展市场，加快产品开发和技术改造，扩建产能，提高产品品质，较好地完成了2004年公司经营目标。 7.3报告期内投资情况 7.3.1募集资金基本情况 金额：万元 本年度已使用 募集资金总额 募集资金总额 20,993.5 已累计使用 募集资金总额 拟投 是否变 实际投 产生收 承诺项目 资额 更项目 入金额 益金额 消弧线圈项目 2950 否 171.53 0 串联谐振项目 3550 否 294.38 0 无功补偿项目 3950 否 993.34 0 在线监测系统项目 2000 否 219.76 0 电抗器项目 3450 否 134.68 0 互感器项目 2950 否 2245.43 0 营销服务网络项目 3000 否 734.05 0 本年度已使用 4,793.17 募集资金总额 募集资金总额 已累计使用 4,793.17 承诺项目 是否 募集资金总额 符合 是否符合 消弧线圈项目 计划进度 预计收益 串联谐振项目 是 是 无功补偿项目 否 是 在线监测系统项目 是 是 电抗器项目 否 是 互感器项目 是 是 营销服务网络项目 是 是 未达到计划进度和预计 是 是 串联谐振和在线监测系统项目因产品 市场需求与项目预期相差较 收益的说明 大，目前公司现有的生产能力已 能够满足市场需要，经公司第二 届董事会第八次会议审议 通过，两个项目暂缓执行。 无 募集资金补充流动资金 的情况 无 募集资金项目先期投入 情况 无 募集资金其他使用情况 注： ①消弧线圈项目，指年产600套XHK—II消弧线圈自动调谐及接地选线成套装置技术改造项目 ②串联谐振项目，指年产120套VFSR变频串联谐振成套试验装置技术改造项目 ③无功补偿项目，指年产80套DWKN—I/KG型无功补偿及电能质量监测成套装置技术改造项目 ④在线监测系统项目，指年产200套OSM—1000高压绝缘在线监测系统技术改造项目 ⑤电抗器项目，指环氧浇注干式铁心并、串联电抗器技术改造项目 ⑥互感器项目，指年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目 7.3.2 募集资金项目的实施地点变更的说明 “年产1000台干式电流互感器、600根套管技术改造项目”是公司募集资金项目之一，项目总投资2950万元，建设期一年。公司曾在招股说明书中披露该项目选址在上海市闵行区莘庄工业区内公司现有厂区。目前公司将该项目实施地点调整为江苏省如皋市经济开发区，其主要原因有以下几点：1）降低项目实施成本。本项目立项于2003年上半年，立项时间较早，而近二年来上海房地产发展迅猛，带动工业用地供不应求，而且工业用地成本相对周边地区较高，莘庄工业区的土地价格是如皋开发区价格6倍以上。通过项目实施地点的调整，可降低项目实施成本，加快项目实施进度。2）公司内部资源的整合。公司下属控股子公司江苏如高高压电器有限公司的主要产品之一是高压互感器，目前该产品年产值约5600万元。通过项目实施地点的调整，公司可以整合内部资源，在江苏如皋市经济开发区形成互感器生产基地，形成规模优势，降低生产成本。该项目实施地点的变更，不会对该项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。此调整事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。 7.3.3上海上会会计师事务所有限公司对募集资金的审计意见 上海上会会计师事务所有限公司根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求，对公司当年的募集资金使用情况进行专项审核，认为，“我们已将贵公司2004年度募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》内容逐项对照，两者相符。” 7.3.4非募集资金投资情况 根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司出资11,261,025元增持江苏省如高高压电器有限公司24.075%的股权，于2004年12月完成了相应的工商登记变更手续。经上海上会会计师事务所有限公司审计，江苏省如高高压电器有限公司2004年度该公司实现主营业务收入212,982,330元，实现净利润13,573,751元。 7.4、公司财务情况（单位：元） 7.4.1财务状况 单位：人民币元 项目 2004年末 2003年末 总资产 640,973,626.19 157,759,135.73 股东权益 372,855,012.96 110,222,094.42 2004年 2003年 主营业务利润 109,888,080.50 78,549,892.66 净利润 49,226,740.42 33,735,260.62 现金及现金等价物净增加额 236,885,515.95 11,584,434.49 项目 同比增减％ 总资产 306.30 股东权益 238.28 同比增减％ 主营业务利润 39.90 净利润 45.92 现金及现金等价物净增加额 2044.93 原因分析： (1)总资产同比增长306％，其主要原因是:公司于2004年7月公开发行普通股募集资金净额20993.5万元,且报告期内公司将江苏省如高高压电器有限公司纳入合并范围所致。 (2)股东权益同比增长238％，其原因是:报告期内公司发行股票筹得资金及当年度实现的净利润所致。 (3)主营业务利润同比增长40%，净利润同比增长46％，其主要原因有:第一，报告期内，国家有关部门加大电网建设力度，公司主营产品市场需求增加；第二，经管理层和全体员工的共同努力，公司积极拓展市场，加快产品开发和技术改造，扩建产能，提高产品品质，增加了产品销量。 (4)现金及现金等价物净增加额同比增长2045%，其主要原因是：公司发行股票筹得资金、报告期经营活动有净现金流入、公司将江苏省如高高压电器有限公司纳入合并范围所致。 7.4.2报告期内无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更 7.5生产经营环境、宏观政策、法律法规的变化对公司产生的影响 报告期内，国家继续加大了电力行业的投资力度，公司产品市场需求增加。同时，董事会也注意到，全球性的原材料价格上涨，将导致生产成本增加，毛利率下降。公司主要原材料之一“取向硅钢片”的价格变化波动加剧，对公司经营有不利影响。 7.6 新年度的经营计划 2005年公司的经营目标是，实现主营业务收入5亿元（合并报表），实现净利润6000万元。公司拟通过以下措施实现该目标： (1)继续加强市场开拓，巩固公司现有产品在电力系统的优势地位；完善营销体系和客户服务体系，完善相应的绩效考核办法；加大对非电力系统的市场培育和开发力度。 (2)加快产品开发和技术改造，不断优化产品设计；继续推行全面质量管理，加强工艺改进，继续执行“小改进、大奖励”政策，提高生产效率，提高产品质量。 (3)加快基建项目的实施进度，实现按计划投产。 (4)通过组织机构调整，优化流程，提高生产效率，降低费用消耗。 (5)加强绩效管理和预算管理，强化内部审计；加强员工培训，创建学习型组织；加强企业愿景的宣传和企业文化的建设，提高员工满意度和认同感。 7.7董事会日常工作情况 7.7.1报告期内董事会的会议情况及决议内容 2004年公司董事会共召开了8次会议，具体内容如下： (1)第一届董事会第十二次会议于2004年1月13日在公司会议室召开，会议审议并通过了《2003年度利润分配预案的议案》； (2)第一届董事会第十三次会议于2004年2月1日在公司311会议室召开，会议审议并通过了以下议案：《2003年度董事会工作报告》、《2003年度公司财务决算报告》、《对管理层2003年度的绩效考核总结》、《关于聘任2004年度审计机构的议案》、《投资300万元购买宿舍房的议案》、《提名董事和监事候选人的议案》、《关于召开2003年度股东大会的议案》； (3)第二届董事会第一次会议于2004年3月6日在公司会议室召开，会议审议并通过了如下决议：《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘请公司总经理的议案》、《关于聘请公司董事会秘书的议案》、《关于聘请公司副总经理、财务总监的议案》、《公司2004年度财务预算》、《对管理层2004年度绩效考核办法》、《关于授权董事长与总经理审批权限的议案》、《关于投资1000万元新建干式电抗器生产车间的议案》、《向银行申请总额不超过3000万元贷款的议案》、《关于2004年度公司住房贷款计划的议案》、《关于投资300万元进行无电网污染高压大功率变频器技术开发的议案》； (4)第二届董事会第二次会议于2004年6月29日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下事项：《关于公司股票发行数量、发行价格和发行方式的议案》、《关于公司股票发行后申请在深圳证券交易所上市的议案》、《上海思源电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》； (5)第二届董事会第三次会议于2004年8月18日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下事项：《公司2004年半年度报告》、《公司2004年半年度报告摘要》、《关于修改公司章程的议案》、《公司信息披露管理办法》、《公司投资者关系管理制度》、《投资1020万元设立江苏思源赫兹互感器有限公司的议案》、《关于第二届独立董事津贴的议案》； (6)第二届董事会第四次会议于2004年9月11日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下事项：《上海思源电气股份有限公司募集资金使用管理办法》、《上海思源电气股份有限公司董事会议事规则》、《上海思源电气股份有限公司股东大会工作细则（草案）》、《关于投资设立上海思源电力电容器有限公司（暂定名）的议案》、《关于投资设立上海思源光电有限公司（暂定名）的议案》、《关于拟增持江苏省如高高压电器有限公司股权并授权董事长办理相关事宜的议案》、《关于变更公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于聘请海通证券股份有限公司为本公司股票终止上市时代办股票转让主办券商的议案》、《关于如开公司2004年度第三次临时股东大会的议案》； (7)第二届董事会第五次会议于2004年9月15日以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程相应条款的议案》； (8)第二届董事会第六次会议于2004年10月25日在公司会议室召开，会议审议并通过了《公司2004年第三季度报告》； 7.7.2董事会对股东大会决议执行情况 (1)2003年度利润分配方案执行情况： 公司2004年3月6日召开了公司2003年度股东大会，审议通过了2003年度利润分配方案：公司以2003年末3960万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税）；公司2004年5月28日召开了2004年临时股东大会，审议通过了“调整2003年度利润分配方案”的议案：根据公司发展需要，公司2003年度利润不分配，同时废止2003年度股东大会通过的“2003年度利润分配方案”。2004年度，公司未对2003年度利润作出分配。 (2)章程修改执行情况 公司上市以后，为进一步规范公司治理结构，根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板块上市公司上市后续工作的通知》的要求，结合公司实际情况，在2004年10月15日召开的公司2004年度第三次临时股东大会上对《公司章程》中“注册资本”、“经营范围”、“代办股份转让事宜”、“对外担保”等条款作出了修改或增加。 7.8 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润49,226,740.42元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取法定盈余公积6,050,431.22元，提取法定公益金3,025,215.61元，加上年初未分配利润56,609,038.62元，本年度实际可供股东分配的利润为96,760,132.21元。 公司第二届董事会第八次会议审议通过了2004年度利润分配及公积金转增股本的预案：以2004年12月31日总股本5300万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金股利2120万元（含税），个人投资者和基金扣税后实际每10股派3.2元现金；同时，用资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本。本次股利分配后公司会计报表未分配利润余额为75,560,132.21元，结转以后年度分配；资本公积金转增股本后，公司股本总额为10600万股。资本公积金由200,880,033.19元减少为147,880,033.19元。 该预案尚须提交公司股东大会批准后实施。7.9开展投资者关系管理的具体情况 7.9.1报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定，董事会指定董事会秘书担任公司投资者关系管理负责人，组织相关部门起草了《上海思源电气股份有限公司投资者关系管理制度》及《上海思源电气股份有限公司信息披露管理办法》，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过。 7.9.2公司上市后，设立了投资者专用电话、专用邮箱，专人负责解答投资者咨询；在公司网站增设“投资者论坛”，定期或不定期地解答投资者疑问；以每月20日作为投资者接待日（节假日顺延），切实加强了公司与投资者、潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性互动关系。 7.9.3公司于2004年9月24日参加了由深圳证券交易所主办的中小企业板上市公司“投资者接待日”活动，公司高管向投资者详细介绍了公司的生产经营、发展战略、新产品和新技术开发、财务状况和募集资金项目实施情况等方面的情况，达到了管理层与投资者之间信息的充分沟通，使投资者全面、深入地了解了公司的情况。 7.10内部审计制度的建立和具体执行情况 公司上市以后，为了充分保障投资者权益，根据深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，组织相关部门起草了《上海思源电气股份有限公司内部审计制度》，并经公司第二届董事会第七次会议审议通过，根据该项制度，公司设立了审计部，按照《内部审计制度》的相关规定开展工作。 7.11其他报告事项 （1）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》； （2）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 关于上海思源电气股份有限公司大股东及其关联方资金占用和违规担保情 况的专项审计报告 上会师报字(2005)第239号 上海思源电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海思源电气股份有限公司(以下简称“上市公司”)2004年度的会计报表，并于2005年2月28日出具了无保留意见的审计报告(报告书编号为：上会师报字(2005)第238号)。 我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求，对2004年度上市公司控股股东及其他关联方占用上市公司及控股子公司资金及上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及其他关联方提供担保的情况进行了复核。编制和提供这些资料并对其真实性、合法性、完整性是上市公司管理当局的责任。现将有关情况说明如下： 一、上市公司控股股东及其他关联方占用上市公司及控股子公司资金情况：(见资金占用情况汇总表) 二、上市公司及其控股子公司没有发生为上市公司控股股东及其他关联方提供担保情况 本专项说明仅供贵公司向中国证监会及其相关机构和证券交易所报送之用。 上海上会会计师事务所有限公司 二○○五年二月二十八日 资金占用情况汇总表 资金占 公 公 资金占 用方与 司 司 用期末 资金占用方 上市公 代 简 余额截 司的关 码 称 止时点 系 A B C D E1 思 00 上海思源电 源 控股子 2004-12- 20 力测试技术 电 公司 31 28 有限公司 气 上海思海软 控股子 2004-12- 件有限公司 公司 31 江苏省如高 控股子 2004-12- 高压电器有 公司 31 限公司 同上 小 计 公 公 资金占 司 司 用期初 相对应的会 代 简 余额截 计报表科目 码 称 止时点 A B E2 F1 G1 思 00 源 2003-12- 应收账 20 电 31 款 28 气 2003-12- 31 2003-12- 31 同上 小 计 资金占 公 公 资金占用期 用期初 司 司 末时点金额 时点金 代 简 （万元） 额（万 码 称 元） F2 G2 F3 G3 A B 思 00 源 14.70 20 - 电 28 气 小 14.70 - 计 公 公 资金占用借 资金占用贷 司 司 方累计发生 方累计发生 代 简 金额（万元） 金额（万元） 码 称 F4 G4 F5 G5 A B 思 00 源 535.08 20 520.38 电 28 气 小 535.08 520.38 计 占 用 方 式 占 用 原 因 备 公 公 注 ( 司 司 万 元) 代 简 码 称 A B H I J 思 采 购 生 产 00 源 20 电 28 气 应付账款 1,377.95 应付账款 24.89 预收账款 小 计 8.36 （3）公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发〔2003〕56号〕的规定，公司3位独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行了必要的核查和问询后，发表的独立意见如下：“经认真核查，我们认为：上海思源电气股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2004年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2004年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。” 八、监事会报告 8.1监事会会议召开情况 2004年度公司监事会共召开会议3次，具体内容如下： 1、第一届监事会第六次会议于2004年2月4日在本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议采取举手表决的方式审议通过了《公司2003年监事会工作报告》。 2、第二届监事会第一次会议于2004年3月6日下午1：30在本公司会议室召开，会议应到监事三名，实到监事三名，会议选举了张晓国先生为本公司第二届监事会召集人。 3、第二届监事会第二次会议于2004年8月18日下午3时在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事2人，监事王建忠先生因出差在外，授权委托监事张晓国先生代为出席并行使表决权。会议审议通过了以下事项：（1）《公司2004年半年度报告》及《公司2004年半年度报告摘要》；（2）《关于修改公司章程的议案》。 8.2报告期内监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事会的职责，对公司经营活动的重大决策、长期发展规划、公司财务状况和公司董事、监事和高级管理人员的行为进行了有效监督。监督情况如下： 8.2.1公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据《公司法》和《公司章程》对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 8.2.2 检查公司财务的情况 监事会认真检查了公司的财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 8.2.3 募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金实际投入项目与公司承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更。 8.2.4 公司收购、出售资产情况 报告期内，公司以自有资金出资11,261,025元增持了江苏省如高高压电器有限公司24.075%的股权，交易价格是参照江苏省如高高压电器有限公司2003年末经审计的每股净资产并经交易双方协商确定。 监事会认为，上述投资未发现有关联交易及内幕交易行为，投资决策程序合法，符合公司利益，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 8.2.5 关联交易及关联方占用资金的情况 经监事会成员检查，报告期内未发生重大关联交易，报告期内也未发生公司股东及关联方占用公司资金的情况。 8.2.6公司净利润较计划数高20%以上的说明 公司在首次公开发行股票招股说明书第十章“业务发展目标”中曾披露“争取2004年实现销售收入2亿元，实现净利润0.4亿元”，本年度公司实现销售收入19,963万元，实现净利润4923万元，净利润比计划超额完成23.05%，其主要原因系报告期内国家有关部门加大电网建设力度，公司主营产品市场需求增加，经管理层和全体员工的共同努力，公司积极拓展市场，加快产品开发和技术改造，扩建产能，提高产品品质，较好地完成了2004年公司经营目标。 九、重要事项 9.1 报告期内，本公司无重大仲裁、诉讼事项。 9.2 报告期内收购及出售资产的情况 报告期内，公司自有资金出资11,261,025元（占公司当年净利润的23％）增持了江苏省如高高压电器有限公司24.075%的股权，交易对方为如皋市集体资产经营中心等，该交易不是关联交易，交易价格是参照该公司2003年末经审计的每股净资产并经交易双方协商确定。此项投资对公司业务连续性和管理层稳定性无不利影响，有利于加强对江苏省如高高压电器有限公司的管理，有利于公司内部的资源调配，发挥资源整合优势。如高公司的经营情况，请参见“7.2.3公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”。 9.3 报告期内，本公司未发生重大关联交易。 9.4 报告期内，本公司无重大担保、委托理财事项。 9.5 报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项的事项 (1)报告期内，公司股票成功发行并上市，由于公司股本增加以及根据有关规定的要求，公司做出了修订《公司章程》、与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》、建立内部审计制度和完成工商注册变更登记等承诺。上述承诺事项均在承诺期内完成。 (2)公司首次公开发行股票时，公司股东董增平先生、陈邦栋先生和李霞女士作出了股份锁定的承诺，承诺其持有的本公司股份，自本公司股票上市之日起予以锁定，保证在3年内不转让、不质押。报告期内，三位股东信守承诺，所持有的公司股份没有发生转让和质押的情况。 (3)为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司股东董增平先生、陈邦栋先生和李霞女士于2003年5月20日分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》。报告期内三位股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 9.6解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬的情况 2004年度公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构，本年度审计费用为26万元，公司尚未支付。上海上会会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务五年。 9.7报告期内其他重大事项 披露日期 公告内容 2004年8月20日 拟修改公司章程部分条款，提交公司股东大会审议 2004年9月14日 拟增持江苏省如高高压电器有限公司部分股权 2004年9月17日 拟修改公司章程中“公司经营范围”条款，提交公 司股东大会审议 2004年10月16日 公司章程部分条款变更 2004年11月25日 增持江苏省如高高压电器有限公司股权进展情况 2004年12月23日 完成增持江苏省如高高压电器有限公司股权 披露日期 信息披露报纸 2004年8月20日 《中国证券报》 2004年9月14日 《中国证券报》 2004年9月17日 《中国证券报》 2004年10月16日 《中国证券报》 2004年11月25日 《中国证券报》 2004年12月23日 《中国证券报》 十、财务报告 10.1审计报告（全文附后） 上海上会会计师事务所有限公司对公司2004年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 10.2经审计会计报表及其附注（全文附后） 十一、备查文件 11.1载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 11.2载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 11.3报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海思源电气股份有限公司 董事长：董增平 二〇〇五年二月二十八日 审计报告 上会师报字(2005)第238号 上海思源电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海思源电气股份有限公司(以下简称“思源电气”)2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是“思源电气”管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了“思源电气”2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 池溦 中国注册会计师 耿磊 中国 上海 二○○五年二月二十八日 合并资产负债表 企会01表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 单位：元 行次 项目 附注 1 流动资产： 2 货币资金 五、1 3 短期投资 4 应收票据 五、2 5 应收股利 6 应收利息 7 应收账款 五、3 8 其他应收款 五、4 9 预付账款 五、5 10 应收补贴款 11 存货 五、6 12 待摊费用 13 一年内到期的长期债券投资 14 其他流动资产 15 流动资产合计 16 长期投资： 17 长期股权投资 五、7 18 长期债权投资 19 合并价差 20 长期投资合计 21 固定资产： 22 固定资产原值 五、8 23 减：累计折旧 五、8 24 固定资产净值 25 减：固定资产减值准备 26 固定资产净额 27 固定资产清理 28 工程物资 29 在建工程 五、9 30 固定资产合计 31 无形资产及其他资产 32 无形资产 五、10 33 长期待摊费用 五、11 34 其他长期资产 35 无形资产及其他资产合计 36 37 递延税项： 38 递延税款借项 39 40 资产总计 行次 项目 2004年12月31日 1 流动资产： 2 货币资金 276,652,163.44 3 短期投资 4 应收票据 1,050,000.00 5 应收股利 6 应收利息 7 应收账款 176,219,548.54 8 其他应收款 7,966,059.19 9 预付账款 17,618,462.15 10 应收补贴款 11 存货 84,764,886.34 12 待摊费用 13 一年内到期的长期债券投资 14 其他流动资产 15 流动资产合计 564,271,119.66 16 长期投资： 17 长期股权投资 2,408,531.58 18 长期债权投资 19 合并价差 20 长期投资合计 2,408,531.58 21 固定资产： 22 固定资产原值 72,321,213.65 23 减：累计折旧 23,600,316.75 24 固定资产净值 48,720,896.90 25 减：固定资产减值准备 26 固定资产净额 48,720,896.90 27 固定资产清理 28 工程物资 29 在建工程 20,022,898.52 30 固定资产合计 68,743,795.42 31 无形资产及其他资产 32 无形资产 5,547,367.81 33 长期待摊费用 2,811.72 34 其他长期资产 35 无形资产及其他资产合计 5,550,179.53 36 37 递延税项： 38 递延税款借项 39 40 资产总计 640,973,626.19 行次 项目 2003年12月31日 1 流动资产： 2 货币资金 39,766,647.49 3 短期投资 4 应收票据 4,323,180.00 5 应收股利 6 应收利息 7 应收账款 39,431,051.07 8 其他应收款 3,454,088.92 9 预付账款 1,080,875.70 10 应收补贴款 11 存货 24,488,794.75 12 待摊费用 13 一年内到期的长期债券投资 14 其他流动资产 15 流动资产合计 112,544,637.93 16 长期投资： 17 长期股权投资 24,698,391.67 18 长期债权投资 19 合并价差 20 长期投资合计 24,698,391.67 21 固定资产： 22 固定资产原值 24,410,474.03 23 减：累计折旧 3,923,544.99 24 固定资产净值 20,486,929.04 25 减：固定资产减值准备 26 固定资产净额 20,486,929.04 27 固定资产清理 28 工程物资 29 在建工程 13,751.37 30 固定资产合计 20,500,680.41 31 无形资产及其他资产 32 无形资产 33 长期待摊费用 15,425.72 34 其他长期资产 35 无形资产及其他资产合计 15,425.72 36 37 递延税项： 38 递延税款借项 39 40 资产总计 157,759,135.73 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：李霞 会计 机构负责人：董全 合并资产负债表(续) 企会01表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 单位：元 行次 项目 附注 1 流动负债： 2 短期借款 五、12 3 应付票据 五、13 4 应付账款 五、14 5 预收账款 五、15 6 应付工资 7 应付福利费 8 应付股利 9 未交税金 五、16 10 其他应交款 五、17 11 其他应付款 五、18 12 预提费用 13 预计负债 14 一年内到期的长期负债 15 其他流动负债 16 流动负债合计 17 18 长期负债： 19 长期借款 20 应付债券 21 长期应付款 22 专项应付款 23 其他长期负债 24 长期负债合计 25 递延税项： 26 递延税款贷项 27 负债合计 28 少数股东权益 29 所有者权益(或股东权益) 30 实收资本(股本) 五、19 31 减：已归还投资 32 实收资本(或股本)净额 33 资本公积 五、20 34 盈余公积 五、21 35 其中：法定公益金 36 未分配利润 五、22 37 其中：拟分配的现金股利 38 所有者权益合计 39 40 负债和所有者权益(或股东权益)总计 行次 项目 2004年12月31日 1 流动负债： 2 短期借款 8,946,900.00 3 应付票据 16,794,635.22 4 应付账款 126,689,320.86 5 预收账款 34,330,250.68 6 应付工资 6,154,338.78 7 应付福利费 6,482,803.71 8 应付股利 9 未交税金 15,781,027.30 10 其他应交款 775,951.56 11 其他应付款 25,583,834.11 12 预提费用 13 预计负债 14 一年内到期的长期负债 15 其他流动负债 16 流动负债合计 241,539,062.22 17 18 长期负债： 19 长期借款 20 应付债券 21 长期应付款 22 专项应付款 23 其他长期负债 24 长期负债合计 25 递延税项： 26 递延税款贷项 27 负债合计 241,539,062.22 28 少数股东权益 26,579,551.01 29 所有者权益(或股东权益) 30 实收资本(股本) 53,000,000.00 31 减：已归还投资 32 实收资本(或股本)净额 53,000,000.00 33 资本公积 200,880,033.19 34 盈余公积 22,214,847.56 35 其中：法定公益金 7,404,949.18 36 未分配利润 96,760,132.21 37 其中：拟分配的现金股利 21,200,000.00 38 所有者权益合计 372,855,012.96 39 40 负债和所有者权益(或股东权益)总计 640,973,626.19 行次 项目 2003年12月31日 1 流动负债： 2 短期借款 3 应付票据 2,572,410.00 4 应付账款 21,078,747.89 5 预收账款 5,695,476.52 6 应付工资 3,892,869.69 7 应付福利费 1,568,429.46 8 应付股利 9 未交税金 11,667,276.53 10 其他应交款 65,034.21 11 其他应付款 627,042.93 12 预提费用 13 预计负债 14 一年内到期的长期负债 15 其他流动负债 16 流动负债合计 47,167,287.23 17 18 长期负债： 19 长期借款 20 应付债券 21 长期应付款 22 专项应付款 23 其他长期负债 24 长期负债合计 25 递延税项： 26 递延税款贷项 27 负债合计 47,167,287.23 28 少数股东权益 369,754.08 29 所有者权益(或股东权益) 30 实收资本(股本) 39,600,000.00 31 减：已归还投资 32 实收资本(或股本)净额 39,600,000.00 33 资本公积 873,855.07 34 盈余公积 13,139,200.73 35 其中：法定公益金 4,379,733.57 36 未分配利润 56,609,038.62 37 其中：拟分配的现金股利 38 所有者权益合计 110,222,094.42 39 40 负债和所有者权益(或股东权益)总计 157,759,135.73 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：李霞 会计机构负责人：董全 合并利润及利润分配表 企会02表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 单位：元 项 目 附注 一、主营业务收入 五、23 减：主营业务成本 五、23 主营业务税金及附加 五、24 二、主营业务利润 加：其他业务利润 五、25 减：营业费用 减：管理费用 减：财务费用 五、26 三、营业利润 加：投资收益 五、27 补贴收入 五、28 营业外收入 五、29 减：营业外支出 五、30 四、利润总额 减：所得税 五、31 少数股东收益 五、净利润 加：年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本(或股本)的普通股股利 八、未分配利润 利润表(补充资料) 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 项 目 2004年度 一、主营业务收入 199,625,231.77 减：主营业务成本 87,981,773.17 主营业务税金及附加 1,755,378.10 二、主营业务利润 109,888,080.50 加：其他业务利润 914,348.16 减：营业费用 26,912,070.74 减：管理费用 25,994,209.23 减：财务费用 -994,203.22 三、营业利润 58,890,351.91 加：投资收益 6,312,877.79 补贴收入 1,378,787.70 营业外收入 186,505.83 减：营业外支出 156,834.57 四、利润总额 66,611,688.66 减：所得税 16,105,136.80 少数股东收益 1,279,811.44 五、净利润 49,226,740.42 加：年初未分配利润 56,609,038.62 其他转入 六、可供分配的利润 105,835,779.04 减：提取法定盈余公积 6,050,431.22 提取法定公益金 3,025,215.61 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 96,760,132.21 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本(或股本)的普通股股利 八、未分配利润 96,760,132.21 利润表(补充资料) 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 项 目 2003年度 一、主营业务收入 134,907,986.62 减：主营业务成本 54,516,423.96 主营业务税金及附加 1,841,670.00 二、主营业务利润 78,549,892.66 加：其他业务利润 706,022.82 减：营业费用 18,601,703.13 减：管理费用 18,140,975.23 减：财务费用 73,623.01 三、营业利润 42,439,614.11 加：投资收益 4,224,536.60 补贴收入 117,000.00 营业外收入 132,128.17 减：营业外支出 88,994.53 四、利润总额 46,824,284.35 减：所得税 12,742,343.92 少数股东收益 346,679.81 五、净利润 33,735,260.62 加：年初未分配利润 31,987,160.82 其他转入 六、可供分配的利润 65, 722,421.44 减：提取法定盈余公积 3,675,588.55 提取法定公益金 1,837,794.27 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 60,209,038.62 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本(或股本)的普通股股利 3,600,000.00 八、未分配利润 56,609,038.62 利润表(补充资料) 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：李霞 会计机构负责人：董全 合并现金流量表 企会03表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 单位：元 项 目 行次 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 现金流入小计 4 购买商品、接受劳务支付的现金 5 支付给职工以及为职工支付的现金 6 支付的各项税费 7 支付的其他与经营活动有关的现金 8 现金流出小计 9 经营活动产生的现金流量净额 10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 投资所支付的现金 17 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 投资活动产生的现金流量净额 20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收筹资所收到的现金 21 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 22 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 现金流入小计 24 偿还债务所支付的现金 25 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 现金流出小计 28 筹资活动产生的现金流量净额 29 四、汇率变动对现金的影响额 30 五、现金及现金等价物净增加额 31 项 目 2004年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 222,122,515.98 收到的税费返还 1,378,787.70 收到的其他与经营活动有关的现金 1,382,804.30 现金流入小计 224,884,107.98 购买商品、接受劳务支付的现金 104,438,133.63 支付给职工以及为职工支付的现金 15,628,467.72 支付的各项税费 38,855,259.56 支付的其他与经营活动有关的现金 38,235,620.82 现金流出小计 197,157,481.73 经营活动产生的现金流量净额 27,726,626.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 250,000.00 现金流入小计 250,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 38,372,566.87 投资所支付的现金 -31,698,712.79 支付的其他与投资活动有关的现金 33,026.56 现金流出小计 6,706,880.64 投资活动产生的现金流量净额 -6,456,880.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收筹资所收到的现金 220,790,389.20 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 55,253.76 现金流入小计 220,845,642.96 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,229,812.62 现金流出小计 5,229,812.62 筹资活动产生的现金流量净额 215,615,830.34 四、汇率变动对现金的影响额 -60.00 五、现金及现金等价物净增加额 236,885,515.95 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：李霞 会计 机构负责人：董全 合并现金流量表(续) 企会03表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 单位：元 补充资料 行次 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 32 加：少数股东损益(亏损以“－”号填列) 33 减：未确认的投资损失 34 加：计提的资产减值准备 35 固定资产折旧 36 无形资产摊销 37 长期待摊费用摊销 38 待摊费用减少(减：增加) 39 预提费用增加(减：减少) 40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 41 固定资产报废损失 42 财务费用 43 投资损失(减：收益) 44 递延税款贷项(减：借项) 45 存货的减少(减：增加) 46 经营性应收项目的减少(减：增加) 47 经营性应付项目的增加(减：减少) 48 其他 49 经营活动产生的现金流量净额 50 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 51 一年内到期的可转换公司债券 52 融资租入固定资产 53 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 54 减：现金的期初余额 55 加：现金等价物的期末余额 56 减：现金等价物的期初余额 57 现金及现金等价物净增加额 58 补充资料 2004年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 49,226,740.42 加：少数股东损益(亏损以“－”号填列) 1,279,811.44 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 1,569,177.46 固定资产折旧 2,225,519.33 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 15,425.72 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加(减：减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 6,827.25 固定资产报废损失 财务费用 投资损失(减：收益) -6,312,877.79 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -16,791,148.29 经营性应收项目的减少(减：增加) -21,790,085.51 经营性应付项目的增加(减：减少) 18,297,236.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 27,726,626.25 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 276,652,163.44 减：现金的期初余额 39,766,647.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 236,885,515.95 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：李霞 会计机构负责人：董全 母公司资产负债表 企会01表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 单位：元 行次 项目 附注 1 流动资产： 2 货币资金 3 短期投资 4 应收票据 5 应收股利 6 应收利息 7 应收账款 六、1 8 其他应收款 六、2 9 预付账款 10 应收补贴款 11 存货 12 待摊费用 13 一年内到期的长期债券投资 14 其他流动资产 15 流动资产合计 16 长期投资： 17 长期股权投资 六、3 18 长期债权投资 19 合并价差 20 长期投资合计 21 固定资产： 22 固定资产原值 23 减：累计折旧 24 固定资产净值 25 减：固定资产减值准备 26 固定资产净额 27 固定资产清理 28 工程物资 29 在建工程 30 固定资产合计 31 无形资产及其他资产 32 无形资产 33 长期待摊费用 34 其他长期资产 35 无形资产及其他资产合计 36 37 递延税项： 38 递延税款借项 39 40 资产总计 行次 项目 2004年12月31日 1 流动资产： 2 货币资金 205,973,419.11 3 短期投资 4 应收票据 700,000.00 5 应收股利 6 应收利息 7 应收账款 59,533,324.38 8 其他应收款 3,625,179.58 9 预付账款 9,943,684.62 10 应收补贴款 11 存货 41,279,943.04 12 待摊费用 13 一年内到期的长期债券投资 14 其他流动资产 15 流动资产合计 321,055,550.73 16 长期投资： 17 长期股权投资 84,714,724.68 18 长期债权投资 19 合并价差 20 长期投资合计 84,714,724.68 21 固定资产： 22 固定资产原值 31,261,941.61 23 减：累计折旧 6,050,416.28 24 固定资产净值 25,211,525.33 25 减：固定资产减值准备 26 固定资产净额 25,211,525.33 27 固定资产清理 28 工程物资 29 在建工程 20,022,898.52 30 固定资产合计 45,234,423.85 31 无形资产及其他资产 32 无形资产 33 长期待摊费用 34 其他长期资产 35 无形资产及其他资产合计 36 37 递延税项： 38 递延税款借项 39 40 资产总计 451,004,699.26 行次 项目 2003年12月31日 1 流动资产： 2 货币资金 33,107,871.25 3 短期投资 4 应收票据 4,323,180.00 5 应收股利 6 应收利息 7 应收账款 39,431,051.07 8 其他应收款 3,454,088.92 9 预付账款 1,080,875.70 10 应收补贴款 11 存货 24,488,794.75 12 待摊费用 13 一年内到期的长期债券投资 14 其他流动资产 15 流动资产合计 105,885,861.69 16 长期投资： 17 长期股权投资 32,526,178.38 18 长期债权投资 19 合并价差 20 长期投资合计 32,526,178.38 21 固定资产： 22 固定资产原值 24,407,174.03 23 减：累计折旧 3,923,016.99 24 固定资产净值 20,484,157.04 25 减：固定资产减值准备 26 固定资产净额 20,484,157.04 27 固定资产清理 28 工程物资 29 在建工程 13,751.37 30 固定资产合计 20,497,908.41 31 无形资产及其他资产 32 无形资产 33 长期待摊费用 34 其他长期资产 35 无形资产及其他资产合计 36 37 递延税项： 38 递延税款借项 39 40 资产总计 158,909,948.48 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：李霞 会计机构负责人：董全 母公司资产负债表(续) 企会01表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 单位：元 行次 项目 附注 1 流动负债： 2 短期借款 3 应付票据 4 应付账款 5 预收账款 6 应付工资 7 应付福利 8 应付股利 9 未交税金 10 其他应交款 11 其他应付款 12 预提费用 13 预计负债 14 一年内到期的长期负债 15 其他流动负债 16 流动负债合计 17 18 长期负债： 19 长期借款 20 应付债券 21 长期应付款 22 专项应付款 23 其他长期负债 24 长期负债合计 25 递延税项： 26 递延税款贷项 27 负债合计 28 少数股东权益 29 所有者权益(或股东权益) 30 实收资本(股本) 31 减：已归还投资 32 实收资本(或股本)净额 33 资本公积 34 盈余公积 35 其中：法定公益金 36 未分配利润 六、4 37 其中：拟分配的现金股利 38 所有者权益合计 39 40 负债和所有者权益(或股东权益)总计 行次 项目 2004年12月31日 1 流动负债： 2 短期借款 3 应付票据 2,727,716.35 4 应付账款 45,963,013.46 5 预收账款 12,777,313.61 6 应付工资 4,190,945.94 7 应付福利 2,051,069.51 8 应付股利 9 未交税金 9,949,714.97 10 其他应交款 86,362.92 11 其他应付款 1,149,042.72 12 预提费用 13 预计负债 14 一年内到期的长期负债 15 其他流动负债 16 流动负债合计 78,895,179.48 17 18 长期负债： 19 长期借款 20 应付债券 21 长期应付款 22 专项应付款 23 其他长期负债 24 长期负债合计 25 递延税项： 26 递延税款贷项 27 负债合计 78,895,179.48 28 少数股东权益 29 所有者权益(或股东权益) 30 实收资本(股本) 53,000,000.00 31 减：已归还投资 32 实收资本(或股本)净额 53,000,000.00 33 资本公积 200,880,033.19 34 盈余公积 19,960,004.10 35 其中：法定公益金 6,653,334.70 36 未分配利润 98,269,482.49 37 其中：拟分配的现金股利 21,200,000.00 38 所有者权益合计 372,109,519.78 39 40 负债和所有者权益(或股东权益)总计 451,004,699.26 行次 项目 2003年12月31日 1 流动负债： 2 短期借款 3 应付票据 2,572,410.00 4 应付账款 23,021,633.33 5 预收账款 5,695,476.52 6 应付工资 3,892,869.69 7 应付福利 1,568,429.46 8 应付股利 9 未交税金 11,368,911.75 10 其他应交款 51,973.85 11 其他应付款 627,042.93 12 预提费用 13 预计负债 14 一年内到期的长期负债 15 其他流动负债 16 流动负债合计 48,798,747.53 17 18 长期负债： 19 长期借款 20 应付债券 21 长期应付款 22 专项应付款 23 其他长期负债 24 长期负债合计 25 递延税项： 26 递延税款贷项 27 负债合计 48,798,747.53 28 少数股东权益 29 所有者权益(或股东权益) 30 实收资本(股本) 39,600,000.00 31 减：已归还投资 32 实收资本(或股本)净额 39,600,000.00 33 资本公积 873,855.07 34 盈余公积 12,671,182.99 35 其中：法定公益金 4,223,727.66 36 未分配利润 56,966,162.89 37 其中：拟分配的现金股利 38 所有者权益合计 110,111,200.95 39 40 负债和所有者权益(或股东权益)总计 158,909,948.48 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：李霞 会计机构负责人：董全 母公司利润及利润分配表 企会02表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 单位：元 项 目 注释 一、主营业务收入 六、5 减：主营业务成本 六、5 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 减：管理费用 减：财务费用 三、营业利润 加：投资收益 六、6 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 少数股东收益 五、净利润 加：年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本(或股本)的普通股股利 八、未分配利润 利润表(补充资料) 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 项 目 2004年度 一、主营业务收入 197,207,966.48 减：主营业务成本 100,629,397.48 主营业务税金及附加 1,644,670.53 二、主营业务利润 94,933,898.47 加：其他业务利润 1,083,285.66 减：营业费用 26,732,790.74 减：管理费用 23,931,284.27 减：财务费用 -944,891.59 三、营业利润 46,298,000.71 加：投资收益 18,185,662.38 补贴收入 营业外收入 186,505.83 减：营业外支出 156,827.25 四、利润总额 64,513,341.67 减：所得税 15,921,200.96 少数股东收益 五、净利润 48,592,140.71 加：年初未分配利润 56,966,162.89 其他转入 六、可供分配的利润 105,558,303.60 减：提取法定盈余公积 4,859,214.07 提取法定公益金 2,429,607.04 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 98,269,482.49 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本(或股本)的普通股股利 八、未分配利润 98,269,482.49 利润表(补充资料) 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 项 目 2003年度 一、主营业务收入 134,907,986.62 减：主营业务成本 58,899,969.86 主营业务税金及附加 1,803,274.68 二、主营业务利润 74,204,742.08 加：其他业务利润 946,022.82 减：营业费用 18,494,293.13 减：管理费用 17,703,351.12 减：财务费用 79,798.06 三、营业利润 38,873,322.59 加：投资收益 7,344,654.84 补贴收入 117,000.00 营业外收入 132,128.17 减：营业外支出 88,994.53 四、利润总额 46,378,111.07 减：所得税 12,742,343.92 少数股东收益 五、净利润 33,635,767.15 加：年初未分配利润 31,975,760.82 其他转入 六、可供分配的利润 65,611,527.97 减：提取法定盈余公积 3,363,576.72 提取法定公益金 1,681,788.36 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 60,566,162.89 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本(或股本)的普通股股利 3,600,000.00 八、未分配利润 56,966,162.89 利润表(补充资料) 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：李霞 会计机构负责人：董全 母公司现金流量表 企会03表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 单位：元 项 目 行次 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 现金流入小计 4 购买商品、接受劳务支付的现金 5 支付给职工以及为职工支付的现金 6 支付的各项税费 7 支付的其他与经营活动有关的现金 8 现金流出小计 9 经营活动产生的现金流量净额 10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 投资所支付的现金 17 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 投资活动产生的现金流量净额 20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收筹资所收到的现金 21 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 22 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 现金流入小计 24 偿还债务所支付的现金 25 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 现金流出小计 28 筹资活动产生的现金流量净额 29 四、汇率变动对现金的影响额 30 五、现金及现金等价物净增加额 31 项 目 2004年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 223,783,724.53 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 871,879.86 现金流入小计 224,655,604.39 购买商品、接受劳务支付的现金 104,194,513.89 支付给职工以及为职工支付的现金 14,681,863.72 支付的各项税费 35,633,208.99 支付的其他与经营活动有关的现金 38,203,626.88 现金流出小计 192,713,213.48 经营活动产生的现金流量净额 31,942,390.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34,365,137.25 投资所支付的现金 30,531,705.80 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 64,896,843.05 投资活动产生的现金流量净额 -64,896,843.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收筹资所收到的现金 211,040,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 211,040,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,220,000.00 现金流出小计 5,220,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 205,820,000.00 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 172,865,547.86 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：李霞 会 计机构负责人：董全 母公司现金流量表(续) 企会03表 编制单位：上海思源电气股份有限公司 单位：元 补充资料 行次 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 32 加：计提的资产减值准备 33 固定资产折旧 34 无形资产摊销 35 长期待摊费用摊销 36 待摊费用减少(减：增加) 37 预提费用增加(减：减少) 38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 39 固定资产报废损失 40 财务费用 41 投资损失(减：收益) 42 递延税款贷项(减：借项) 43 存货的减少(减：增加) 44 经营性应收项目的减少(减：增加) 45 经营性应付项目的增加(减：减少) 46 其他 47 经营活动产生的现金流量净额 48 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 49 一年内到期的可转换公司债券 50 融资租入固定资产 51 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 52 减：现金的期初余额 53 加：现金等价物的期末余额 54 减：现金等价物的期初余额 55 现金及现金等价物净增加额 56 补充资料 2004年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 48,592,140.71 加：计提的资产减值准备 1,331,841.85 固定资产折旧 2,176,647.71 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加(减：减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 6,827.25 固定资产报废损失 财务费用 投资损失(减：收益) -18,185,662.38 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -16,791,148.29 经营性应收项目的减少(减：增加) -19,261,242.92 经营性应付项目的增加(减：减少) 34,072,986.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 31,942,390.91 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 205,973,419.11 减：现金的期初余额 33,107,871.25 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 172,865,547.86 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：李霞 会 计机构负责人：董全 2004年度会计报表附注 (未特别说明货币单位均为人民币元) 一、公司基本情况 1、历史沿革及改制情况 本公司由上海思源电气有限公司整体改制而来。 1993年12月，董增平、陈邦栋和李霞三位自然人分别以现金出资，投资设立上海思源电气有限公司，注册资金30万元。三位股东的出资比例分别为：董增平占40%，陈邦栋和李霞各占30%。1996年9月、1998年6月上海思源电气有限公司分别进行两次增资，注册资本由30万元增加到300万元，同时吸收杨小强为新的自然人股东，增资完成后，四位股东的持股比例分别为：董增平占35.2%，李霞和陈邦栋各占26.4%，杨小强占12%。1999年1月、2000年11月上海思源电气有限公司分别进行两次股东结构调整，注册资本金保持不变，股东结构调整后，各股东的持股比例变更为：董增平占29.16%，陈邦栋和李霞各占21.87%，杨小强占9.94%，李锋占7.20%，上海联创创业投资有限公司占6.00%，王淳占1.12%，印勇占1.03%，张晓国占0.75%，王建忠占0.56%，林凌占0.50%。 2000年12月28日，根据上海市人民政府沪府体改审(2000)050号《关于同意设立上海思源电气股份有限公司的批复》批准，上海思源电气有限公司以2000年11月30日经审计的净资产3,600万元，按照1：1的比例折为发起人股份，由董增平、陈邦栋、李霞、杨小强、李锋、上海联创创业投资有限公司、王淳、印勇、张晓国、王建忠和林凌共同发起设立股份有限公司，注册资本为3,600万元，工商注册登记号为3100001006592。 2003年公司根据2002年股东大会的决议，公司按每10股派发1股的比例，以2002年度未分配利润向全体股东转增股份总额360万股，每股面值1元，计增加股本360万元，变更后注册资本为人民币3,960万元。 2004年7月21日，公司根据公司2003年5月5日召开的2002年度股东大会决议及2004年6月29日召开的二届二次董事会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)113号文核准，向社会公众发行人民币普通股1,340.00万股，每股面值人民币1.00元，计1,340.00万元，变更后注册资本为人民币5,300.00万元。 2、行业性质 公司属输配电及控制设备制造业。 3、基本组织架构 公司最高权利机构为股东大会，董事会对股东大会负责，董事会由股东大会选举或更换。董事会共9人，其中董事长1人、独立董事3人。监事会3人，其中职工监事1人。总经理1人，副总经理3人。 2004年度会计报表附注(未特别说明货币单位均为人民币元) 公司财务总监1人，由董事会聘任。总经理、财务总监均为专职。 4、经营范围 公司主要从事生产电力自动化保护设备，电气设备，电力监测设备，电力自动化试验设备，光电设备，仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售，电力自动化和电力监测领域的“四技”服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则，按实际成本为计价基础，各项资产如果发生减值，则提取相应的减值准备。 5、外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月1日中国人民银行公布的人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按中国人民银行公布的期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 6、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票、债券、基金等。 2004年度会计报表附注 (未特别说明货币单位均为人民币元) 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额，确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得的差额，作为投资损益。 期末短期投资按个别项目，以成本与市价孰低计量，按照市价低于成本的差额提取短期投资减值准备。 8、应收款项坏账核算方法 (1)坏账的确定标准： ①因债务人破产或死亡，以其破产资产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (2)坏账核算方法：应收款项(包括应收账款及其他应收款)坏账核算采用备抵法，公司在期末根据期末应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例列示如下： 应收账款坏账准备 坏账准备计提比例 1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4-5年 50% 5年以上 100% 其他应收款坏账准备 1年以内 5% 1-2年 5% 2-3年 5% 3-4年 5% 4-5年 5% 5年以上 5% 9、存货核算方法 公司存货包括原材料、产成品、分期收款发出商品、在产品和委托加工物资。购入存货时按实际成本计价，定制产成品发出时按个别计价法计价；其他产成品和原材料发出时按先进先出法或加权平均法计价。低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。存货的盘存制度：采用永续盘存制。期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备。可变现净值是指公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，存货跌价准备按单个存货项目成本与可变现净值计量。 10、长期投资核算方法 以现金购入的长期股权投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额，确认初始投资成本。对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被投资公司有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算，即公司在取得长期股权投资后，当被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，按权益法核算，即公司在取得长期股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面价值，并作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，本公司将每次投资成本与该次股权购买日被投资单位所有者权益份额之间的差额按被投资企业经营期限或10年孰短平均摊销，计入投资收益。以权益法核算的被投资企业的会计政策与本公司无重大差异。 长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 期末按长期股权投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值准备。 11、委托贷款 委托贷款视同短期投资进行核算，按期计提利息，计入损益。期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计提相应的减值准备。 12、固定资产及折旧 固定资产标准为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的资产。 固定资产按购建时的实际成本计价。 折旧方法：按年限平均法计算折旧，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值后 确定折旧率。 固定资产分类及使用年限： 固定资产类别 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20年 4% 4.8% 机器设备 8年 4% 12% 运输设备 5年 4% 19.2% 办公设备 5年 4% 19.2% 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 14、借款费用的核算 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用。 其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。 借款费用资本化金额的计算方法为： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数资本化率 15、无形资产计价和摊销方法 无形资产是指企业为生产商品或提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形态的非货币性长期资产，购入时按实际成本计价。 无形资产在下列预计受益期限内平均摊销：类别 摊销年限土地使用权 按受益年限摊销 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在1年以上(不含1年)的各项费用，其中开办费先在长期待 摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在受益期限内平均摊销。 17、应付债券 应付债券按照实际的发行价格总额计量；发行价格总额于债券面值总额的差额作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 18、收入确认原则 主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下3种情况确认和计量： (1)如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； (2)如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； (3)如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 其他业务收入：根据业务合同或协议，在收到价款或取得收取价款的证据，并且与该业务相关的成本能够可靠的计量时，确认其他业务收入的实现。 19、补贴收入的核算 按规定实际收到退还的增值税，或按销量或工作量等依据国家规定的补助定额计算并按期给予的定额补贴，以及属于国家财政扶持的领域而给予的其他形式的补贴。 20、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 21、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： 1)该义务是公司承担的现时义务。 2)该义务履行很可能导致经济利益流出公司。 3)该义务金额能够可靠地计量。 22、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接或间接方式拥有被投资企业半数以上权益性资本，但母公司通过其他有效办法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被投资企业纳入合并报表范围。在编制合并报表时，以合并报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，按资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。 23、会计报表合并范围说明 2003年、2004年合并报表公司 公司名称 合并原因 合并比例 上海思海软件有限公司 控制 90% 上海思源电力测试技术有限公司 控制 99% 2004年新增合并报表公司 公司名称 合并原因 合并比例 上海思源电力电容器有限公司 控制 75% 江苏省如高高压电器有限公司 控制 73.075% 江苏思源赫兹互感器有限公司 控制 68.538% 如皋市科凯机械有限责任公司 控制 58.46% 如皋市如高高压电器劳动服务公司 控制 66.50% 南通博联电气技术有限公司 控制 70.152% 南通市思进电器科技有限公司 控制 43.845% 24、未确认的投资损失 根据财政部1999年3月7日颁布的财会函字[1999]10号《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示的复函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面数，以长期股权投资减计至零为限。其未确认的被投资单位亏损额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“减：未确认的投资损失”项目；同时在利润及利润分配表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认的子公司的投资亏损额。 三、主要税项 1、流转税：增值税税率17%。 2、营业税：税率5%。 3、企业所得税：公司执行33%所得税税率；上海思海软件有限公司根据国发[2000]18号文，享受软件企业“二免三减半”的所得税优惠政策，2003年、2004年处于免税期；上海思源电力测试技术有限公司执行张江高科技园区15%的所得税税率 四、控股及合营公司情况表 公司名称 注册资本 江苏省如高高压电器有限公司*3 4,000万 江苏思源赫兹互感器有限公司*5 210万美元 上海思源电力电容器有限公司*4 1,000万 上海思源电力测试技术有限公司*2 500万 上海思海软件有限公司*1 100万 上海思源光电有限公司*6 400万 如皋市科凯机械有限责任公司*7 50万 如皋市如高高压电器劳动服务公司*7 50万 南通博联电气技术有限公司*7 50万 南通市思进电器科技有限公司*7 50万 如皋市鑫宝金属纤维有限公司*7 500万 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司*7 130万 公司名称 经营范围 江苏省如高高压电器有限公司*3 高压电器 江苏思源赫兹互感器有限公司*5 互感器 上海思源电力电容器有限公司*4 电力电容器 上海思源电力测试技术有限公司*2 电力设备 上海思海软件有限公司*1 软件开发 上海思源光电有限公司*6 输配电及控制设备 如皋市科凯机械有限责任公司*7 电器设备制造、销售 如皋市如高高压电器劳动服务公司*7 电器装配、修理； 包装箱、塑料袋加工销售 南通博联电气技术有限公司*7 高压电器设备设计 与制造的技术服务 南通市思进电器科技有限公司*7 电动机构生产及 相关技术咨询服务 如皋市鑫宝金属纤维有限公司*7 不锈钢微丝 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司*7 供电开关设备 公司名称 合并报表投资额 江苏省如高高压电器有限公司*3 29,230,000.00 江苏思源赫兹互感器有限公司*5 13,614,443.15 上海思源电力电容器有限公司*4 7,500,000.00 上海思源电力测试技术有限公司*2 4,950,000.00 上海思海软件有限公司*1 900,000.00 上海思源光电有限公司*6 1,640,000.00 如皋市科凯机械有限责任公司*7 292,300.00 如皋市如高高压电器劳动服务公司*7 332,500.00 南通博联电气技术有限公司*7 350,760.00 南通市思进电器科技有限公司*7 219,225.00 如皋市鑫宝金属纤维有限公司*7 730,750.00 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司*7 255,762.50 公司名称 合并报表所占比例 江苏省如高高压电器有限公司*3 73.075% 江苏思源赫兹互感器有限公司*5 68.538% 上海思源电力电容器有限公司*4 75.00% 上海思源电力测试技术有限公司*2 99.00% 上海思海软件有限公司*1 90.00% 上海思源光电有限公司*6 41.00% 如皋市科凯机械有限责任公司*7 58.46% 如皋市如高高压电器劳动服务公司*7 66.50% 南通博联电气技术有限公司*7 70.152% 南通市思进电器科技有限公司*7 43.845% 如皋市鑫宝金属纤维有限公司*7 14.615% 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司*7 19.67% 公司名称 是否合并 江苏省如高高压电器有限公司*3 合并 江苏思源赫兹互感器有限公司*5 合并 上海思源电力电容器有限公司*4 合并 上海思源电力测试技术有限公司*2 合并 上海思海软件有限公司*1 合并 上海思源光电有限公司*6 不合并 如皋市科凯机械有限责任公司*7 合并 如皋市如高高压电器劳动服务公司*7 合并 南通博联电气技术有限公司*7 合并 南通市思进电器科技有限公司*7 合并 如皋市鑫宝金属纤维有限公司*7 不合并 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司*7 不合并 *1:上海思海软件有限公司于2001年12月7日成立，注册资本100万，公司出资90万。 *2:上海思源电力测试技术有限公司于2003年6月23日成立，注册资本500万元，公司出资450万元， 上海思海软件有限公司出资50万。 *3:江苏省如高高压电器有限公司于2002年12月24日新设[系经如皋市企业产权制度改革领导组办公室《关于同意江苏省如皋高压电器厂改制方案的批复》(皋改办[2002]19号)文件批准，以原江苏省如皋高压电器厂为主体进行改制]，注册资本4,000万元，公司出资1,960万元。公司于2004年9月11日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增持江苏省如高高压电器有限公司股权并授权董事长办理相关事宜的议案》，于2004年12月20日完成了对江苏省如高高压电器有限公司(以下简称“如高公司”)的股权受让手续，公司持有的如高公司股权出资已由1,960万元增至2,923万元，占如高公司注册资本的73.075%。 *4：上海思源电力电容器有限公司于2004年11月8日成立，注册资本1,000万，公司出资750万。 *5：江苏思源赫兹互感器有限公司于2004年8月9日成立，注册资本应收240万美元，实收210万美元，公司出资122.4万美元，如高公司出资57.6万美元。 *6：上海思源光电有限公司于2004年10月21日成立，注册资本400万，公司出资164万。 *7：如皋市科凯机械有限责任公司、如皋市如高高压电器劳动服务公司、南通博联电气技术有限公司、南通市思进电器科技有限公司系如高公司的控股子公司，公司于2004年12月31日合并报表时合并如高公司的资产负债表。如皋市鑫宝金属纤维有限公司、内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司是如高公司的合营公司。 五、合并会计报表项目注释 1、货币资金 项目 2004.12.31 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 73,831.89 小计 73,831.89 银行存款 其中：美元 249,879.26 8.2765 2,068,125.69 人民币 274,510,205.86 小计 276,578,331.55 合计 276,652,163.44 项目 2003.12.31 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 5,728.65 小计 5,728.65 银行存款 其中：美元 - - - 人民币 39,760,918.84 小计 39,760,918.84 合计 39,766,647.49 其中质押定期存款：(用于开具银行承兑汇票) 开户行 存单号 币种 中国工商银行如皋市支行营业部 苏0061032 人民币 中国工商银行如皋市支行营业部 苏0061029 人民币 中国工商银行如皋市支行营业部 苏0024944 人民币 中国工商银行如皋市支行营业部 苏0024943 人民币 中国工商银行如皋市支行营业部 苏0061036 人民币 中国工商银行如皋市支行营业部 苏0061035 人民币 中国工商银行如皋市支行营业部 苏0061034 人民币 中国工商银行如皋市支行营业部 苏0024950 人民币 中国工商银行如皋市支行营业部 苏0024940 人民币 中国工商银行如皋市支行营业部 苏0061033 人民币 小计 开户行 金额 到期日 中国工商银行如皋市支行营业部 2,358,850.00 2005-06-17 中国工商银行如皋市支行营业部 1,837,426.98 2005-06-13 中国工商银行如皋市支行营业部 1,071,045.00 2005-05-22 中国工商银行如皋市支行营业部 1,052,700.00 2005-05-22 中国工商银行如皋市支行营业部 874,763.00 2005-06-28 中国工商银行如皋市支行营业部 862,866.00 2005-06-27 中国工商银行如皋市支行营业部 374,810.00 2005-06-24 中国工商银行如皋市支行营业部 295,267.05 2005-06-02 中国工商银行如皋市支行营业部 284,796.00 2005-05-10 中国工商银行如皋市支行营业部 280,545.00 2005-06-23 小计 9,293,069.03 2、应收票据 票据类型 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 1,050,000.00 4,323,180.00 合计 1,050,000.00 4,323,180.00 3、应收账款 (1) 账面价值 账龄 2004.12.31 金 额 占总金额 (原发生数) 的比例 1年以内 155,412,816.39 81.92% 1-2年 24,569,969.41 12.95% 2-3年 8,495,074.60 4.48% 3-5年 1,035,696.59 0.55% 5年以上 209,679.43 0.10% 合计 189,723,236.42 100.00% 账龄 金 额 占总金额 (原发生数) 的比例 1年以内 34,653,968.47 82.20% 1-2年 6,613,580.02 15.69% 2-3年 579,770.00 1.37% 3-5年 303,440.00 0.72% 5年以上 8,331.96 0.02% 合计 42,159,090.45 100.00% 账龄 2004.12.31 坏 账 账 面 坏账准备 准备金 价 值 计提比例 1年以内 7,770,640.83 147,642,175.56 5% 1-2年 2,456,996.94 22,112,972.47 10% 2-3年 2,548,522.38 5,946,552.22 30% 3-5年 517,848.30 517,848.29 50% 5年以上 209,679.43 - 100% 合计 13,503,687.88 176,219,548.54 账龄 2003.12.31 坏 账 账 面 坏账准备 准备金 价 值 计提比例 1年以内 1,732,698.42 32,921,270.05 5% 1-2年 661,358.00 5,952,222.02 10% 2-3年 173,931.00 405,839.00 30% 3-5年 151,720.00 151,720.00 50% 5年以上 8,331.96 - 100% 合计 2,728,039.38 39,431,051.07 (2) 坏账准备 项目 坏账准备金额 2003.12.31 2,728,039.38 本期增加数 10,875,859.50 本期减少数 100,211.00 2004.12.31 13,503,687.88 (3)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (4)前五名欠款单位金额合计 2004.12.31 金额 比例 前五名欠款单位金额合计 16,996,116.51 8.96% 2003.12.31 金额 比例 前五名欠款单位金额合计 9,797,531.00 23.24% (5)如高公司与中国工商银行如皋支行于2004年6月30日签订的《有追索权(回购型 )保理业务协议》转让公司应收账款1,118.3万元，融入短期借款894.69万元。 4、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 2004.12.31 金 额 占总金额 (原发生数) 的比例 1年以内 6,508,025.47 77.61% 1-2年 1,691,200.00 20.17% 2-3年 87,600.00 1.04% 3-5年 98,500.00 1.18% 合计 8,385,325.47 100.00% 账龄 金 额 占总金额 (原发生数) 的比例 1年以内 3,322,783.07 91.39% 1-2年 111,200.00 3.06% 2-3年 197,900.00 5.44% 3-5年 4,000.00 0.11% 合计 3,635,883.07 100.00% 账龄 2004.12.31 坏 账 账 面 坏账准备 准备金 价 值 计提比例 1年以内 325,401.28 6,182,624.19 5% 1-2年 84,560.00 1,606,640.00 5% 2-3年 4,380.00 83,220.00 5% 3-5年 4,925.00 93,575.00 5% 合计 419,266.28 7,966,059.19 账龄 2003.12.31 坏 账 账 面 坏账准备 准备金 价 值 计提比例 1年以内 166,139.15 3,156,643.92 5% 1-2年 5,560.00 105,640.00 5% 2-3年 9,895.00 188,005.00 5% 3-5年 200.00 3,800.00 5% 合计 181,794.15 3,454,088.92 (2) 坏账准备 项目 坏账准备金额 2003.12.31 181,794.15 本期增加 237,472.13 本期减少 - 2004.12.31 419,266.28 (3)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (4)金额较大的其他应收款 项目 2004.12.31 2003.12.31 投标保证金 3,531,514.23 996,114.00 个人购房借款 2,589,058.50 1,563,100.00 差旅费备用金 1,748,850.00 - (5) 前5名欠款单位金额合计 2004.12.31 金额 比例 前五名欠款单位金额合计 1,955,949.52 23.33% 2003.12.31 金额 比例 前五名欠款单位金额合计 1,001,000.00 27.53% 5、预付账款 (1) 账面价值 账龄 2004.12.31 比例 1年以内 17,618,462.15 100.00% 合计 17,618,462.15 100.00% 账龄 2003.12.31 比例 1年以内 1,080,875.70 100.00% 合计 1,080,875.70 100.00% (2) 金额较大的预付账款 单位 2004.12.31 比例 上海中实进出口贸易有限公司 2,051,801.50 11.65% 如皋经济开发区财政所 1,716,600.00 9.74% 西安启源机电装备股份有限公司 1,106,000.00 6.28% Smurfit munksjo paper AB 957,472.97 5.43% 上海深圳物业发展有限公司 948,287.05 5.38% 单位 性质与内容 上海中实进出口贸易有限公司 预付固定资产款 如皋经济开发区财政所 预付购地款 西安启源机电装备股份有限公司 预付固定资产款 Smurfit munksjo paper AB 预付材料款 上海深圳物业发展有限公司 预付购房款 无预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。 6、存货 项目 2004.12.31 余额 跌价 账面 准备 价值 原材料 24,268,188.22 - 24,268,188.22 产成品 31,206,936.86 - 31,206,936.86 分期收款发出商品 11,803,618.20 - 11,803,618.20 在产品 16,030,122.49 - 16,030,122.49 委托加工物资 1,456,020.57 - 1,456,020.57 合计 84,764,886.34 - 84,764,886.34 项目 2003.12.31 余额 跌价 账面 准备 价值 原材料 6,499,051.77 - 6,499,051.77 产成品 7,138,838.13 - 7,138,838.13 分期收款发出商品 5,380,848.99 - 5,380,848.99 在产品 5,469,733.64 - 5,469,733.64 委托加工物资 322.22 - 322.22 合计 24,488,794.75 - 24,488,794.75 7、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 2004.12.31 2004.12.31 股权投 减值准备 资差额 子公司、合营企业 2,758,531.58 - 350,000.00 项目 2004.12.31 2003.12.31 账面价值 2003.12.31 子公司、合营企业 2,408,531.58 24,021,871.39 项目 2003.12.31 股权投 减值 账面价值 资差额 准备 子公司、合营企业 676,520.28 - 24,698,391.67 (2) 子公司、合营企业 被投资单位名称 经营期限 截止日 江苏省如高高压电器有限公司*1 2032年 上海思源光电有限公司*2 2034年 如皋市鑫宝金属纤维有限公司*3 2022年 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司*4 不约定期限 合计 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 江苏省如高高压电器有限公司*1 49.00% 上海思源光电有限公司*2 41.00% 如皋市鑫宝金属纤维有限公司*3 20.00% 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司*4 26.92% 合计 被投资单位名称 原始投资金额 江苏省如高高压电器有限公司*1 19,600,000.00 上海思源光电有限公司*2 1,640,000.00 如皋市鑫宝金属纤维有限公司*3 1,000,000.00 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司*4 350,000.00 合计 22,590,000.00 被投资单位名称 2004.12.31 累计数 江苏省如高高压电器有限公司*1 - 上海思源光电有限公司*2 1,640,000.00 如皋市鑫宝金属纤维有限公司*3 768,531.58 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司*4 350,000.00 合计 2,758,531.58 *1：如高公司于2002年12月24日新设[系经如皋市企业产权制度改革领导组办公室《关于同意江苏省如皋高压电器厂改制方案的批复》(皋改办[2002]19号文件）批准，以原江苏省如皋高压电器厂为主体进行改制]，注册资金4,000万元，公司出资1,960万元。公司于2004年9月11日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增持江苏省如高高压电器有限公司股权并授权董事长办理相关事宜的议案》，于2004年12月20日完成了对如高公司的股权受让手续，公司持有的如高公司股权出资已由1,960万元增至2,923万元，占如高公司注册资本的73.075%。 *2：上海思源光电有限公司于2004年10月21日成立，注册资本400万，公司出资164万。 *3：如皋市鑫宝金属纤维有限公司系如高公司的合营公司，如高公司出资100万，占注册资本的20%。 *4：内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司系如高公司的合营公司，如高公司出资35万，占注册资本的26.92%。公司认为该项投资缺乏可收回性，所以对其全额计提长期投资减值准备。 (3)长期股权投资权益法单位本期变动 被投资单位名称 初始投资额 2003.12.31 江苏省如高高压电器有 19,600,000.00 24,021,871.39 限公司 上海思源光电有限公司 1,640,000.00 - 如皋市鑫宝金属纤维 1,000,000.00 - 有限公司 内蒙古临河如皋高压 350,000.00 - 电器有限责任公司 合计 24,021,871.39 被投资单位名称 本期增 本期减 加投资 少投资 江苏省如高高压电器有 15,070,463.26 - 限公司 上海思源光电有限公司 1,640,000.00 - 如皋市鑫宝金属纤维 768,531.58 - 有限公司 内蒙古临河如皋高压 350,000.00 - 电器有限责任公司 合计 17,828,994.84 - 被投资单位名称 本期被投资单 本期分得 位权益增减额 现金红利 江苏省如高高压电器有 - 6,651,137.93 限公司 上海思源光电有限公司 - - 如皋市鑫宝金属纤维 - - 有限公司 内蒙古临河如皋高压 - - 电器有限责任公司 合计 6,651,137.93 - 被投资单位名称 其他转出*1 2004.12.31 江苏省如高高压电器有 45,743,472.58 - 限公司 上海思源光电有限公司 - 1,640,000.00 如皋市鑫宝金属纤维 - 768,531.58 有限公司 内蒙古临河如皋高压 - 350,000.00 电器有限责任公司 合计 45,743,472.58 2,758,531.58 *1：公司于2004年12月20日完成了对如高公司的股权受让手续，公司持有的如高公司股权出资已由1,960万元增至2,923万元，占如高公司注册资本的73.075%。 (4) 股权投资差额 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 江苏省如高高压电器有限公司 1,014,780.42 溢价收购*1 被投资单位公司名称 摊销期限 本期摊销 摊余金额 江苏省如高高压电器有限公司 3年 338,260.14 - *1: 如高公司于2002年12月24日成立，注册资金4,000万元，公司出资1,960万元，占注册资本49%。2002年12月31日如高公司净资产37,929,019.55元，按享有的投资比例49%，形成溢价1,014,780.42元，至2004年12月31日未摊销的余额338,260.14元。2004年12月20日公司对如高公司增持股权，出资11,261,025元购买24.075%股权，2004年12月31日如高公司净资产62,597,978.22元，按享有的投资比例24.075%，形成折价3,809,438.26元，折价扣除前次未摊销完的溢价338,260.14元，差额3,471,178.12元计入资本公积。 (5)长期投资减值准备 项目 2003.12.31 本期增加数 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司 - 350,000.00 项目 本期转出数 2004.12.31 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司 - 350,000.00 (6) 长期股权投资占净资产的比例 日期 长期股权投资余额 净资产余额 2003.12.31 24,698,391.67 110,222,094.42 2004.12.31 2,408,531.58 372,855,012.96 日期 长期股权投资占净资产比例 2003.12.31 22.41% 2004.12.31 0.65% 投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 (7)权益法核算的被投资单位与本公司会计政策无重大差异。 8、固定资产及累计折旧 项目 2003.12.31 本期增加 原值 房屋及建筑物 17,056,505.42 26,563,508.19 机器设备 3,667,970.35 10,905,492.96 运输设备 2,674,901.26 5,740,580.11 办公设备 1,011,097.00 4,757,234.03 合计 24,410,474.03 47,966,815.29 项目 2003.12.31 本期增加 累计折旧 房屋及建筑物 1,675,329.34 9,237,710.87 机器设备 780,395.02 6,964,955.40 运输设备 1,002,413.05 1,087,472.83 办公设备 465,407.58 2,435,881.08 合计 3,923,544.99 19,726,020.18 净值 20,486,929.04 项目 本期减少 2004.12.31 原值 房屋及建筑物 - 43,620,013.61 机器设备 - 14,573,463.31 运输设备 - 8,415,481.37 办公设备 56,075.67 5,712,255.36 合计 56,075.67 72,321,213.65 项目 本期减少 2004.12.31 累计折旧 房屋及建筑物 - 10,913,040.21 机器设备 - 7,745,350.42 运输设备 - 2,089,885.88 办公设备 49,248.42 2,852,040.24 合计 49,248.42 23,600,316.75 净值 48,720,896.90 其中：固定资产原值增加40,720,985.73元，累计折旧增加17,500,500.85元，净值增加23,220,484.88元，系2004年12月31日合并如高公司的资产负债表所致。 9、在建工程 工程名称 2003.12.31 本期增加 建造如皋办公楼 - 12,880,166.52 购置房屋 - 6,669,535.00 氧气乙炔房改造 - 1,307,500.00 购车辆 - 1,236,915.00 干燥箱 13,751.37 - 合计 13,751.37 22,094,116.52 工程名称 本期转入 其他转出 固定资产数 建造如皋办公楼 - - 购置房屋 2,013,718.00 - 氧气乙炔房改造 57,500.00 - 购车辆 - - 干燥箱 - 13,751.37 合计 2,071,218.00 13,751.37 工程名称 2004.12.31 资金来源 建造如皋办公楼 12,880,166.52 募集资金 购置房屋 4,655,817.00 募集资金 氧气乙炔房改造 1,250,000.00 募集资金 购车辆 1,236,915.00 募集资金 干燥箱 - 自有资金 合计 20,022,898.52 10、无形资产 项目 原始发生额 2003.12.31 土地使用权 5,828,038.15 - 项目 本期增加 本期摊销 土地使用权 5,547,367.81 - 项目 本期转出 2004.12.31 土地使用权 - 5,547,367.81 本期增加的土地使用权系2004年12月31日合并如高公司的资产负债表所致。 11、长期待摊费用 项目 原始发生额 2003.12.31 开办费 15,425.72 15,425.72 项目 本期增加 本期摊销 累计摊销 开办费 2,811.72 15,425.72 15,425.72 项目 本期转出 2004.12.31 开办费 - 2,811.72 上海思源电力测试技术有限公司开办费，已于开始生产经营当月一次性记入当期损益。上海思源电力电容器有限公司、江苏思源赫兹互感器有限公司、南通博联电气技术有限公司、南通市思进电器科技有限公司尚处于开办期，将于开始生产经营当月一次性记入损益。 12、短期借款 类别 2004.12.31 抵押借款* 8,946,900.00 合计 8,946,900.00 *：如高公司2004年6月30日通过保理业务向中国工商银行如皋支行转让应收账款1,118.3万元，融入短期借款894.69万元。 13、应付票据 票据类型 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 16,794,635.22 2,572,410.00 14、应付账款 账龄 2004.12.31 2003.12.31 1年以内(含1年) 122,177,145.54 18,228,856.91 1-2年 994,598.54 2,849,890.98 2-3年 3,226,893.28 - 3年以上 290,683.50 - 合计 126,689,320.86 21,078,747.89 账龄3年以上的应付账款系2004年12月31日合并如高公司的资产负债表所致。无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。 15、预收账款 账龄 2004.12.31 2003.12.31 1年以内(含1年) 30,591,220.66 5,695,476.52 1-2年 1,498,365.90 - 2-3年 2,240,664.12 - 合计 34,330,250.68 5,695,476.52 账龄1年以上的预收账款主要系2004年12月31日合并如高公司的资产负债表所致。无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。 16、应交税金 税种 法定税率 2004.12.31 企业所得税 公司为33% 10,121,278.43 增值税 应税收入的17% 4,943,030.06 城建税 应交流转税的1%、7% 531,142.65 个人所得税 超额累进税率 162,008.44 营业税 应税收入的5% 23,567.72 合计 15,781,027.30 税种 2003.12.31 企业所得税 9,318,194.70 增值税 2,143,879.10 城建税 94,219.33 个人所得税 - 营业税 110,983.40 合计 11,667,276.53 17、其他应交款 项目 计缴标准 2004.12.31 市场调节基金 应税收入的1‰ 264,894.56 教育费附加 应交流转税的3% 234,124.79 粮食风险基金 应税收入的1‰ 231,886.26 河道管理费 应交流转税的1% 23,311.64 防洪保安基金 应税收入的1‰ 21,734.31 合计 775,951.56 项目 2003.12.31 市场调节基金 - 教育费附加 48,775.66 粮食风险基金 - 河道管理费 16,258.55 防洪保安基金 - 合计 65,034.21 18、其他应付款 账龄 2004.12.31 2003.12.31 1年以内(含1年) 10,796,418.26 545,542.93 1-2年 4,840,016.58 81,500.00 2-3年 996,934.70 - 3年以上 8,950,464.57 - 合计 25,583,834.11 627,042.93 账龄超过3年以上的其他应付款系2004年12月31日合并如高公司的资产负债表所致。无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。 19、股本 股东名称 2003.12.31 比例 出资金额 董增平 29.16% 11,547,360.00 陈邦栋 21.87% 8,660,520.00 李霞 21.87% 8,660,520.00 杨小强 9.94% 3,936,240.00 李锋 7.20% 2,851,200.00 上海联创创业投资有限公司 6.00% 2,376,000.00 王淳 1.12% 443,520.00 印勇 1.03% 407,880.00 张晓国 0.75% 297,000.00 王建忠 0.56% 221,760.00 林凌 0.50% 198,000.00 发起人股份小计 - - 社会公众股 - - 合计 100.00% 39,600,000.00 股东名称 本期增加额 董增平 - 陈邦栋 - 李霞 - 杨小强 - 李锋 - 上海联创创业投资有限公司 - 王淳 - 印勇 - 张晓国 - 王建忠 - 林凌 - 发起人股份小计 - 社会公众股 13,400,000.00 合计 13,400,000.00 股东名称 2004.12.31 比例 出资金额 董增平 21.79% 11,547,360.00 陈邦栋 16.34% 8,660,520.00 李霞 16.34% 8,660,520.00 杨小强 7.43% 3,936,240.00 李锋 5.38% 2,851,200.00 上海联创创业投资有限公司 4.48% 2,376,000.00 王淳 0.84% 443,520.00 印勇 0.77% 407,880.00 张晓国 0.56% 297,000.00 王建忠 0.42% 221,760.00 林凌 0.37% 198,000.00 发起人股份小计 74.72% 39,600,000.00 社会公众股 25.28% 13,400,000.00 合计 100.00% 53,000,000.00 2004年7月21日，公司根据公司2003年5月5日召开的2002年度股东大会决议及2004年6月29日召开的二届二次董事会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)113号文核准，向社会公众发行人民币普通股1,340.00万股，每股面值人民币1.00元，计1,340.00万元，变更后注册资本为人民币5,300.00万元。股本已经上海上会会计师事务所有限公司审验，并出具上会师报字(2004)第1065号验资报告验证。 20、资本公积 项目 2003.12.31 本期增加 股权投资准备*1 873,855.07 3,471,178.12 资本溢价*2 - 196,535,000.00 合计 873,855.07 200,006,178.12 项目 本期减少 2004.12.31 股权投资准备*1 - 4,345,033.19 资本溢价*2 - 196,535,000.00 合计 - 200,880,033.19 *1：股权投资准备期初数系权益法核算下的如高公司的股权投资准备所致，本期增加的股权投资准备系本期公司收购如高公司24.075%的股权所致。*2：资本溢价系公司根据2003年5月5日召开的2002年度股东大会决议及2004年6月29日召开的二届二次董事会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)113号文核准，于2004年7月21日向社会公众发行人民币普通股1,340万股，并于2004年7月27日收到由巨田证券有限责任公司划入的募集资金211,040,000.00,将13,400,000.00元募集资金计入股本，将扣除发行费用后余额196,535,000.00计入资本公积。 21、盈余公积 项目 2003.12.31 本期增加 法定盈余公积 8,759,467.16 6,050,431.22 法定公益金 4,379,733.57 3,025,215.61 合计 13,139,200.73 9,075,646.83 项目 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 - 14,809,898.38 法定公益金 - 7,404,949.18 合计 - 22,214,847.56 22、未分配利润 项目 2004年 净利润 49,226,740.42 加：年初未分配利润 56,609,038.62 可供分配的利润 105,835,779.04 减：提取法定盈余公积 6,050,431.22 提取法定公益金 3,025,215.61 可供投资者分配的利润 96,760,132.21 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 96,760,132.21 23、主营业务收入及主营业务成本 (1) 主营业务的种类 主营业务收入 项目 2004年 消弧线圈自动调谐及接地选线成套装置 152,453,515.64 变频串联谐振成套试验装置 29,337,799.93 其他 17,833,916.20 合计 199,625,231.77 项目 2003年 消弧线圈自动调谐及接地选线成套装置 96,385,502.95 变频串联谐振成套试验装置 17,792,495.78 其他 20,729,987.89 合计 134,907,986.62 主营业务成本 项目 2004年 消弧线圈自动调谐及接地选线成套装置 68,560,280.54 变频串联谐振成套试验装置 11,148,363.97 其他 8,273,128.66 合计 87,981,773.17 项目 2003年 消弧线圈自动调谐及接地选线成套装置 41,966,247.98 变频串联谐振成套试验装置 7,236,208.03 其他 5,313,967.95 合计 54,516,423.96 (2) 分地区的主营业务情况 主营业务收入 地区 2004年 2003年 华东地区 133,600,004.59 89,155,388.48 国内其他地区 66,025,227.18 45,752,598.14 国外 - - 合计 199,625,231.77 134,907,986.62 主营业务成本 地区 华东地区 58,289,682.00 36,027,762.91 国内其他地区 29,692,091.17 18,488,661.05 国外 - - 合计 87,981,773.17 54,516,423.96 (3) 公司前五名销售客户销售总额及比例 销售收入 前五名客户销售总额及比例 50,573,471.79 24、主营业务税金及附加 税种 计缴标准 2004年 城建税 应交流转税的1%、7% 1,125,377.95 教育费附加 应交流转税3% 553,474.00 营业税 应税收入的5% 76,526.15 河道管理费 应交流转税1% - 合计 1,755,378.10 2004年 占公司全部销售收入的比例 前五名客户销售总额及比例 25.33% 24、主营业务税金及附加 税种 2003年 城建税 1,233,067.79 教育费附加 548,203.80 营业税 52,719.35 河道管理费 7,679.06 合计 1,841,670.00 25、其他业务利润 类别 2004年 其他业务收入 其他业务支出 试验费收入 685,000.00 127,541.00 服务费 205,000.00 3,937.50 维修收入 152,000.00 - 材料销售 4,323.00 1,696.34 租赁收入 - - 运输收入 - - 其他 1,200.00 - 合计 1,047,523.00 133,174.84 类别 2004年 2003年 其他业务利润 其他业务收入 试验费收入 557,459.00 518,000.00 服务费 201,062.50 55,981.92 维修收入 152,000.00 141,055.00 材料销售 2,626.66 17,550.00 租赁收入 - 74,000.00 运输收入 - 7,500.00 其他 1,200.00 4,800.00 合计 914,348.16 818,886.92 类别 2003年 其他业务支出 其他业务利润 试验费收入 64,102.56 453,897.44 服务费 - 55,981.92 维修收入 44,871.79 96,183.21 材料销售 3,889.75 13,660.25 租赁收入 - 74,000.00 运输收入 - 7,500.00 其他 - 4,800.00 合计 112,864.10 706,022.82 26、财务费用 类别 2004年 2003年 利息支出 - 326,304.76 减：利息收入 1,028,621.06 222,567.29 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 - - 其他 34,417.84 -30,114.46 合计 -994,203.22 73,623.01 27、投资收益 项目 2004年 期末调整的权益法下被投资 公司所有者权益净增减额* 6,651,137.93 股权投资差额摊销 -338,260.14 合计 6,312,877.79 项目 2003年 期末调整的权益法下被投资 公司所有者权益净增减额* 4,562,796.74 股权投资差额摊销 -338,260.14 合计 4,224,536.60 *：系公司投资如高公司的投资收益。 投资收益汇回不存在重大限制。 28、补贴收入 项目 2004年 2003年 工业技改贴息*1 - 117,000.00 软件企业增值税退税*2 1,378,787.70 - 合计 1,378,787.70 117,000.00 占同期净利润的比例 2.80% 0.34% *1：系上海市财政局划入财政性资金专户的工业技改贴息款。 *2：系上海思海软件有限公司的软件集成电路产品增值税退税。 29、营业外收入 主要项目类别 2004年 2003年 废品出售收入 159,074.30 77,192.33 罚款收入 27,431.53 29,935.84 固定资产处置收益 - 25,000.00 合计 186,505.83 132,128.17 30、营业外支出 主要项目类别 2004年 2003年 捐赠支出 150,000.00 75,592.00 固定资产清理损失 6,827.25 9,531.20 滞纳金 - 7.32 其他 - 3,871.33 合计 156,834.57 88,994.53 31、所得税 2004年 2003年 金额 16,105,136.80 12,742,343.92 公司税率 33% 33% 32、支付其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 2004年 备用金借款 24,289,159.26 中标费及投标保证金 2,577,626.80 差旅费 2,433,907.37 合计 29,300,693.43 33、支付其他与筹资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 2004年 上市费用 5,220,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面价值 账龄 2004.12.31 金 额 占总金额 (原发生数) 的比例 1年以内 88.25% 56,025,530.72 1-2年 8.96% 5,685,344.11 2-3年 2.41% 1,528,515.00 3-5年 0.38% 244,600.00 5年以上 - - 合计 63,483,989.83 100.00% 账龄 金 额 占总金额 (原发生数) 的比例 1年以内 34,653,968.47 82.20% 1-2年 6,613,580.02 15.69% 2-3年 579,770.00 1.37% 3-5年 303,440.00 0.72% 5年以上 8,331.96 0.02% 合计 42,159,090.45 100.00% 账龄 2004.12.31 坏 账 账 面 坏账准备 准备金 价 值 计提比例 1年以内 5% 2,801,276.54 53,224,254.18 1-2年 10% 568,534.41 5,116,809.70 2-3年 30% 458,554.50 1,069,960.50 3-5年 50% 122,300.00 122,300.00 5年以上 - - 100% 合计 3,950,665.45 59,533,324.38 账龄 2003.12.31 坏 账 账 面 坏账准备 准备金 价 值 计提比例 1年以内 1,732,698.42 32,921,270.05 5% 1-2年 661,358.00 5,952,222.02 10% 2-3年 173,931.00 405,839.00 30% 3-5年 151,720.00 151,720.00 50% 5年以上 8,331.96 - 100% 合计 2,728,039.38 39,431,051.07 (2) 坏账准备 项目 坏账准备金额 2003.12.31 2,728,039.38 本期增加数 1,322,837.07 本期减少数 100,211.00 2004.12.31 3,950,665.45 (3) 无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (4) 前五名欠款单位金额合计： 2004.12.31 金额 比例 前五名欠款单位金额合计 12,841,682.95 20.23% 2003.12.31 金额 比例 前五名欠款单位金额合计 9,797,531.00 23.24% 2、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 2004.12.31 金 额 占总金额 (原发生数) 的比例 1年以内 50.80% 1,938,678.51 1-2年 44.32% 1,691,200.00 2-3年 2.30% 87,600.00 3-5年 2.58% 98,500.00 5年以上 - - 合计 3,815,978.51 100.00% 账龄 金 额 占总金额 (原发生数) 的比例 1年以内 3,322,783.07 91.39% 1-2年 111,200.00 3.06% 2-3年 197,900.00 5.44% 3-5年 4,000.00 0.11% 5年以上 - - 合计 3,635,883.07 100.00% 账龄 2004.12.31 坏 账 账 面 准备金 价 值 1年以内 96,933.93 1,841,744.58 1-2年 84,560.00 1,606,640.00 2-3年 4,380.00 83,220.00 3-5年 4,925.00 93,575.00 5年以上 - - 合计 190,798.93 3,625,179.58 账龄 2003.12.31 坏 账 账 面 准备金 价 值 1年以内 166,139.15 3,156,643.92 1-2年 5,560.00 105,640.00 2-3年 9,895.00 188,005.00 3-5年 200.00 3,800.00 5年以上 - - 合计 181,794.15 3,454,088.92 账龄 2004.12.31 坏账准备 计提比例 1年以内 5% 1-2年 5% 2-3年 5% 3-5年 5% 5年以上 5% 合计 账龄 坏账准备 计提比例 1年以内 5% 1-2年 5% 2-3年 5% 3-5年 5% 5年以上 5% 合计 (2) 坏账准备 项目 坏账准备金额 2003.12.31 181,794.15 本期增加数 9,004.78 本期减少数 - 2004.12.31 190,798.93 (3) 无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。 3、长期股权投资 (1)账面价值 项目 2004.12.31 2004.12.31 股权投 减值准备 资差额 子公司、合营企业 84,714,724.68 - - 项目 账面价值 2003.12.31 子公司、合营企业 84,714,724.68 31,849,658.10 项目 2003.12.31 股权投 减值准备 账面价值 资差额 子公司、合营企业 676,520.28 - 32,526,178.38 (2) 子公司和合营企业 被投资单位名称 投资截止日 占被投资单位 注册资本比例 江苏省如高高压电器有限公司 2032年 73.075% 上海思海软件有限公司 2021年 90.00% 江苏思源赫兹互感器有限公司 2034年 51.00% 上海思源电力电容器有限公司 2034年 75.00% 上海思源电力测试技术有限公司 2023年 90.00% 上海思源光电有限公司 2034年 41.00% 合计 被投资单位名称 投资金额 期末累计数 江苏省如高高压电器有限公司 29,230,000.00 45,743,472.58 上海思海软件有限公司 900,000.00 14,806,702.95 江苏思源赫兹互感器有限公司 10,130,680.80 10,130,680.80 上海思源电力电容器有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00 上海思源电力测试技术有限公司 4,500,000.00 4,893,868.35 上海思源光电有限公司 1,640,000.00 1,640,000.00 合计 53,900,680.80 84,714,724.68 上海思海软件有限公司于2001年12月7日成立，注册资本100万元，公司出资90万元。如高公司于2002年12月24日新设[系经如皋市企业产权制度改革领导组办公室《关于同意江苏省如皋高压电器厂改制方案的批复》(皋改办[2002]19号)文件批准，以原江苏省如皋高压电器厂为主体进行]，注册资本4,000万元，公司出资1,960万元。公司于2004年9月11日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增持江苏省如高高压电器有限公司股权并授权董事长办理相关事宜的议案》，于2004年12月20日完成了对如高公司的股权受让手续，公司持有的如高公司股权出资已由1,960万元增至2,923万元，占如高公司注册资本的73.075%。 上海思源电力测试技术有限公司于2003年6月23日成立，注册资本500万元，公司出资450万元。 上海思源电力电容器有限公司于2004年11月8日成立，注册资本1,000万，公司出资750万。 江苏思源赫兹互感器有限公司于2004年8月9日成立，注册资本实收210万美元，公司出资122.4万美元。 上海思源光电有限公司于2004年10月21日成立，注册资本400万，公司出资164万。 (3)长期股权投资权益法单位本期变动 被投资单位名称 2003.12.31 本期增 加投资 江苏省如高高压电器有限公司 24,021,871.39 15,070,463.26 上海思海软件有限公司 3,327,786.71 - 江苏思源赫兹互感器有限公司 - 10,130,680.80 上海思源电力电容器有限公司 - 7,500,000.00 上海思源电力测试技术有限公司 4,500,000.00 - 上海思源光电有限公司 - 1,640,000.00 合计 31,849,658.10 34,341,144.06 被投资单位名称 本期减 本期被投资单 少投资 位权益增减额 江苏省如高高压电器有限公司 - 6,651,137.93 上海思海软件有限公司 - 11,478,916.24 江苏思源赫兹互感器有限公司 - - 上海思源电力电容器有限公司 - - 上海思源电力测试技术有限公司 - 393,868.35 上海思源光电有限公司 - - 合计 - 18,523,922.52 被投资单位名称 本期分得 2004.12.31 现金红利 江苏省如高高压电器有限公司 - 45,743,472.58 上海思海软件有限公司 - 14,806,702.95 江苏思源赫兹互感器有限公司 - 10,130,680.80 上海思源电力电容器有限公司 - 7,500,000.00 上海思源电力测试技术有限公司 - 4,893,868.35 上海思源光电有限公司 - 1,640,000.00 合计 84,714,724.68 (4) 股权投资差额 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 江苏省如高高压电器有限公司 1,014,780.42 溢价收购 被投资单位公司名称 摊销期限 本期摊销 摊余金额 江苏省如高高压电器有限公司 3年 338,260.14 - 4、未分配利润 项目 2004年 净利润 48,592,140.71 加：年初未分配利润 56,966,162.89 可供分配的利润 105,558,303.60 减：提取法定盈余公积 4,859,214.07 提取法定公益金 2,429,607.04 可供投资者分配的利润 98,269,482.49 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 98,269,482.49 公司2005年2月28日第二届第八次董事会议决议，按照母公司2004年实现净利润48,592,140.71元，提取10%法定公积金4,859,214.07元，提取5%法定公益金2,429,607.04元；并以公司2004年12月31日总股本5,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元，合计派发现金红利2,120万元；同时用资本公积向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本。 5、主营业务收入及主营业务成本 (1) 主营业务的种类 主营业务收入 项目 2004年 消弧线圈自动调谐及接地选线成套装置 152,453,515.64 变频串联谐振成套试验装置 29,337,799.93 其他 15,416,650.91 合计 197,207,966.48 主营业务成本 项目 消弧线圈自动调谐及接地选线成套装置 81,190,893.44 变频串联谐振成套试验装置 11,148,363.97 其他 8,290,140.07 合计 100,629,397.48 项目 2003年 消弧线圈自动调谐及接地选线成套装置 96,385,502.95 17,792,495.78 变频串联谐振成套试验装置 其他 20,729,987.89 合计 134,907,986.62 主营业务成本 项目 消弧线圈自动调谐及接地选线成套装置 46,349,793.88 变频串联谐振成套试验装置 7,236,208.03 其他 5,313,967.95 合计 58,899,969.86 6、投资收益 项目 2004年 2003年 期末调整的权益法下被 投资公司所有者权益净增减额 18,523,922.52 7,682,914.98 股权投资差额摊销 -338,260.14 -338,260.14 合计 18,185,662.38 7,344,654.84 投资收益汇回不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 (1) 存在控制关系的关联方 名称 注册地址 董增平 陈邦栋 李霞 上海思海软件有限公司 上海闵行区金都路4399号 上海思源电力测试技术有限公司 上海市张江高科技园区郭 守敬路351号2号楼501A室 江苏省如高高压电器有限公司 如皋市如城镇环城西路 上海思源电力电容器有限公司 上海闵行区金都路4399号 江苏思源赫兹互感器有限公司 江苏省如皋市经济开发区 如皋市科凯机械有限责任公司 如皋市科技园 如皋市如高高压电器劳动服务公司 如城镇环城西路 (如高高压电器公司内) 南通博联电气技术有限公司 如城镇环城西路 (如高高压电器公司内) 南通市思进电器科技有限公司 如皋市科技园 名称 主营业务 董增平 陈邦栋 李霞 上海思海软件有限公司 计算机软件 上海思源电力测试技术有限公司 电力测试设备 江苏省如高高压电器有限公司 高压电器 上海思源电力电容器有限公司 电力电容器 江苏思源赫兹互感器有限公司 互感器 如皋市科凯机械有限责任公司 电器设备制造、销售 如皋市如高高压电器劳动服务公司 电器装配、修理； 包装箱、塑料袋加工销售； 南通博联电气技术有限公司 高压电器设备设计 与制造的技术服务 南通市思进电器科技有限公司 电动机构生产及 相关技术咨询服务 名称 与本企业关系 董增平 法定代表人、股东、 共同控制方之一 陈邦栋 总经理、股东、 共同控制方之一 李霞 副总经理、股东、 共同控制方之一 上海思海软件有限公司 子公司 上海思源电力测试技术有限公司 子公司 江苏省如高高压电器有限公司 子公司 上海思源电力电容器有限公司 子公司 江苏思源赫兹互感器有限公司 子公司 如皋市科凯机械有限责任公司 子公司之子公司 如皋市如高高压电器劳动服务公司 子公司之子公司 南通博联电气技术有限公司 子公司之子公司 南通市思进电器科技有限公司 子公司之子公司 名称 经济性质 法定代表人 董增平 自然人 陈邦栋 自然人 李霞 自然人 上海思海软件有限公司 有限公司 董增平 上海思源电力测试技术有限公司 有限公司 杨小强 江苏省如高高压电器有限公司 有限责任公司 董增平 上海思源电力电容器有限公司 有限公司 董增平 江苏思源赫兹互感器有限公司 合资经营 董增平 (港资) 如皋市科凯机械有限责任公司 其他有限 董增平 责任公司 如皋市如高高压电器劳动服务公司 有限责任公司 董增平 南通博联电气技术有限公司 有限责任公司 陈邦栋 南通市思进电器科技有限公司 有限责任公司 陈邦栋 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003.12.31 本期增加 上海思海软件有限公司 100万 - 上海思源电力测试技术有限公司 500万 - 江苏省如高高压电器有限公司 4,000万 - 上海思源电力电容器有限公司 - 1,000万 江苏思源赫兹互感器有限公司 - 210万美元 如皋市科凯机械有限责任公司 50万 - 如皋市如高高压电器劳动服务公司 50万 - 南通博联电气技术有限公司 - 50万 企业名称 本期减少 2004.12.31 上海思海软件有限公司 - 100万 上海思源电力测试技术有限公司 - 500万 江苏省如高高压电器有限公司 - 4,000万 上海思源电力电容器有限公司 - 1,000万 江苏思源赫兹互感器有限公司 - 210万美元 如皋市科凯机械有限责任公司 - 50万 如皋市如高高压电器劳动服务公司 - 50万 南通博联电气技术有限公司 - 50万 企业名称 2003.12.31 本期增加 南通市思进电器科技有限公司 - 50万 企业名称 本期减少 2004.12.31 南通市思进电器科技有限公司 - 50万 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2003.12.31 金额 比例% 共同控制方 董增平 11,547,360.00 29.16 陈邦栋 8,660,520.00 21.87 李霞 8,660,520.00 21.87 被控制方 上海思海软件有限公司 900,000.00 90.00 上海思源电力测试技术有限公司 4,950,000.00 99.00 江苏省如高高压电器有限公司 19,600,000.00 49.00 上海思源电力电容器有限公司 - - 江苏思源赫兹互感器有限公司 - - 如皋市科凯机械有限责任公司 196,000.00 39.20 如皋市如高高压电器劳动服务公司 222,950.00 44.59 南通博联电气技术有限公司 - - 南通市思进电器科技有限公司 - - 企业名称 本期变动 金额 比例% 共同控制方 董增平 - -7.37 陈邦栋 - -5.53 李霞 - -5.53 被控制方 上海思海软件有限公司 - - 上海思源电力测试技术有限公司 - - 江苏省如高高压电器有限公司 9,630,000.00 24.075 上海思源电力电容器有限公司 7,500,000.00 75.00 江苏思源赫兹互感器有限公司 13,614,443.15 68.538 如皋市科凯机械有限责任公司 96,300.00 19.26 如皋市如高高压电器劳动服务公司 109,550.00 21.91 南通博联电气技术有限公司 350,760.00 70.152 南通市思进电器科技有限公司 219,225.00 43.845 企业名称 2004.12.31 金额 比例% 共同控制方 董增平 11,547,360.00 21.79 陈邦栋 8,660,520.00 16.34 李霞 8,660,520.00 16.34 被控制方 上海思海软件有限公司 900,000.00 90.00 上海思源电力测试技术有限公司 4,950,000.00 99.00 江苏省如高高压电器有限公司 29,230,000.00 73.075 上海思源电力电容器有限公司 7,500,000.00 75.00 江苏思源赫兹互感器有限公司 13,614,443.15 68.538 如皋市科凯机械有限责任公司 292,300.00 58.46 如皋市如高高压电器劳动服务公司 332,500.00 66.50 南通博联电气技术有限公司 350,760.00 70.152 南通市思进电器科技有限公司 219,225.00 43.845 (4) 存在控制关系的关联方交易 公司已合并的存在控制关系的关联方与本公司之间的关联交易已全部抵消。 ①采购货物 公司上期和本期不存在向存在控制关系的关联方采购货物的交易事项。 ②销售货物 公司上期和本期不存在向存在控制关系的关联方销售货物的交易事项。 2、不存在控制关系的关联方情况 (1) 不存在控制关系的关联方关系的性质 名称 与本企业的关系 杨小强 非控股股东、管理人员 李锋 非控股股东、管理人员 上海联创创业投资有限公司 非控股股东 王淳 非控股股东、管理人员 印勇 非控股股东、管理人员 张晓国 非控股股东、管理人员 王建忠 非控股股东、管理人员 林凌 非控股股东、管理人员 江苏省如高高压电器有限公司* 非控股子公司 上海思源光电有限公司 非控股子公司 *：公司于2004年9月11日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增持江苏省如高高压电器有限公司股权并授权董事长办理相关事宜的议案》，于2004年12月20日完成了对如高公司的 股权受让手续，公司持有的如高公司股权出资已由1,960万元增至2,923万元，占如高公司注册资本的73.075%。 (2)不存在控制关系的关联方交易 ①采购货物 关联方 2004年 2003年 江苏省如高高压电器有限公司 157,698.42 - 定价政策：按市场价格采购。 ②销售货物 关联方 2004年 2003年 江苏省如高高压电器有限公司 2,671,617.90 - 定价政策：按市场价格销售。 (3) 关联方应收、应付款项余额 项目 2004.12.31 2003.12.31 其他应收款 印勇 - 28,800.00 八、或有事项 本期无重大或有事项。 九、重大承诺事项 本期无重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本期无重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 (一)根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号—非经常性损益》(2004年修订)的规定，公司报告期内非经常性损益情况如下： 非经常性损益项目(收益+，损失-) 2004年 补贴收入 1,378,787.70 营业外收入 186,505.83 营业外支出 -156,834.57 小计 1,408,458.96 减：所得税影响数 9,793.93 少数股东损益 137,878.04 非经常性损益净额 1,260,786.99 占同期净利润比例(%) 2.56 非经常性损益项目(收益+，损失-) 2003年 补贴收入 117,000.00 营业外收入 132,128.17 营业外支出 -88,994.53 小计 160,133.64 减：所得税影响数 52,844.10 少数股东损益 - 非经常性损益净额 107,289.54 占同期净利润比例(%) 0.32 (二)公司报告期内全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益情况如下： 2004年 项目 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.47 49.43 营业利润 15.79 26.49 净利润 13.20 22.14 扣除非经常性损益后的净利润 12.86 21.58 2003年 项目 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 71.27 84.94 营业利润 38.50 45.89 净利润 30.61 36.48 扣除非经常性损益后的净利润 30.51 36.36 2004年 每股收益(元) 项目 全面摊薄 加权平均 2.07 2.43 主营业务利润 1.11 1.30 营业利润 0.93 1.09 净利润 0.91 1.06 扣除非经常性损益后的净利润 每股收益(元) 项目 全面摊薄 加权平均 1.98 1.98 主营业务利润 1.07 1.07 营业利润 0.85 0.85 净利润 0.85 0.85 扣除非经常性损益后的净利润 (三)公司报告期内资产减值准备明细表如下： 2004年 项目 期初余额 本期增加数 一、坏账准备合计 2,909,833.53 11,113,331.63 其中：应收账款 2,728,039.38 10,875,859.50 其他应收款 181,794.15 237,472.13 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 - 350,000.00 其中：长期股权投资 - 350,000.00 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 合计 2,909,833.53 11,463,331.63 2004年 项目 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 100,211.00 13,922,954.16 其中：应收账款 100,211.00 13,503,687.88 其他应收款 - 419,266.28 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 - 350,000.00 其中：长期股权投资 - 350,000.00 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 合计 100,211.00 14,272,954.16 |
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