广东康美药业股份有限公司2004年年度报告
| 作者： 日期：2005.03.02 11:23 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人马兴田，主管会计工作负责人许冬瑾，会计机构负责人（会计主管人员）庄义清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东康美药业股份有限公司 公司英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd 公司英文名称缩写：KMYY 2、公司法定代表人：马兴田 3、公司董事会秘书：邱锡伟 联系地址：广东省普宁市长春路中段 电话：0663-2917777转8009 传真：0663-2916111 E-mail：[email protected] 公司证券事务代表：温少生 联系地址：广东省普宁市长春路中段 电话：0663-2917777转8006 传真：0663-2916111 E-mail：[email protected] 4、公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段 公司办公地址：广东省普宁市长春路中段 邮政编码：515300 公司国际互联网网址：http://www.kangmei.com.cn 公司电子信箱：[email protected] 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：康美药业 公司A股代码：600518 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997年6月18日 公司首次注册登记地点：广东省普宁市下架山工业区 公司变更注册登记日期：2003年6月25日 公司变更注册登记地点：广东省普宁市流沙镇长春路中段 公司法人营业执照注册号：4400001007149 公司税务登记号码：445281231131526 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广东广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 105,678,933.39 净利润 71,210,125.42 扣除非经常性损益后的净利润 68,811,696.70 主营业务利润 168,027,243.07 其他业务利润 - 营业利润 103,828,958.59 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 -1,722,422.80 经营活动产生的现金流量净额 78,522,066.89 现金及现金等价物净增加额 -15,899,928.45 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 850,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -196,820.20 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,046,795.00 所得税影响数 -301,546.08 合计 2,398,428.72 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004年 主营业务收入 553,110,449.40 利润总额 105,678,933.39 净利润 71,210,125.42 扣除非经常性损 68,811,696.70 益的净利润 2004年末 总资产 853,965,351.73 股东权益 511,876,537.18 经营活动产生的 78,522,066.89 现金流量净额 主要财务指标 2004年 每股收益（全面 0.671 摊薄） 最新每股收益 0.671 净资产收益率 13.91 （全面摊薄） （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 13.44 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 0.739 额 每股收益（加权 0.671 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.648 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.648 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 14.93 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 14.43 资产收益率（加 权平均）（%） 2004年末 每股净资产 4.820 调整后的每股净 4.727 资产 2003年 主要会计数据 调整后 主营业务收入 464,483,122.67 利润总额 76,257,389.80 净利润 51,204,090.02 扣除非经常性损 50,693,072.80 益的净利润 2003年末 调整后 总资产 704,688,669.37 股东权益 442,436,411.76 经营活动产生的 78,019,593.85 现金流量净额 2003年 主要财务指标 调整后 每股收益（全面 0.723 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 11.57 （全面摊薄） （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 11.46 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 1.102 额 每股收益（加权 0.723 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.716 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.716 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 12.03 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 11.91 资产收益率（加 权平均）（%） 2003年末 调整后 每股净资产 6.249 调整后的每股净 6.044 资产 2003年 主要会计数据 调整前 主营业务收入 464,483,122.67 利润总额 76,257,389.80 净利润 51,204,090.02 扣除非经常性损 50,693,072.80 益的净利润 2003年末 调整前 总资产 704,688,669.37 股东权益 442,436,411.76 经营活动产生的 78,019,593.85 现金流量净额 2003年 主要财务指标 调整前 每股收益（全面 0.723 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 11.57 （全面摊薄） （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 11.46 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 1.102 额 每股收益（加权 0.723 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.716 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.716 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 12.03 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 11.91 资产收益率（加 权平均）（%） 2003年末 调整前 每股净资产 6.249 调整后的每股净 6.044 资产 本期比 主要会计数据 上期增 减(%) 主营业务收入 19.08 利润总额 38.58 净利润 39.07 扣除非经常性损 35.74 益的净利润 本期比 上期增 减(%) 总资产 21.18 股东权益 15.69 经营活动产生的 0.64 现金流量净额 本期比 主要财务指标 上期增 减(%) 每股收益（全面 -7.19 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 20.22 （全面摊薄） （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 17.28 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 -32.94 额 每股收益（加权 -7.19 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -9.50 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -9.50 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 24.11 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 21.16 资产收益率（加 权平均）（%） 本期比 上期增 减(%) 每股净资产 -22.87 调整后的每股净 -21.79 资产 2002年 主要会计数据 调整后 主营业务收入 410,980,322.46 利润总额 57,155,087.95 净利润 43,832,651.56 扣除非经常性损 41,844,262.40 益的净利润 2002年末 调整后 总资产 629,578,765.70 股东权益 408,932,321.74 经营活动产生的 53,469,227.98 现金流量净额 2002年 主要财务指标 调整后 每股收益（全面 0.619 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 10.72 （全面摊薄） （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 10.23 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 0.755 额 每股收益（加权 0.619 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.591 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.591 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 11.09 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 9.39 资产收益率（加 权平均）（%） 2002年末 调整后 每股净资产 5.776 调整后的每股净 5.618 资产 2002年 主要会计数据 调整前 主营业务收入 410,980,322.46 利润总额 57,155,087.95 净利润 43,832,651.56 扣除非经常性损 41,844,262.40 益的净利润 2002年末 调整前 总资产 629,578,765.70 股东权益 391,232,321.74 经营活动产生的 53,469,227.98 现金流量净额 2002年 主要财务指标 调整前 每股收益（全面 0.619 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 11.20 （全面摊薄） （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 10.70 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 0.755 额 每股收益（加权 0.619 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.591 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.591 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 11.33 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 10.81 资产收益率（加 权平均）（%） 2002年末 调整前 每股净资产 5.526 调整后的每股净 5.371 资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 主营业务利润 32.83 营业利润 20.28 净利润 13.91 扣除非经常性损益后的净利润 13.44 净资产收益率（%） 报告期利润 加权平均 主营业务利润 35.23 营业利润 21.77 净利润 14.93 扣除非经常性损益后的净利润 14.43 每股收益 报告期利润 全面摊薄 主营业务利润 1.582 营业利润 0.978 净利润 0.671 扣除非经常性损益后的净利润 0.648 每股收益 报告期利润 加权平均 主营业务利润 1.582 营业利润 0.978 净利润 0.671 扣除非经常性损益后的净利润 0.648 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 期初数 70,800,000.00 本期增加 35,400,000.00 本期减少 0 期末数 106,200,000.00 项目 资本公积 期初数 228,139,660.04 本期增加 0 本期减少 28,320,000.00 期末数 199,819,660.04 项目 盈余公积 期初数 28,427,512.76 本期增加 10,681,518.81 本期减少 0 期末数 39,109,031.57 项目 法定公益金 期初数 9,475,837.59 本期增加 3,560,506.27 本期减少 0 期末数 13,036,343.86 项目 未分配利润 期初数 115,069,238.96 本期增加 71,210,125.42 本期减少 19,531,518.81 期末数 166,747,845.57 项目 股东权益合计 期初数 442,436,411.76 本期增加 117,291,644.23 本期减少 47,851,518.81 期末数 511,876,537.18 变动原因： 1)、股本变动原因：系本年度实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案； 2)、资本公积变动原因：系本年度将资本公积金转增股本； 3)、盈余公积变动原因：系本年度提取盈余公积金； 4)、未分配利润变动原因：系本年度实现净利润。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 期初值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 52,800,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 47,000,000 境外法人持有股份 其他 5,800,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 52,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 18,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 18,000,000 三、股份总数 70,800,000 本次变动增减（＋，－） 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 5,280,000 21,120,000 26,400,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 4,700,000 18,800,000 23,500,000 境外法人持有股份 其他 580,000 2,320,000 2,900,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 5,280,000 21,120,000 26,400,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1,800,000 7,200,000 9,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 1,800,000 7,200,000 9,000,000 三、股份总数 7,080,000 28,320,000 35,400,000 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 79,200,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 70,500,000 境外法人持有股份 其他 8,700,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 79,200,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 27,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 27,000,000 三、股份总数 106,200,000 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 A股 2001-02-26 12.57 18,000,000 获准上市 交易终止 种类 上市日期 交易数量 日期 A股 2001-03-19 18,000,000 经中国证券监督管理委员会“证监发字[2001]17”号文件批准，公司于2001年2月26日通过上海证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股1,800万股（A股），每股面值1.00元，发行价格12.57元/股。公司股票于2001年3月19日在上海证券交易所挂牌上市。股票发行后，公司总股本为7,080万股，其中社会公众股1,800万股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数由2004年初的70,800,000股增加至2004年末的106,200,000股,主要原因系公司2004年5月份实施了每10股送1股转增4股的分红方案。报告期内公司股本结构未发生变化。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为9,280户。其中非流通股股东5户，流通A股股东9,275户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 年末持股情 股东名称(全称) 年度内增减 况 普宁市康美实业有限公司 20,600,000 61,800,000 许冬瑾 1,450,000 4,350,000 许燕君 1,450,000 4,350,000 普宁市国际信息咨询服务有限公司 1,450,000 4,350,000 普宁市金信典当行有限公司 1,450,000 4,350,000 中国银河证券有限责任公司 -140,346 3,207,644 交通银行－科瑞证券投资基金 900,648 900,648 中国工商银行－国联安德盛小盘精 809,016 809,016 选证券投资基金 中国工商银行－德盛稳健证券投资 808,837 808,837 基金 宁顺有 161,358 422,075 股份类别 股份类别 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 或未流 通） 普宁市康美实业有限公司 58.19 未流通 许冬瑾 4.10 未流通 许燕君 4.10 未流通 普宁市国际信息咨询服务有限公司 4.10 未流通 普宁市金信典当行有限公司 4.10 未流通 中国银河证券有限责任公司 3.02 已流通 交通银行－科瑞证券投资基金 0.85 已流通 中国工商银行－国联安德盛小盘精 0.76 已流通 选证券投资基金 中国工商银行－德盛稳健证券投资 0.76 已流通 基金 宁顺有 0.40 已流通 股东性质 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 结情况 东或外资 股东） 普宁市康美实业有限公司 无 法人股东 许冬瑾 无 法人股东 许燕君 无 法人股东 自然人股 普宁市国际信息咨询服务有限公司 无 东 自然人股 普宁市金信典当行有限公司 无 东 中国银河证券有限责任公司 未知 法人股东 交通银行－科瑞证券投资基金 未知 法人股东 中国工商银行－国联安德盛小盘精 未知 法人股东 选证券投资基金 中国工商银行－德盛稳健证券投资 未知 法人股东 基金 宁顺有 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司发起人股东中许冬瑾和许燕君存在关联关系，普宁市康美实业有限公司的控股股东为马兴田，与许冬瑾和许燕君存在关联关系。普宁市金信典当行有限公司的控股股东为马兴田，与普宁市康美实业有限公司、许冬瑾和许燕君存在关联关系。普宁市国际信息咨询服务有限公司的控股股东为许冬瑾，与普宁市康美实业有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许燕君存在关联关系。 公司未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 截止报告期末，持股5%以上的股东为普宁市康美实业有限公司，报告期内所持股份发生变化，报告期内因上市公司实施利润及资本公积金转增股本方案，增加20,600,000股，期末持股余额61,800,000股，且所持股份为法人股，无质押、冻结或托管等情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：普宁市康美实业有限公司 法人代表：马文添 注册资本：83,000,000元人民币 成立日期：1997年1月20日 主要经营业务或管理活动：销售电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含化学危险品），机动车配件，百货，布料，化妆品。生产、加工、销售皮革制品，塑料制品，工艺品，服装及配件，针棉织品，纸制品，编织制品，陶瓷，家具等。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：马兴田 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：医药行业 最近五年内职务：1997年6月至今在广东康美药业股份有限公司任董事长、总经理 本公司控股股东普宁市康美实业有限公司的控股股东为自然人马兴田，其现担任本公司董事长兼总经理职务。马兴田个人基本情况：男性，1969年生，广东省普宁市人，工商管理硕士，工程师职称，全国劳动模范，广州中医药大学兼职教授，是揭阳市、普宁市政协常委，普宁市第十、十一届人大代表，荣获“广东省五四青年奖章”以及“普宁十佳青年”、“揭阳市优秀青年企业家”、“揭阳市光彩事业先进个人”、“广东省优秀青年企业家”、“广东省优秀乡镇企业家”、“广东省优秀民营企业家”、“（广州军区首届）爱国拥军民营企业家”、“全国优秀乡镇企业家”等荣誉称号；现担任广东省海外联谊会副会长、广东省工商联常委、广东省医药商会副会长、揭阳市民营科技协会理事长、普宁市药业商会会长等社会职务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 中国银河证券有限责任公司 3,207,644 交通银行－科瑞证券投资基金 900,648 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券 809,016 投资基金 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 808,837 宁顺有 422,075 许锦 420,961 林碧心 325,320 高润芳 225,750 杜明英 198,450 蒲凤英 180,920 种类（A、B、H股或其 股东名称 它） 中国银河证券有限责任公司 A股 交通银行－科瑞证券投资基金 A股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券 A股 投资基金 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 A股 宁顺有 A股 许锦 A股 林碧心 A股 高润芳 A股 杜明英 A股 蒲凤英 A股 本公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。 本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 董 事 马兴田 长、总 经理 副董事 许冬瑾 长、副 总经理 董事、 罗家谦 副总经 理 林大浩 董事 李建胜 董事 钟辉 董事 独立董 李定安 事 独立董 赖卓平 事 独立董 王锦春 事 监事会 苏若梅 召集人 邱淑卿 监事 马汉耀 监事 董事会 邱锡伟 秘书 总经理 林国雄 助理 财务总 庄义清 监 性 姓名 别 马兴田 男 许冬瑾 女 罗家谦 男 林大浩 男 李建胜 男 钟辉 男 李定安 男 赖卓平 男 王锦春 男 苏若梅 女 邱淑卿 女 马汉耀 男 邱锡伟 男 林国雄 男 庄义清 女 年 姓名 龄 马兴田 36 许冬瑾 35 罗家谦 69 林大浩 46 李建胜 38 钟辉 41 李定安 60 赖卓平 42 王锦春 63 苏若梅 65 邱淑卿 36 马汉耀 38 邱锡伟 34 林国雄 46 庄义清 34 任期起始日 姓名 期 马兴田 2003-04-01 许冬瑾 2003-04-01 罗家谦 2003-04-01 林大浩 2003-04-01 李建胜 2003-04-01 钟辉 2003-04-01 李定安 2003-04-01 赖卓平 2003-04-01 王锦春 2004-06-05 苏若梅 2003-04-01 邱淑卿 2004-04-27 马汉耀 2003-04-01 邱锡伟 2003-04-01 林国雄 2003-04-01 庄义清 2003-04-01 任期终止日 姓名 期 马兴田 2006-04-01 许冬瑾 2006-04-01 罗家谦 2006-04-01 林大浩 2006-04-01 李建胜 2006-04-01 钟辉 2006-04-01 李定安 2006-04-01 赖卓平 2006-04-01 王锦春 2006-04-01 苏若梅 2006-04-01 邱淑卿 2006-04-01 马汉耀 2006-04-01 邱锡伟 2006-04-01 林国雄 2006-04-01 庄义清 2006-04-01 年初持股 姓名 数 马兴田 0 许冬瑾 2,900,000 罗家谦 0 林大浩 0 李建胜 0 钟辉 0 李定安 0 赖卓平 0 王锦春 0 苏若梅 0 邱淑卿 0 马汉耀 0 邱锡伟 0 林国雄 0 庄义清 0 年末持股 姓名 数 马兴田 0 许冬瑾 4,350,000 罗家谦 0 林大浩 0 李建胜 0 钟辉 0 李定安 0 赖卓平 0 王锦春 0 苏若梅 0 邱淑卿 0 马汉耀 0 邱锡伟 0 林国雄 0 庄义清 0 股份增减 姓名 数 马兴田 0 许冬瑾 1,450,000 罗家谦 0 林大浩 0 李建胜 0 钟辉 0 李定安 0 赖卓平 0 王锦春 0 苏若梅 0 邱淑卿 0 马汉耀 0 邱锡伟 0 林国雄 0 庄义清 0 姓名 变动原因 马兴田 ／ 公司实施利润 及资本公积金 许冬瑾 转增股本方 案。 罗家谦 / 林大浩 / 李建胜 / 钟辉 / 李定安 / 赖卓平 / 王锦春 / 苏若梅 / 邱淑卿 / 马汉耀 / 邱锡伟 / 林国雄 / 庄义清 / 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)马兴田，1997年6月至今，普宁市康美实业有限公司，任董事；1997年6月至今,广东康美药业股份有限公司,任董事长、总经理。 (2)许冬瑾，1997年6月至今，普宁市康美实业有限公司，任董事；1997年6月至今,广东康美药业股份有限公司,任副董事长、副总经理。 (3)罗家谦，1997年6月至今，广东康美药业股份有限公司,任董事、副总经理。 (4)林大浩，1997年6月至今，广东康美药业股份有限公司,任董事、采购部经理。 (5)李建胜，1995年至今，普宁市金信典当行有限公司，副总经理；1997年至今，广东康美药业股份有限公司，任董事。 (6)钟辉，2001年1月，广发证券有限责任公司投资银行部华北业务部，任经理；2000年至今，广东康美药业股份有限公司，任董事。 (7)李定安，1996年6月至2001年5月，华南理工大学应用数学系，任教授；2001年至今，华南理工大学工商管理学院，任教授；2002年至今，广东康美药业股份有限公司，任独立董事。 (8)赖卓平，1999年4月至2000年12月，广东南山律师事务所，任专职律师；2001年至今，广东惠岸律师事务所，任专职律师；2003年4月至今，广东康美药业股份有限公司，任独立董事。 (9)王锦春，1996年5月至2001年4月，广东省揭阳市药品监督管理局，任局长；2001年退休；2004年6月至今，广东康美药业股份有限公司，任独立董事。 (10)苏若梅，1997年6月至今，广东康美药业股份有限公司,任监事、质量管理部经理。 (11)邱淑卿，2000年至今，广东康美药业股份有限公司,任监事。 (12)马汉耀，2000年至2003年4月，广东康美药业股份有限公司，任董事、销售部经理；2003年4月至今，广东康美药业股份有限公司，任监事、销售部经理。 (13)邱锡伟，1997年6月至今，广东康美药业股份有限公司，任董事会秘书、办公室主任。 (14)林国雄，1997年6月至2001年4月，广东康美药业股份有限公司，任财务总监；2001年4月至今，广东康美药业股份有限公司，任总经理助理。 (15)庄义清，2001年4月至今，广东康美药业股份有限公司，任财务总监。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 普宁市康美实业有限 马兴田 董事 公司 普宁市康美实业有限 许冬瑾 董事 公司 普宁市金信典当行有 李建胜 副总经理 限公司 是否领取报酬 姓名 任期起始日期 任期终止日期 津贴 马兴田 1997-06-01 否 许冬瑾 1997-06-01 否 否 李建胜 1995-01-01 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬主要参考同行业、同地区的新酬水平，实行年薪制，包括基薪、岗位津贴和奖金；年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放,年末根据效益情况及考核结果发放奖金。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 156.86 金额最高的前三名董事的报酬总额 62.4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 39.2 独立董事的津贴 4.8 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬津贴 无 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 35万-25万 1 25万-15万 3 5万-15万 5 5万以下 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 许德仕 监事 王南金 独立董事 姓名 离任原因 许德仕 亲属关系 王南金 个人身体健康关系 1、聘任情况 2004年4月27日，公司召开2003年度股东大会，会议选举邱淑卿女士为公司第三届监事会监事。 2004年6月5日，公司第三届董事会第七次董事会会议审议通过王锦春先生为第三届董事会独立董事人选，并于在2004年7月13日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过。 2、离任情况 2004年4月27日，公司召开2003年度股东大会，会议同意许德仕先生辞去公司第三届监事会职务。 2004年6月5日，公司第三届董事会第七次董事会会议审议通过王南金先生辞去第三届董事会独立董事职务，并于在2004年7月13日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过。上述事项分别刊登在2004年4月28日、6月8日、7月14日出版的《上海证券报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为856人，需承担费用的离退休职工为0人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 384 销售人员 263 技术人员 112 财务人员 18 行政人员 79 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 197 大专及中专以上 513 高中及以下 146 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，严格执行各项法律、法规、规章等管理制度，加强信息披露，做好投资者关系管理工作。 根据中国证监会和广东监管局的要求，为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，公司在报告期内对《公司章程》进行了修改并已经2003年度股东大会审议通过。 公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 名 次数 （次） （次） 李定安 6 6 0 赖卓平 6 6 0 王锦春 3 3 0 王南金 3 1 2 独立董事姓 缺席 备注 名 （次） 李定安 0 赖卓平 0 2004年6月就 王锦春 0 职 2004年6月离 王南金 0 职 公司独立董事在任职期内，能够以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《独立董事制度》规定，忠实履行自己的职责，出席董事会会议，认真审议各项议题，作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立意见。在公司项目的选择和实施、资金投入、公司经管管理等方面均提出很多好的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高管理水平、规范运作等起到了积极的作用，使公司能够保持健康快速发展，同时也维护了公司及广大中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面与控股股东完全独立。公司设有“采购部”、“生产部”、“销售部”，分别负责公司的采购、生产和销售，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。 2)、人员方面：公司在人员方面与控股股东完全独立。公司设立了专门机构“人力资源部”负责公司的劳动、人事、及工资管理，公司的经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任任何职务。公司高级管理人员均不在其他关联企业任职，并在公司领取薪酬。 3)、资产方面：公司在资产方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的生产系统和配套设施，对生产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。 4)、机构方面：公司在机构方面与控股股东完全独立。公司董事会、监事会及其他内部职能机构均独立运作、各行其职，不存在与控股股东合署办公的情况。 5)、财务方面：公司在财务方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的银行帐户，独立核算，独立纳税，独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。并依照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。公司建立了中层以下管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，推行竞聘上岗制。公司正在积极着手建立高级管理人员的考评和激励机制，通过制定详细的经济责任制度，由公司董事会依照制度的具体细则结合公司的业绩和个人业绩进行考核和奖惩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年3月19日，公司在《上海证券报》上刊登了关于召开2003年度股东大会会议的公告。2004年4月27日上午10时在普宁市科技工业园中药饮片生产基地综合楼五楼会议室召开了2003年度股东大会。出席会议的股东及股东代表共5人，代表股权5280万股，占公司总股本的比例为74.58%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马兴田先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 本次会议采用记名投票方式，审议并通过如下议案： （1）《2003年度董事会工作报告》； （2）《2003年度监事会工作报告》； （3）《公司2003年度报告（正文及摘要）》； （4）《2003年度公司财务决算报告》； （5）《公司2003年度利润分配预案》； （6）《公司2003年度资本公积金转增股本预案》； （7）《关于聘请会计师事务所及支付审计费用的议案》； （8）关于修改《公司章程》的议案； （9）《关于许德仕辞去公司第三届监事会监事职务的议案》； （10）《关于选举邱淑卿为公司第三届监事会监事的议案》； （11）《关于广东康美药业股份有限公司资产减值准备计提方法及核销制度》的议案； （12）《关于向中信实业银行申请1.5亿元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》； （13）《关于向浦东发展银行申请1.5亿元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》。 选举更换公司董事监事情况： 2004年4月27日，公司召开2003年度股东大会，会议选举邱淑卿女士为公司第三届监事会监事，会议同意许德仕先生辞去公司第三届监事会职务。公司年度股东大会决议公告已于2004年4月27日刊登在上海证券报上。 （二）临时股东大会情况 1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年6月8日，公司在《上海证券报》上刊登了关于召开2004年度第一次临时股东大会会议的公告。2004年7月13日上午10时在普宁市科技工业园中药饮片生产基地综合楼五楼会议室召开了2004年度第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共5人，代表股权7,920万股，占公司总股本的比例为74.58%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马兴田先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 本次会议采用记名投票方式，审议并通过如下议案： （1）关于变更公司注册资本的议案； （2）关于修改《公司章程》的议案； （3）关于王南金先生辞去独立董事职务的议案； （4）关于提名王锦春先生为独立董事人选的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 2004年6月5日，公司第三届董事会第七次董事会会议审议通过王锦春先生为第三届董事会独立董事人选；王南金先生辞去第三届董事会独立董事职务。公司临时股东大会决议公告已于2004年7月14日刊登在上海证券报上。2)、第2次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年8月21日，公司在《上海证券报》上刊登了关于召开2004年度第二次临时股东大会会议的公告。2004年9月24日上午10时在普宁市科技工业园公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室召开了2004年度第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共13人，代表股份数84,637,445股，占公司总股本的比例为79.70%；参加表决的流通股股东及股东代表8人，所持股份数为5,437,445股，占公司总流通股的20.14%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了大会，会议合法有效。会议由董事长马兴田先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 本次会议采用记名投票方式表决，并实施了流通股分类表决。本次大会审议并逐项表决通过如下议案： （1）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案； （2）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； （3）《关于公司符合增发A股条件的议案》； （4）《关于公司2004年度增发人民币普通股(A股)方案的议案； （5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》； （6）《关于公司2004年度增发人民币普通股(A股)募集资金投资项目及数额的议案》； （7）《关于公司2004年度增发人民币普通股(A股)募集资金运用可行性的议案》； （8）《关于公司2004年度增发人民币普通股(A股)完成前滚存利润分配的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于2004年9月25日刊登在上海证券报上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004年，公司持续稳定发展。报告期内，公司在董事会的领导下，坚持科技和体制创新，完善管理体系，继续实施“规范管理、稳中求快”的经营方针，努力拓宽营销渠道，整合营销资源，取得了较好的经营业绩。 根据市场经济发展的需要，公司在2004年度加强了中药饮片等方面的生产和经营力度，在中药饮片行业充分利用先入优势，发挥速度和创新的特长，同时增加规模投入，在竞争中抢占制高点，初步奠定了行业的领导地位，提高了公司的市场知名度，为公司创造了新的利润增长点。为了寻求更大的发展，2004年8月21日经公司股东大会决议通过，公司向中国证监会提出增发不超过4500万股A股的申请。如申请获得批准，公司将以募集资金投入到主营业务，进一步扩大和提升中药饮片项目的生产规模和技术含量，为公司未来可持续发展奠定扎实的基础。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司属医药行业企业，主营业务是化学药品、中药饮片等医药产品的生产、经营批发销售。 报告期内，公司经营情况正常，继续按照既定的经营方针和思路，充分利用企业的优势，把握市场时机，加强生产和经营管理工作，优化资源配置，中药饮片生产和销售业务比去年同期取得了较大比例的增长，产品结构得到进一步优化。报告期内公司经营业绩继续保持持续、稳定的增长，实现主营销售收入55,311.04万元，比去年同期增长19.08%；主营业务利润16,802.72万元，比去年增长32.38%，实现净利润7,121.01万元，同比增长39.07%。 报告期内公司取得了ISO9001：2000质量管理体系认证和职业健康安全管理体系认证，认证范围均包括了中药饮片、片剂、胶囊剂的设计、生产及相关管理活动；同时公司投资建设的中药饮片物流配送中心也已顺利通过了广东省药品经营质量管理规范GSP认证，正式投入运营；公司承担的广东省中药饮片工程技术研究开发中心也在抓紧建设之中，公司将继续利用规模优势和技术优势，确保企业健康、持续发展。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 医药行业 553,110,449.40 其中:关联交易 合计 553,110,449.40 内部抵消 合计 553,110,449.40 占主营业务收入 分行业 比例(%) 医药行业 100.00 其中:关联交易 合计 / 内部抵消 / 合计 100.00 分行业 主营业务利润 医药行业 168,027,243.07 其中:关联交易 合计 168,027,243.07 内部抵消 合计 168,027,243.07 占主营业务利润 分行业 比例(%) 医药行业 100.00 其中:关联交易 合计 / 内部抵消 / 合计 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 络欣平 58,165,571.79 诺沙 77,157,052.17 利乐 75,254,545.54 中药饮片 158,980,131.80 其他自产产品 24,934,194.24 外购经营药品 158,618,953.86 其中:关联交易 合计 553,110,449.40 内部抵消 合计 553,110,449.40 分产品 占主营业务收入比例(%) 络欣平 10.52 诺沙 13.95 利乐 13.61 中药饮片 28.74 其他自产产品 4.51 外购经营药品 28.67 其中:关联交易 合计 / 内部抵消 / 合计 100.00 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 华北地区 20,882,022.33 华东地区 52,828,745.66 华南地区 444,589,330.64 西南地区 34,810,350.77 其中:关联交易 合计 553,110,449.40 内部抵消 合计 553,110,449.40 分地区 占主营业务收入比例(%) 华北地区 3.78 华东地区 9.55 华南地区 80.38 西南地区 6.29 其中:关联交易 合计 / 内部抵消 / 合计 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 医药行业 553,110,449.40 分产品 络欣平 58,165,571.79 诺沙 77,157,052.17 利乐 75,254,545.54 中药饮片 158,980,131.80 分行业或分产品 主营业务成本 医药行业 382,524,703.64 分产品 络欣平 26,789,790.43 诺沙 47,007,394.94 利乐 47,638,036.36 中药饮片 105,192,925.31 分行业或分产品 毛利率(%) 医药行业 30.84 分产品 络欣平 53.94 诺沙 39.08 利乐 36.70 中药饮片 33.83 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 主要原因系中药饮片扩大生产规模，同时大批量生产提高成本率和降低成本费用，销售毛利率较大幅度增加。 2、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 94,218,339.46 前五名销售客户销售金额合计 143,334,654.88 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 前五名供应商采购金额合计 30.17 前五名销售客户销售金额合计 25.91 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 几年来，公司所处的医药生产和流通领域市场竞争在不断加剧，对包括公司在内的医药生产经营企业产生了不利影响，对此公司将继续调整产品结构，强化成本控制，改革营销机制，提高产品品质和经营服务质量，不断适应新的市场竞争。 公司经过几年的稳定增长后，企业规模扩大，需要从战略的高度提高综合管理水平。为适应未来医药市场发展趋势，以提升公司的整体效益，公司委托了专业管理顾问机构对公司的经营运作情况进行了科学诊断，同时进行规划和设计一套适合公司未来发展的人力资源管理体系。公司计划通过内部选拔和引进优秀职业经理人等方式来充实公司管理队伍，组建一支强有力的管理团队，增强公司未来的竞争优势。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为15,019.87万元人民币，比上年增加10,156.81万元人民币，增加的比例为208.86％。 1、募集资金使用情况 公司于2001年通过首次发行募集资金21,646.80万元人民币，已累计使用20,646.80万元人民币，其中本年度使用137.22万元人民币，尚未使用1,000万元人民币，尚未使用募集资金全部以存款形式暂存于银行。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与 6,000.00 制剂生产线项目 克拉霉素分散片新建制剂生产 3,000.00 线项目 氨酚伪麻片（康美利乐）生产 4,000.00 线扩产项目 盐酸丙哌维林新建原料药与制 4,000.00 剂生产线项目 补充流动资金 4,646.80 合计 21,646.80 是否 承诺项目名称 变更 项目 甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与 否 制剂生产线项目 克拉霉素分散片新建制剂生产 否 线项目 氨酚伪麻片（康美利乐）生产 否 线扩产项目 盐酸丙哌维林新建原料药与制 否 剂生产线项目 补充流动资金 否 合计 / 实际投入金 承诺项目名称 额 甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与 6,000.00 制剂生产线项目 克拉霉素分散片新建制剂生产 3,010.06 线项目 氨酚伪麻片（康美利乐）生产 4,000.00 线扩产项目 盐酸丙哌维林新建原料药与制 3,000.00 剂生产线项目 补充流动资金 4,646.80 合计 20,656.86 预计收 承诺项目名称 实际收益 益 甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与 3,137.58 制剂生产线项目 克拉霉素分散片新建制剂生产 3,014.97 线项目 氨酚伪麻片（康美利乐）生产 2,761.65 线扩产项目 盐酸丙哌维林新建原料药与制 剂生产线项目 补充流动资金 合计 8,914.20 是否符 承诺项目名称 合计划 进度 甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与 是 制剂生产线项目 克拉霉素分散片新建制剂生产 是 线项目 氨酚伪麻片（康美利乐）生产 是 线扩产项目 盐酸丙哌维林新建原料药与制 否 剂生产线项目 补充流动资金 是 合计 / 是否符 承诺项目名称 合预计 收益 甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与 是 制剂生产线项目 克拉霉素分散片新建制剂生产 是 线项目 氨酚伪麻片（康美利乐）生产 是 线扩产项目 盐酸丙哌维林新建原料药与制 否 剂生产线项目 补充流动资金 是 合计 / 3、非募集资金项目情况 1)、购买普宁市占陇镇商业用地 公司预算投资4,450.00万元人民币，已实际投入资金4468.52万元,占预算投资100.41%,已取得《土地使用权证》。 2)、省级中药饮片工程技术研究开发中心装修工程 公司预算投资2,205.19万元人民币，工程实际投入资金1,760万元，占预算投资79.81%。 3)、中药饮片生产车间建设工程 公司预算投资801.23万元人民币，工程实际投入资金560万元，占预算投资69.89%。 4)、中药饮片配送中心及仓储工程 公司预算投资2,388.05万元人民币，报告期内工程投资1,519.73万元，累计投入资金2,419.73万元，占预算投资101.33%，工程已完工。该项目实际投入金额业经第三届董事会第八次会议审议确认通过。 5)、购买药品仓库储备用地 公司预算投资471.60万元人民币，该项目位于普宁市流沙广达东路东侧，报告期内投入471.60万元，占预算投资100%，并已取得《土地使用权证》。 6)、购买化学药生产基地储备用地 公司预算出资420.00万元人民币，该项目位于普宁市下架山工业区，与公司化学药生产基地相连接，报告期内投入420万元，占预算投资100%，已取得《土地使用权证》。 7)、购买中药饮片二期工程项目用地 公司出资5,600.00万元人民币投资该项目，该项目位于普宁市科技工业园区，报告期内投入5,000万元，占预算投资89.29%，《土地使用权证》相关手续仍在办理之中。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 总资产 853,965,351.73 主营业务利润 168,027,243.07 净利润 71,210,125.42 现金及现金等价物净增加额 -15,899,928.45 股东权益 511,876,537.18 项目名称 期初数 总资产 704,688,669.37 主营业务利润 126,929,095.31 净利润 51,204,090.02 现金及现金等价物净增加额 40,085,467.19 股东权益 442,436,411.76 项目名称 增减额 总资产 149,276,682.36 主营业务利润 41,098,147.76 净利润 20,006,035.40 现金及现金等价物净增加额 -55,985,395.64 股东权益 69,440,125.42 增减幅度 项目名称 （％） 总资产 21.18 主营业务利润 32.38 净利润 39.07 现金及现金等价物净增加额 -139.67 股东权益 15.69 (1)总资产变化的主要原因是本年度中药饮片存货的增加和投资固定资产及购买土地所致； (2)主营业务利润变化的主要原因是中药饮片销售收入的增长及销售毛利率上升所致； (3)净利润变化的主要原因是主营业务利润的增加所致； (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是本年度投资固定资产和购买土地所致； (5)股东权益变化的主要原因是本年度实现净利润所致。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004年3月16日在公司五楼小会议室召开第三届董事会第五次会议，会议决议公告刊登在2004年3月19日的《上海证券报》上，会议审议并通过了以下决议： ①审议通过《公司2003年度总经理工作报告》； ②审议通过《公司2003年度董事会工作报告》； ③审议通过《公司2003年度报告（正文及摘要）》； ④审议通过《公司2003年度财务决算草案》； ⑤审议通过《公司2003年度利润分配预案》； ⑥审议通过《公司2003年度资本公积金转增股本预案》； ⑦审议通过《关于聘请会计师事务所及支付审计费用的议案》； ⑧审议通过《董事会专门委员会决议的议案》； ⑨审议通过《关于广东康美药业股份有限公司资产减值准备计提方法及核销制度》的议案； ⑩审议通过《关于向中信实业银行申请1.5亿元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》； ⑾审议通过《关于向浦东发展银行申请1.5亿元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》； ⑿审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。 2)、2004年4月25日在公司五楼小会议室召开第三届董事会第六次会议，会议审议并通过了《公司2004年度第一季度报告》。 3)、2004年6月5日在公司五楼小会议室召开第三届董事会第七次会议，会议决议公告刊登在2004年6月8日的《上海证券报》上，会议审议并通过了以下决议： ①审议通过关于变更公司注册资本的议案； ②审议通过关于修改《公司章程》的议案； ③审议通过关于王南金先生辞去独立董事职务的议案； ④审议通过关于提名王锦春先生为独立董事人选的议案； ⑤审议通过公司《投资者关系管理制度》的议案； ⑥审议通过关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案。 4)、2004年8月3日在公司五楼小会议室召开第三届董事会第八次会议，会议决议公告刊登在2004年8月5日的《上海证券报》上，会议审议并通过了以下决议： ①审议通过2004年半年度报告正文及摘要； ②审议通过《关于确认公司中药饮片配送中心及仓储工程项目实际投资额的议案》。 5)、2004年8月20日在公司五楼小会议室召开第三届董事会第九次会议，会议决议公告刊登在2004年8月21日的《上海证券报》上，会议审议并通过了以下决议： ①审议通过了关于修订《广东康美药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案； ②审议通过了关于修订《广东康美药业股份有限公司董事会议事规则》的议案； ③审议通过了关于《广东康美药业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案； ④审议通过了关于公司符合增发人民币普通股（Ａ股）（简称“增发Ａ股”）条件的议案； ⑤审议通过了关于公司2004年度增发Ａ股方案的议案； ⑥审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发Ａ股具体事宜的议案； ⑦审议通过了关于公司2004年度增发Ａ股募集资金投资项目及数额的议案； ⑧审议通过了关于公司2004年度增发Ａ股募集资金运用可行性的议案； ⑨审议通过了关于公司2004年度增发Ａ股完成前滚存利润分配的议案； ⑩审议通过了关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案。 6)、2004年10月17日以传真通讯的方式召开公司第三届董事会2004年度第一次临时会议，会议审议并通过了《公司2004年度第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。具体如下： （1）利润分配方案的执行情况： 根据公司2004年4月27日召开的公司2003年度股东大会审议通过了2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2003年12月31日公司总股本70,800,000股为基数，向全体股东每10股送1股并转增4股，同时每10股派发现金红利0.25元(含税)。 公司于2004年5月15日上《上海证券报》刊登了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，本次利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为2004年5月19日，除息日为2004年5月20日，新增可流通股份上市流通日为2004年5月21日，红利发放日为2004年5月26日。该项工作已通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施完毕，现公司总股本为106,200,000股。 （2）根据公司2004年度第一次临时股东大会决议，完成了公司注册资本的变更。 （3）经公司2004年度第二次临时股东大会审议，通过了公司2004年度增发方案，该方案正在执行中。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润71,210,125.42元，加上上年末结转未分配利润106,219,238.96元，2004年度可供分配的利润为177,429,364.38元。根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金7,121,012.54元，按5%提取法定公益金3,560,506.27元，2004年度可供股东分配的利润为166,747,845.57元。 董事会决定本次利润分配预案为：以公司2004年末总股本106,200,000股为基数，每10股派发现金1.50元(含税)。个人股东由公司代扣代缴个人所得税后,实际每10股派现金红利为1.20元。本次实际用于分配的利润共计15,930,000.00元，剩余未分配利润150,817,845.57元，结转以后年度新老股东共享分配。 本年度不实行资本公积金转增股本。 本利润分配预案需提请股东大会审议通过。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于广东康美药业股份有限公司关联交易的核查意见 广会所专字(2005)第5200080049号 广东康美药业股份有限公司 我们接受委托，对贵公司2002年度、2003年度及2004年度发生的有关关联交易事项进行核查并发表意见。建立、健全内部控制制度，保护资产的安全、完整，提供真实、合法、完整的会计资料、原始书面材料和我们认为必要的其他资料，以及按照《企业会计准则》和财政部颁布的［财会（2001）64号］《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定,合理识别、处理并充分披露关联方关系及其交易是贵公司的责任，我们的责任是根据 贵公司提供的资料，对贵公司是否按照《企业会计准则》和财政部颁布的［财会（2001）64号］《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的要求识别、处理和披露关联方及其交易发表核查意见。我们的核查工作是依据《中国注册会计师独立审计准则》及中国证监会相关法规文件进行的。在核查过程中，我们实施了我们认为必要的核查程序。 一、 贵公司关联方关系的情况 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 普宁市康美实业有 普宁市下架山镇政府南侧 商业 公司之母公司 限公司 母公司之股东及 马兴田 公司董事长 注册资本 法定代 企业名称 经济性质或类型 （人民币） 表人 普宁市康美实业有 有限责任公司 8,300万元 马文添 限公司 马兴田 （2）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 许冬瑾 公司副董事长 二、 在核查贵公司关联交易事项中所执行的程序 —已就所提供的识别关联方的资料是否真实、完整以及会计报表对关联方及其交易的披露是否充分向贵公司管理当局获取书面声明； —询问贵公司管理当局，以了解是否存在关联方交易； —检查关联交易所涉及的有关发票、协议、合同以及其他有关文件； —确定有关交易是否已获股东大会、董事会或相关机构及管理人员批准； —检查会计报表中关联方交易的金额及相关信息披露是否合理； —审阅有关银行存款、银行贷款询证函和贷款合同，检查是否存在关联担保关系； 三、 对贵公司关联交易事项的核查意见 1、对贵公司采购或销售货物方面发生关联交易的核查情况 经检查，未发现2002年度、2003年度及2004年度贵公司存在与关联方的采购或销售货物方面发生关联交易。 2、对贵公司之控股股东及其他关联方资金占用情况的检查情况 经检查，未发现2002年度、2003年度及2004年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金，亦未发现控股股东及其他关联方偿还占用资金及新增资金占用的情况。 3、关联方为贵公司提供担保情况的核查情况 贵公司截至2002年12月31日借款余额中的140,000,000.00元由关联方提供担保，具体情况如下： 借款单位 借款余额（元） 上海浦东发展银行深圳分行 45,000,000.00 中信实业银行广州分行 95,000,000.00 合 计 140,000,000.00 借款单位 担保单位 上海浦东发展银行深圳分行 普宁市康美实业有限公司 中信实业银行广州分行 普宁市康美实业有限公司 合 计 贵公司截至2003年12月31日借款余额中的210,000,000.00元由关联方提供担保，具体情况如下： 借款单位 借款余额（元） 上海浦东发展银行深圳分行 30,000,000.00 上海浦东发展银行广州分行 50,000,000.00 交通银行普宁支行 35,000,000.00 中信实业银行广州分行 45,000,000.00 中信实业银行广州分行 50,000,000.00 合 计 210,000,000.00 借款单位 担保单位 上海浦东发展银行深圳分行 普宁市康美实业有限公司 上海浦东发展银行广州分行 普宁市康美实业有限公司 交通银行普宁支行 普宁市康美实业有限公司 中信实业银行广州分行 普宁市康美实业有限公司及马兴田 中信实业银行广州分行 普宁市康美实业有限公司 合 计 贵公司截至2004年12月31日借款余额中的280,000,000.00元由关联方提供担保，具体情况如下： 借款单位 借款余额（元） 上海浦东发展银行深圳分行 30,000,000.00 上海浦东发展银行广州分行 30,000,000.00 上海浦东发展银行广州分行 80,000,000.00 上海浦东发展银行广州分行 40,000,000.00 交通银行普宁支行 30,000,000.00 中信实业银行广州分行 70,000,000.00 合 计 280,000,000.00 借款单位 担保单位 上海浦东发展银行深圳分行 普宁市康美实业有限公司及马兴田 上海浦东发展银行广州分行 普宁市康美实业有限公司 上海浦东发展银行广州分行 普宁市康美实业有限公司 上海浦东发展银行广州分行 普宁市康美实业有限公司 交通银行普宁支行 普宁市康美实业有限公司 中信实业银行广州分行 普宁市康美实业有限公司 及马兴田、许冬瑾 合 计 综上所述，我们认为贵公司与关联方发生的关联交易已按照《企业会计准则》要求进行识别和披露关联方及其交易，对关联交易的处理符合财政部颁布的［财会（2001）64号］《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的规定。 本核查意见仅供中国证监会发行监管部、股票发行审核委员会履行核准工作职责时使用，其他第三者因使用本报告不当所造成的后果，与本会计师事务所及经办注册会计师无关。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄 广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：刘火旺 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 二零零五年二月二十八日 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 广东康美药业股份有限公司独立董事 关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》精神，我们本着认真负责的态度，对广东康美药业股份有限公司的对外担保情况进行了必要核查和落实，现将有关情况说明如下： 经查验，公司严格按照《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司没有违反中国证监会（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》要求的情形，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也没有强制公司为他人提供担保。截止到2004年12月31日，公司不存在任何对外担保情形。 独立董事：李定安、赖卓平、王锦春 2005年2月28日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004年3月16日在公司五楼小会议室召开第三届监事会第四次会议，会议决议公告刊登在2004年3月19日的《上海证券报》上，会议审议并通过了以下决议： ①审议通过《公司2003年度监事会工作报告》，并提交公司2003年度股东大会审议； ②审议通过《公司2003年度报告（正文及摘要）》； ③审议通过《公司2003年度财务决算草案》； ④审议通过《公司2003年度利润分配预案》； ⑤审议通过《公司2003年度资本公积金转增股本预案》； ⑥审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》。 2、2004年8月3日在公司五楼小会议室召开第三届监事会第五次会议，会议决议公告刊登在2004年8月5日的《上海证券报》上，会议审议并通过了以下决议： ①审议通过2004年半年度报告正文及摘要； ②同意监事会对公司2004年上半年运作情况的独立意见。 3、2004年8月20日在公司五楼小会议室召开第三届监事会第六次会议，会议决议公告刊登在2004年8月21日的《上海证券报》上，会议审议并通过了以下决议： ①审议通过关于修改监事会议事规则的议案； ②审议通过董事会关于前次募集资金使用情况说明报告的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，报告期内，公司董事会和高层领导班子认真的履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的责任和义务，在报告期内修改了《公司章程》，建立了比较完善的内部控制管理制度，并按制度办事，运作规范；公司的经营决策程序合法。公司董事、经理及高管人员在执行职务时能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠于职守，没有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司和股民利益的行为，也未受到行政主管部门及证券监管部门的处罚。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司财务报告真实地反映了公司2004年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所对公司2004年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未涉及收购及出售资产事项，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约30万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、公司于1999年4月8日与暨南大学医药生物技术研究开发中心订立《科研合作协议书》，就白介素11(IL-11)、重组人肿瘤血管抑制因子、微胶囊携带肿瘤定向靶向治疗药物的研究开发，约定由公司投入人民币8,000,000元作为暨南大学医药生物技术研究开发中心的研究开发的经费，公司对研究成果或专利享有优先购买权，双方还就可能合作投产事项作了原则约定。截止于2004年6月30日公司已投入该项目研究开发费用人民币3,600,000元，公司尚应根据该协议的约定投入剩余款项人民币4,400,000元。 2)、公司于2003年12月21日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧面积为11038平方米的全栋楼房修订了原租赁协议：租赁期限为二十年，自2004年1月1日起至2023年12月31日止；租赁期间租金确定为2004年1月1日至2005年12月31日每年支付租金人民币1,125,876元，2006年1月1日至2023年12月31日每年支付租金人民币1,192,104元，并于签订合同之日起20天内一次性支付第一年及预付第二、三年租金；公司已于2003年12月支付上述预付款项。 3)、公司于2003年10月30日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐落于普宁市流沙镇长春路南侧面积为7150平方米的寄车场签订了租赁协议：租赁期限为二十年，自2003年11月1日起至2023年10月31日止；租赁期间年租金为人民币858,000元，并于2003年11月10日前一次性支付第一年及预付第二、三年租金；公司已于2003年10月支付上述预付款项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 广会所审字（2005）第5200080019号 广东康美药业股份有限公司全体股东:： 我们接受委托，审计了后附的广东康美药业股份有限公司2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是广东康美药业股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了广东康美药业股份有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄 中国 广州 中国注册会计师：刘火旺 2005年2月28日 （二）财务报表 资产负债表 2004年12月31日 编制单位:广东康美药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 项目 合 母公司 期初数 并 流动资产： 货币资金 108,441,680.05 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 71,595,889.86 其他应收款 247,541.54 预付账款 10,315,820.50 应收补贴款 存货 99,122,231.67 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 289,723,163.62 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 368,035,339.11 减：累计折旧 66,584,357.78 固定资产净值 301,450,981.33 减：固定资产减值准备 2,666,637.71 固定资产净额 298,784,343.62 工程物资 在建工程 41,048,261.74 固定资产清理 固定资产合计 339,832,605.36 无形资产及其他资产： 无形资产 60,831,799.12 长期待摊费用 14,301,101.27 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 75,132,900.39 递延税项： 递延税款借项 资产总计 704,688,669.37 流动负债： 短期借款 160,000,000.00 应付票据 应付账款 37,592,746.78 预收账款 应付工资 929,265.49 应付福利费 2,137,811.15 应付股利 应交税金 8,563,469.21 其他应交款 93,791.88 其他应付款 1,473,079.00 预提费用 662,094.10 预计负债 一年内到期的长期负债 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 261,452,257.61 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 262,252,257.61 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 70,800,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 70,800,000.00 资本公积 228,139,660.04 盈余公积 28,427,512.76 其中：法定公益金 9,475,837.59 未分配利润 115,069,238.96 其中：拟分配现金股利 1,770,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 442,436,411.76 合计 负债和所有者权益（或股东 704,688,669.37 权益）总计 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 92,541,751.60 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 79,598,021.74 其他应收款 723,788.84 预付账款 7,697,056.50 应收补贴款 存货 127,160,514.07 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 307,721,132.75 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 476,974,155.94 减：累计折旧 88,973,669.36 固定资产净值 388,000,486.58 减：固定资产减值准备 2,666,637.71 固定资产净额 385,333,848.87 工程物资 在建工程 23,200,000.00 固定资产清理 固定资产合计 408,533,848.87 无形资产及其他资产： 无形资产 128,013,629.84 长期待摊费用 9,696,740.27 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 137,710,370.11 递延税项： 递延税款借项 资产总计 853,965,351.73 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 应付票据 应付账款 41,856,249.39 预收账款 应付工资 836,363.64 应付福利费 2,285,291.26 应付股利 应交税金 9,448,661.78 其他应交款 93,965.97 其他应付款 1,917,207.16 预提费用 651,075.35 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 257,088,814.55 长期负债： 长期借款 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 5,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 85,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 342,088,814.55 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 106,200,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 106,200,000.00 资本公积 199,819,660.04 盈余公积 39,109,031.57 其中：法定公益金 13,036,343.86 未分配利润 166,747,845.57 其中：拟分配现金股利 15,930,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 511,876,537.18 合计 负债和所有者权益（或股东 853,965,351.73 权益）总计 公司法定代表人:马兴田 主管会计工作负责人:许冬瑾 会计机构负责人:庄义清 利润及利润分配表 2004年 编制单位:广东康美药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 项目 合 母公司 本期数 并 一、主营业务收入 553,110,449.40 减：主营业务成本 382,524,703.64 主营业务税金及附加 2,558,502.69 二、主营业务利润（亏损以 168,027,243.07 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 “-”号填列） 减:营业费用 29,475,062.34 管理费用 23,447,727.64 财务费用 11,275,494.50 三、营业利润（亏损以“-” 103,828,958.59 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 号填列） 补贴收入 营业外收入 63,776.00 减：营业外支出 -1,786,198.80 四、利润总额（亏损总额以 105,678,933.39 “-”号填列） 减：所得税 34,468,807.97 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 71,210,125.42 填列） 加：年初未分配利润 115,069,238.96 其他转入 六、可供分配的利润 186,279,364.38 减：提取法定盈余公积 7,121,012.54 提取法定公益金 3,560,506.27 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 175,597,845.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 1,770,000.00 转作股本的普通股股利 7,080,000.00 八、未分配利润(未弥补亏损 166,747,845.57 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 合并 母公司 项目 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 464,483,122.67 减：主营业务成本 335,362,764.25 主营业务税金及附加 2,191,263.11 二、主营业务利润（亏损以 126,929,095.31 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 “-”号填列） 减:营业费用 23,819,875.48 管理费用 18,558,954.58 财务费用 7,929,163.45 三、营业利润（亏损以“-” 76,621,101.80 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 号填列） 补贴收入 营业外收入 13,888.00 减：营业外支出 377,600.00 四、利润总额（亏损总额以 76,257,389.80 “-”号填列） 减：所得税 25,053,299.78 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 51,204,090.02 填列） 加：年初未分配利润 89,245,762.44 其他转入 六、可供分配的利润 140,449,852.46 减：提取法定盈余公积 5,120,409.00 提取法定公益金 2,560,204.50 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 132,769,238.96 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 17,700,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 115,069,238.96 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:马兴田 主管会计工作负责人:许冬瑾 会计机构负责人:庄义清 现金流量表 2004年 编制单位:广东康美药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 631,574,312.57 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 7,614,268.20 现金流入小计 639,188,580.77 购买商品、接受劳务支付的现金 454,195,090.35 支付给职工以及为职工支付的现金 14,759,624.29 支付的各项税费 62,725,211.80 支付的其他与经营活动有关的现金 28,986,587.44 现金流出小计 560,666,513.88 经营活动产生的现金流量净额 78,522,066.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 150,198,710.09 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 150,198,710.09 投资活动产生的现金流量净额 -150,198,710.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 280,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 280,000,000.00 偿还债务所支付的现金 210,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,223,285.25 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 224,223,285.25 筹资活动产生的现金流量净额 55,776,714.75 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -15,899,928.45 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 71,210,125.42 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -1,395,104.30 固定资产折旧 22,389,311.58 无形资产摊销 3,184,119.28 长期待摊费用摊销 4,604,361.00 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -11,018.75 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 益) 固定资产报废损失 财务费用 12,960,365.00 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -28,038,282.40 经营性应收项目的减少(减：增加) -9,722,305.88 经营性应付项目的增加(减：减少) 3,340,495.94 其他 经营活动产生的现金流量净额 78,522,066.89 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 92,541,751.60 减：现金的期初余额 108,441,680.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -15,899,928.45 公司法定代表人:马兴田 主管会计工作负责人:许冬瑾 会计机构负责人:庄义清 资产减值表 2004年 编制单位:广东康美药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 项目 期初余额 增加数 坏账准备合计 1,269,806.68 696,280.23 其中：应收账款 1,086,101.56 696,280.23 其他应收款 183,705.12 短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备 合计 其中：长期股权投 资 长期债权投 资 固定资产减值准备 2,666,637.71 合计 其中：房屋、建筑 物 机器设备 2,666,637.71 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 2,046,795.00 委托贷款减值准备 资产减值合计 5,983,239.39 696,280.23 本期减少数 项目 转出 转销 转回数 合计 数 数 坏账准备合计 44,589.53 其中：应收账款 其他应收款 44,589.53 短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备 合计 其中：长期股权投 资 长期债权投 资 固定资产减值准备 合计 其中：房屋、建筑 物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 2,046,795.00 2,046,795.00 委托贷款减值准备 资产减值合计 2,046,795.00 2,091,384.53 项目 期末余额 坏账准备合计 1,921,497.38 其中：应收账款 1,782,381.79 其他应收款 139,115.59 短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备 合计 其中：长期股权投 资 长期债权投 资 固定资产减值准备 2,666,637.71 合计 其中：房屋、建筑 物 机器设备 2,666,637.71 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 4,588,135.09 公司法定代表人:马兴田 主管会计工作负责人:许冬瑾 会计机构负责人:庄义清 （三）广东康美药业股份有限公司2004年度会计报表附注 一、公司基本情况 公司于1997年6月9日经广东省人民政府粤办函[1997]346号文、广东省经济体制改革委员会粤体改[1997]077文批准,由普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当行有限公司3家法人企业和许燕君、许冬瑾2位自然人共同发起设立，并于1997年6月18日在广东省工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：4400001007149），注册资本人民币伍仟贰佰捌拾万元（RMB52,800,000）；2001年2月6日公司采用上网定价方式成功发行境内上市人民币普通股（A股）股票，并在上海证券交易所上市交易，总股本变更为人民币柒仟零捌拾万元（RMB70,800,000）；根据2004年4月27日召开2003年度股东大会审议通过的公司2003年度分配方案，将未分配利润人民币7,080,000.00元及资本公积人民币28,320,000.00元转增资本，变更后的注册资本为人民币壹亿零陆佰贰拾万元（RMB106,200,000）。公司为药品生产及经营企业，主要生产的产品有康美利乐、康美诺沙、康美络欣平、阿莫西林和中药饮片等。 公司经营范围：生产片剂，胶囊剂（含青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪），中药饮片，颗粒剂；批发中药材（收购），中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，诊断药品，血液制品，中药饮片等。 公司住所：广东省普宁市流沙镇长春路中段。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法会计制度 执行中国人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关规定。 会计年度 自公历每年1月1日起至12月31日止。 记账本位币 公司记账本位币为人民币。 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，除特别说明外，资产以历史成本为计价原则，如以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 外币业务核算方法 对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记账本位币入账；年末对外币账户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整，其差额作为“财务费用一汇兑损益”计入当期损益。 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强,易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 短期投资核算方法 -短期投资在取得时按投资成本计量，期末按成本与市价孰低计量。 --短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值，但已计入“应收股利”或“应 收利息”科目的现金股利或利息除外。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的 差额，确认为当期投资损益。 --短期投资跌价准备按投资单项计提，对市价低于成本的差额，确认为短期投资跌价准备。 应收款项坏账的核算方法 --坏账准备 ---公司坏账损失采用备抵法核算；坏账准备除特殊应收款项计提特殊项目坏账准备外，其余应收款项按账龄分析法计提，其计提比例按下列原则进行确定： 账 龄 坏账计提比例 信用期以内 1% 信用期－1年 5% 1-2年 30% 2-3年 50% 3年以上 80% -坏账按下列原则进行确认： ---因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ---因债务人死亡，不能得到偿还的债权； ---因债务人逾期三年未履行偿还义务，经公司董事会批准，列作坏账损失； 存货核算方法 --存货分为原材料、库存商品、自制半成品、在产品、包装物、低值易耗品等六大类。 --购入原材料、库存商品、包装物等按实际成本入账，入库产成品按实际生产成本核算；发出原材 料、库存商品、包装物采用加权平均法核算，低值易耗品采用一次摊销法核算。 --存货的盘存制度采用永续盘存制，并定期盘点存货。 --期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。 长期投资核算方法 --长期债权投资 债权投资按实际支付金额计入成本，实际支付款项中含有已到期尚未领取利息的，按照扣除该利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销；收益按成本法计入当期损益。 --长期股权投资 ---计价及收益确认方法 长期股权投资按取得时的实际成本入账，对投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 ---股权投资差额 对采用权益法核算的，投资企业的初始成本高于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计入股权投资差额明细科目。股权投资差额的摊销期限，合同规定投资期限的，按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。投资企业的初始成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为资本公积。 --长期投资减值准备 期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。委托贷款核算方法 --委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利息计提应收利息，并计入 “投资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期 “投资收益”。 --委托贷款期末按可回收金额低于账面价值的差额计提委托贷款减值准备。 固定资产计价和折旧方法 --固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不属于主要生产经营设备 的，使用期限在两年以上并且单位价值在2000元以上的资产。 --固定资产按实际成本计价,其中投资者投入的按投资各方确认的价值计价，融资租入的固定资产按 租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值孰低者计价。 --固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原 价的5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下: 类 别 估计使用年限 (1)房屋建筑物 35 (2)机器设备 14 (3)运输工具 10 (4)其他设备 8 类 别 年折旧率(%) (1)房屋建筑物 2.71 (2)机器设备 6.79 (3)运输工具 9.50 (4)其他设备 11.88 --期末固定资产按单个固定资产项目可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备；已全额计提减值准备的固定资产，不再提取折旧。 在建工程核算方法 --在建工程的工程借款利息在工期内予以资本化；在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 --期末在建工程存在下列一项或若干项情况，导致在建工程可收回金额低于其账面价值的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备： ---长期停建且预计未来三年内不会重新开工； ---所建项目在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ---其他足以证明已经发生减值的情况。 借款费用资本化的确认 --资本化费用的确认 公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用发生的利息、折价或溢价的摊销以及因外币借款而发生的汇兑损益差额，在符合《企业会计准则-借款费用》规定条件的情况下，所购建固定资产达到预定可使用状态前予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入发生当期的财务费用。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用；因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用；如果辅助费用的金额较小，可于发生当期确认为费用；因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 --借款费用资本化的开始当同时满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： ---资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债务形式发生的支出）已经发生； ---借款费用已经发生； ---为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 --借款费用资本化的暂停和停止 ---如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 ---当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于发生当期确认为费用。 --借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间利息资本化金额的计算方法如下： ---每一会计期间利息资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 加权平均利率 ---累计支出加权平均数＝∑（每笔资产支出金额 每笔资产支出实际占用的天数/会计期间涵盖的天 数） ---加权平均利率＝（专门借款当期实际发生的利息之和/专门借款本金加权平均平均数） 100%无形资产核算方法 --无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产，按实际支付的价款入账；接受投资转入的无形资产，按投资各方确认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用入账，在研究与开发过程中发生的材料费用、直接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的实际租金、借款费用等，直接计入当期损益。公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算并按法定受益期摊销；因利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 --无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。 --期末无形资产存在下列一项或若干项情况，导致无形资产可收回金额低于其账面价值的，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备： ----已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ----其市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ----已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； ----其他足以证明其实质已经发生减值的情况。 长期待摊费用摊销方法 --长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限平均摊销。 --如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 收入确认原则 --销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量。 ---现金折扣在发生时作为当期费用，销售折让在实际发生时冲减当期收入。 --提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得索取价款的证据时，确认劳务收入；跨年度完成的按完工百分比确认相关的劳务收入。 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 三、税项 税 种 税 率 增值税（西药） 17% 增值税（中药） 13% 城市维护建设税 7% 教育费附加 3% 企业所得税 33% 四、利润分配 公司章程规定的净利润分配政策如下： --弥补亏损； --按净利润的10%提取法定盈余公积； --按净利润的5%提取法定公益金； --提取任意盈余公积； --分配股利。 五、控股子公司及合营企业 公司无控股子公司及合营企业。 六、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 现 金 22,647.09 银行存款 92,519,104.51 合 计 92,541,751.60 项 目 2003.12.31 现 金 32,391.54 银行存款 108,409,288.51 合 计 108,441,680.05 2、应收账款 应收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 账 龄 金 额 信用期以内*a 67,278,223.31 信用期－1年 12,991,286.22 1－2年 500,844.26 2-3年 594,192.74 3年以上 15,857.00 合 计 81,380,403.53 2004.12.31 比例 账 龄 （%） 信用期以内*a 82.67 信用期－1年 15.96 1－2年 0.62 2-3年 0.73 3年以上 0.02 合 计 100.00 2004.12.31 账 龄 坏账准备 信用期以内*a 672,782.23 信用期－1年 649,564.31 1－2年 150,253.28 2-3年 297,096.37 3年以上 12,685.60 合 计 1,782,381.79 2003.12.31 账 龄 金 额 信用期以内*a 67,865,931.32 信用期－1年 4,163,562.72 1－2年 636,640.38 2-3年 14,712.00 3年以上 1,145.00 合 计 72,681,991.42 2003.12.31 比例 账 龄 （%） 信用期以内*a 93.37 信用期－1年 5.73 1－2年 0.88 2-3年 0.02 3年以上 0.00 合 计 100.00 2003.12.31 账 龄 坏账准备 信用期以内*a 678,659.31 信用期－1年 208,178.14 1－2年 190,992.11 2-3年 7,356.00 3年以上 916.00 合 计 1,086,101.56 注: a.公司实行比较严格的信用政策，采用比较短的信用期间（三个月），在选择客户方面选择较高的信用标准，资金回流情况一直良好，赊销款基本上在三个月内能予以回笼，故各期期末应收账款余额账龄基本为信用期以内，并对信用期以内的坏账准备计提比例按1%计提。 b.应收账款期末余额前五名金额合计12,658,479.67元，占应收账款总额的15.55% c.报告期末无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、其他应收款 其他应收款账龄分析列示如下： 2004.12.31 账龄 金 额 1年以内 678,468.93 1-2年 30,435.00 2-3年 - 3年以上 154,000.50 合 计 862,904.43 2004.12.31 账龄 比例 （％） 1年以内 78.63 1-2年 3.53 2-3年 - 3年以上 17.85 合 计 100.00 2004.12.31 账龄 坏帐准备 1年以内 6,784.69 1-2年 9,130.50 2-3年 - 3年以上 123,200.40 合 计 139,115.59 2003.12.31 账龄 金 额 1年以内 214,751.16 1-2年 - 2-3年 9,502.00 3年以上 206,993.50 合 计 431,246.66 2003.12.31 账龄 比例（％） 1年以内 49.80 1-2年 - 2-3年 2.20 3年以上 48.00 合 计 100.00 2003.12.31 账龄 坏帐准备 1年以内 2,147.51 1-2年 - 2-3年 15,962.81 3年以上 165,594.80 合 计 183,705.12 注:a、其他应收款期末余额前五名金额合计504,515,19元，占其他应收款总额的58.47%。 b、报告期末无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 4、预付账款 预付账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 账龄 金 额 1年以内 7,692,306.50 1-2年 4,750.00 2-3年 - 3年以上 - 合 计 7,697,056.50 2004.12.31 账龄 比例（%） 1年以内 99.94 1-2年 0.06 2-3年 - 3年以上 - 合 计 100.00 2003.12.31 账龄 金 额 1年以内 7,104,820.50 1-2年 300,000.00 2-3年 - 3年以上 2,911,000.00 合 计 10,315,820.50 2003.12.31 账龄 比例（%） 1年以内 68.87 1-2年 2.91 2-3年 - 3年以上 28.22 合 计 100.00 5、存 货 2004.12.31 项 目 金 额 原材料 38,953,232.28 在产品 1,145,091.02 库存商品 76,347,166.59 自制半成品 6,899,365.90 低值易耗品 - 包装物 3,815,658.28 合 计 127,160,514.07 2004.12.31 项 目 减值准备 原材料 - 在产品 - 库存商品 - 自制半成品 - 低值易耗品 - 包装物 - 合 计 - 2003.12.31 项 目 金 额 原材料 30,656,725.13 在产品 3,678,117.58 库存商品 59,884,400.49 自制半成品 2,927,322.28 低值易耗品 6,500.00 包装物 1,969,166.19 合 计 99,122,231.67 2003.12.31 项 目 减值准备 原材料 - 在产品 - 库存商品 - 自制半成品 - 低值易耗品 - 包装物 - 合 计 - 注：a、存货本报告期末较2003年末增加28.29％，主要是公司中药饮片的生产规模扩大，中药饮片的产成品及原材料库存增加所致。 b、期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。公司于报告期末对存货进行全面清查，未发现单个存货项目成本高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。 6、固定资产及其累计折旧 固定资产原值 类 别 2003.12.31 房屋及建筑物 143,470,892.10 机器设备 203,490,190.38 运输工具 8,543,941.33 其他设备 12,530,315.30 合 计 368,035,339.11 累计折旧 类 别 2003.12.31 房屋及建筑物 7,335,120.43 机器设备 56,629,470.46 运输工具 1,022,542.52 其他设备 1,597,224.37 合 计 66,584,357.78 固定资产净值 301,450,981.33 固定资产减值准备 2,666,637.71 固定资产净额 298,784,343.62 类 别 本期增加 房屋及建筑物 58,701,388.21 机器设备 33,051,454.00 运输工具 911,444.72 其他设备 16,274,529.90 合 计 108,938,816.83 累计折旧 类 别 本期增加 房屋及建筑物 5,023,533.87 机器设备 13,941,403.03 运输工具 855,350.32 其他设备 2,569,024.36 合 计 22,389,311.58 固定资产净值 固定资产减值准备 固定资产净额 类 别 本期减少 房屋及建筑物 - 机器设备 - 运输工具 - 其他设备 - 合 计 - 累计折旧 类 别 本期减少 房屋及建筑物 - 机器设备 - 运输工具 - 其他设备 - 合 计 - 固定资产净值 固定资产减值准备 固定资产净额 类 别 2004.12.31 房屋及建筑物 202,172,280.31 机器设备 236,527,664.38 运输工具 9,455,386.05 其他设备 28,818,825.20 合 计 476,974,155.94 累计折旧 类 别 2004.12.31 房屋及建筑物 12,358,654.30 机器设备 70,570,873.49 运输工具 1,877,892.84 其他设备 4,166,248.73 合 计 88,973,669.36 固定资产净值 388,000,486.58 固定资产减值准备 2,666,637.71 固定资产净额 385,333,848.87 注：a、本年固定资产新增加108,938,816.83元，其中从在建工程转入106,933,811.11元，主要为盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线30,000,000.00元、中药饮片配送中心仓储工程24,197,325.92元、下架山宿舍楼工程16,656,317.76元及中药饮片生产基地改造工程9,171,526.19元。 b、报告期末各项固定资产未发现应加大计提或转回减值准备的情况。 c、报告期内各项固定资产无出售、置换及担保的情况。 7、在建工程 ①.在建工程变动情况 名 称 预算数 盐酸丙哌维林新建原 30,000,000.00 料药与制剂生产线 中药饮片配送中心仓 23,880,539.56 储工程 实验设备安装 7,045,698.00 下架山宿舍楼 15,999,892.00 电梯设备安装 2,461,370.00 中药饮片生产基地改 8,863,221.33 造工程 高速压片机设备安装 3,495,700.00 液相色谱仪LC-2010 5,956,000.00 设备安装 ERT管理系统二期 3,962,527.10 中药饮片包装机设备 2,740,000.00 安装 叉车及重型货架设备 1,101,500.00 安装 中药饮片科研中心内 22,051,898.28 部装修工程 中药饮片生产车间建 8,012,267.12 设工程 傅立叶变换红外光谱 1,448,504.00 仪设备安装 合计 137,019,117.39 2003.12.31 名 称 成 本 利息 盐酸丙哌维林新建原 28,627,778.34 料药与制剂生产线 中药饮片配送中心仓 9,000,000.00 储工程 实验设备安装 3,296,078.40 下架山宿舍楼 2,000,000.00 电梯设备安装 171,200.00 中药饮片生产基地改 - 造工程 高速压片机设备安装 - 液相色谱仪LC-2010 - 设备安装 ERT管理系统二期 - 中药饮片包装机设备 - 安装 叉车及重型货架设备 - 安装 中药饮片科研中心内 - 部装修工程 中药饮片生产车间建 - - 设工程 傅立叶变换红外光谱 - - 仪设备安装 合计 43,095,056.74 - 本期增加 名 称 成 本 利息 盐酸丙哌维林新建原 1,372,221.66 - 料药与制剂生产线 中药饮片配送中心仓 15,197,325.92 - 储工程 实验设备安装 3,749,619.60 - 下架山宿舍楼 14,656,317.76 - 电梯设备安装 2,290,170.00 - 中药饮片生产基地改 9,171,526.19 - 造工程 高速压片机设备安装 3,495,700.00 - 液相色谱仪LC-2010 5,956,000.00 - 设备安装 ERT管理系统二期 4,032,090.90 - 中药饮片包装机设备 2,740,000.00 - 安装 叉车及重型货架设备 1,101,500.00 - 安装 中药饮片科研中心内 17,600,000.00 - 部装修工程 中药饮片生产车间建 5,600,000.00 - 设工程 傅立叶变换红外光谱 1,448,504.00 - 仪设备安装 合计 88,410,976.03 - 本期减少 名 称 转入固定资产 盐酸丙哌维林新建原 30,000,000.00 料药与制剂生产线 中药饮片配送中心仓 24,197,325.92 储工程 实验设备安装 7,045,698.00 下架山宿舍楼 16,656,317.76 电梯设备安装 2,461,370.00 中药饮片生产基地改 9,171,526.19 造工程 高速压片机设备安装 3,495,700.00 液相色谱仪LC-2010 5,956,000.00 设备安装 ERT管理系统二期 4,032,090.90 中药饮片包装机设备 2,740,000.00 安装 叉车及重型货架设备 1,101,500.00 安装 中药饮片科研中心内 - 部装修工程 中药饮片生产车间建 - 设工程 傅立叶变换红外光谱 76,282.34 仪设备安装 合计 106,933,811.11 本期减少 名 称 其他减少 利息 盐酸丙哌维林新建原 - - 料药与制剂生产线 中药饮片配送中心仓 - - 储工程 实验设备安装 - - 下架山宿舍楼 - - 电梯设备安装 - - 中药饮片生产基地改 - - 造工程 高速压片机设备安装 - - 液相色谱仪LC-2010 - - 设备安装 ERT管理系统二期 - - 中药饮片包装机设备 - - 安装 叉车及重型货架设备 - - 安装 中药饮片科研中心内 - - 部装修工程 中药饮片生产车间建 - 设工程 傅立叶变换红外光谱 1,372,221.66 - 仪设备安装 合计 1,372,221.66 - 2004.12.31 名 称 成 本 利息 盐酸丙哌维林新建原 - - 料药与制剂生产线 中药饮片配送中心仓 - - 储工程 实验设备安装 - - 下架山宿舍楼 - - 电梯设备安装 - - 中药饮片生产基地改 - - 造工程 高速压片机设备安装 - - 液相色谱仪LC-2010 - - 设备安装 ERT管理系统二期 - - 中药饮片包装机设备 - - 安装 叉车及重型货架设备 - - 安装 中药饮片科研中心内 17,600,000.00 - 部装修工程 中药饮片生产车间建 5,600,000.00 - 设工程 傅立叶变换红外光谱 - - 仪设备安装 合计 23,200,000.00 - 资金 投入占预 名 称 来源 算比例(%) 盐酸丙哌维林新建原 募股 100.00 料药与制剂生产线 中药饮片配送中心仓 自有 101.33 储工程 实验设备安装 自有 100.00 下架山宿舍楼 自有 104.10 电梯设备安装 自有 100.00 中药饮片生产基地改 自有 103.48 造工程 高速压片机设备安装 自有 100.00 液相色谱仪LC-2010 自有 100.00 设备安装 ERT管理系统二期 自有 101.76 中药饮片包装机设备 自有 100.00 安装 叉车及重型货架设备 自有 100.00 安装 中药饮片科研中心内 自有 79.81 部装修工程 中药饮片生产车间建 自有 69.89 设工程 傅立叶变换红外光谱 自有 100.00 仪设备安装 合计 ②.在建工程减值准备 名 称 2003.12.31 本期计提 盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线*a 2,046,795.00 - 合 计 2,046,795.00 - 名 称 本期转回 2004.12.31 盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线*a 2,046,795.00 - 合 计 2,046,795.00 - 注：a、系公司使用募集资金投入的新药盐酸丙哌维林原料药与制剂生产线，由于国家药管局于2002年度开始实施《新药注册审批办法》，该药品注册未能按原定时间完成，无法及时取得新药证书及生产批文，造成项目停建，由于重新开工时间的不确定性及闲置而导致该项目出现可收回金额低于账面价值，公司在2002年度计提了在建工程减值准备2,046,795.00元。本报告期公司已取得该药品的新药证书及生产批文，该项目已完工并且组织投入生产使用，公司根据《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定在本报告期转回已计提的在建工程减值准备2,046,795.00元。 b、报告期末各项在建工程未发现减值情况，无需计提减值准备。 8、无形资产 种 类 原始金额 土地使用权 14,400,000.00 克拉霉素技术转让费*a 5,515,000.00 哆沙唑嗪技术转让费*b 6,025,016.00 土地使用权*c 44,685,200.00 土地使用权*d 4,715,950.00 土地使用权*e 4,200,000.00 土地出让金*f 56,000,000.00 脲胺技术转让费*g 5,450,000.00 合 计 140,991,166.00 种 类 2003.12.31 土地使用权 12,528,000.00 克拉霉素技术转让费*a 1,098,611.21 哆沙唑嗪技术转让费*b 3,488,167.20 土地使用权*c 43,717,020.71 土地使用权*d - 土地使用权*e - 土地出让金*f - 脲胺技术转让费*g - 合 计 60,831,799.12 种 类 本期增加 土地使用权 － 克拉霉素技术转让费*a － 哆沙唑嗪技术转让费*b － 土地使用权*c － 土地使用权*d 4,715,950.00 土地使用权*e 4,200,000.00 土地出让金*f 56,000,000.00 脲胺技术转让费*g 5,450,000.00 合 计 70,365,950.00 种 类 本期摊销 土地使用权 288,000.00 克拉霉素技术转让费*a 919,166.64 哆沙唑嗪技术转让费*b 761,054.64 土地使用权*c 893,703.96 土地使用权*d 94,319.04 土地使用权*e 21,000.00 土地出让金*f 93,333.33 脲胺技术转让费*g 113,541.67 合 计 3,184,119.28 种 类 2004.12.31 土地使用权 12,240,000.00 克拉霉素技术转让费*a 179,444.57 哆沙唑嗪技术转让费*b 2,727,112.56 土地使用权*c 42,823,316.75 土地使用权*d 4,621,630.96 土地使用权*e 4,179,000.00 土地出让金*f 55,906,666.67 脲胺技术转让费*g 5,336,458.33 合 计 128,013,629.84 种 类 剩余摊销期限 土地使用权 42.5年 克拉霉素技术转让费*a 2个月 哆沙唑嗪技术转让费*b 43个月 土地使用权*c 48年 土地使用权*d 49年 土地使用权*e 49.75年 土地出让金*f 50年 脲胺技术转让费*g 4年 合 计 注：a、系原控股子公司广东康美药业有限公司于1997年11月8日与湖南省药品研究服务中心就受让克拉霉素分散片(康美诺沙化学成分名称)签订协议，约定原广东康美药业有限公司支付技术转让费人民币5,200,000元，技术成果归原控股子公司所有，双方另于后期补充协议中商定原广东康美药业有限公司再支付人民币315,000.00元作为改进工艺流程技术费，上述所有的款项已支付，公司已取得该药品的四类新药证书副本和生产批文，该新药的行政保护期为6年，自1999年3月开始按6年摊销。 b、系原控股子公司广东康美药业有限公司于1995年11月10日与山东省医药工业研究所就受让甲磺酸多沙唑嗪原料药化学合成工艺和片剂制备工艺技术签订协议，原广东康美药业有限公司支付人民币6,000,000元作为该项目的技术转让费，技术成果归原控股子公司所有，另原控股子公司投入人民币25,016元作为申请新药证书费用，所有的款项已支付，公司已取得该药品的二类新药证书副本和生产批文，该新药的行政保护期为8年，自2000年9月开始按95个月摊销。 c、系公司购买普宁市占陇镇商业用地的土地出让金及商业补偿费，出让金已全额支付，报告期内已取得土地使用权证，目前该地块尚未进行工程施工。 d、系公司购买位于普宁市流沙广达东路东侧、西邻人行普宁支行办公大楼之土地，土地出让金已全额支付，报告期内已取得土地使用权证。 e、系公司购买位于普宁市下架山原老镇政府所在地之土地，土地出让金已全额支付，报告期内已取得土地使用权证，目前该地块尚未进行工程施工。 f、系公司购买位于普宁市科技工业园内土地，土地出让金已支付50,000,000.00元，尚有6,000,000.00元未支付，土地使用权证正在办理之中，目前该地块尚未进行工程施工。 g、系原控股子公司广东康美药业有限公司于1995年3月20日与中国医学科学院药物研究所就受让二类西药盐酸丙哌维林原料药及片剂签订协议，由公司支付人民币5,450,000元作为该项目的技术转让费，其技术成果归公司所有。报告期内该药品的新药证书及生产批文已取得，公司已全额支付转让款。该新药的行政保护期为4年，自2004年12月开始按4年摊销。 h、报告期末无形资产余额较2003年末增加110.44%，主要原因是增加了土地出让金及脲胺技术转让费。 i、报告期末各项无形资产账面价值与可收回金额比较，未发现减值情况，故不计提减值准备。 9、长期待摊费用 种 类 原始金额 办公楼装修*a 8,905,160.00 办公室装修*b 2,276,364.00 办公室装修*c 1,810,521.00 办公楼租金*d 3,443,856.00 配送中心租金*d 2,574,000.00 合 计 19,009,901.00 种 类 2003.12.31 办公楼装修*a 5,194,676.67 办公室装修*b 1,783,151.80 办公室装修*c 1,448,416.80 办公楼租金*d 3,443,856.00 配送中心租金*d 2,431,000.00 合 计 14,301,101.27 种 类 本期增加 办公楼装修*a － 办公室装修*b － 办公室装修*c － 办公楼租金*d － 配送中心租金*d － 合 计 － 种 类 本期摊销额 办公楼装修*a 1,781,032.00 办公室装修*b 455,272.80 办公室装修*c 362,104.16 办公楼租金*d 1,147,952.04 配送中心租金*d 858,000.00 合 计 4,604,361.00 种 类 2004.12.31 办公楼装修*a 3,413,644.67 办公室装修*b 1,327,879.00 办公室装修*c 1,086,312.64 办公楼租金*d 2,295,903.96 配送中心租金*d 1,573,000.00 合 计 9,696,740.27 种 类 剩余摊销年限 办公楼装修*a 23个月 办公室装修*b 35个月 办公室装修*c 36个月 办公楼租金*d 24个月 配送中心租金*d 22个月 合 计 1、报告期末长期待摊费用中租入普宁市流花镇赵厝寮经济联合社办公楼发生的装修支出： *a：从2001年12月开始按5年摊销； *b：从2002年12月开始按5年摊销。 *c：从2003年1月开始按5年摊销。 2、*d：为预付公司办公楼及中药饮片仓储配送中心2004-2006年租金，详见附注九2、3。 10、短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 保证借款 200,000,000.00 160,000,000.00 合 计 200,000,000.00 160,000,000.00 注：保证担保情况，详见附注七、2②。 11、应付账款 报告期内无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项，无账龄超过三年的大额应付账款。 12、应交税金 税 种 税 率 2004.12.31 2003.12.31 增值税 17%、13% 3,132,198.94 3,126,395.89 城建税 7% 219,253.93 218,847.72 所得税 33% 5,543,897.66 4,459,847.45 个人所得税 553,311.25 758,378.15 合 计 9,448,661.78 8,563,469.21 13、其他应交款 项 目 计缴标准 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 3% 93,965.97 93,791.88 14、其他应付款 报告期末无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项，无账龄超过三年的大额其他应付款。 15、预提费用 项目 2004.12.31 2003.12.31 利息 351,075.35 362,094.10 审计费 300,000.00 300,000.00 合计 651,075.35 662,094.10 16、长期借款 借款类别 2004.12.31 保证借款 80,000,000.00 合 计 80,000,000.00 借款类别 2003.12.31 保证借款 - 合 计 - 注：保证担保情况，详见附注七、2②。 17、专项应付款 项 目 2004.12.31 中药扶持资金 - 高技术产业发展项目资金补助 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 项 目 2003.12.31 中药扶持资金 800,000.00 高技术产业发展项目资金补助 - 合计 800,000.00 注：根据广东省发展计划委员会、广东省财政厅粤计高[2003]1289号文《关于转下达2003年国家高技术产业发展项目第三批产业技术研究与开发资金项目计划的通知》，对公司国家二类新药甲磺酸多沙唑嗪高技术产业化示范工程项目拨付技术研究与开发资金500万元，公司于2004年1月收到该拨款。 18、股 本 2003.12.31 一、未上市流通股份 1．发人份起股份 52,800,000.00 其中: 国家持有股份 - 境内法人持有股份 47,000,000.00 其他 5,800,000.00 2．募集法人股份 - 3．内部职工股 - 尚未流通股份合计 52,800,000.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 18,000,000.00 2.境内上市的外资股 - 3.境外上市的外资股 - 4．其他 - 已上市流通股份合计 18,000,000.00 三、股份总数 合 计 70,800,000.00 本期变动增减（+，-） 一、未上市流通股份 1．发人份起股份 26,400,000.00 其中: 国家持有股份 - 境内法人持有股份 23,500,000.00 其他 2,900,000.00 2．募集法人股份 - 3．内部职工股 - 尚未流通股份合计 26,400,000.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 9,000,000.00 2.境内上市的外资股 - 3.境外上市的外资股 - 4．其他 - 已上市流通股份合计 9,000,000.00 三、股份总数 合 计 35,400,000.00 2004.12.31 一、未上市流通股份 1．发人份起股份 79,200,000.00 其中: 国家持有股份 - 境内法人持有股份 70,500,000.00 其他 8,700,000.00 2．募集法人股份 - 3．内部职工股 - 尚未流通股份合计 79,200,000.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 27,000,000.00 2.境内上市的外资股 - 3.境外上市的外资股 - 4．其他 - 已上市流通股份合计 27,000,000.00 三、股份总数 合 计 106,200,000.00 注：中国证券监督管理委员会于2001年2月6日以证监发行字[2001]17号文批准本公司发行境内上市人民币普通股（A股）1,800万股；公司于2001年2月6日至26日期间以每股价格人民币12.57元发行每股面值人民币1.00元的境内上市人民币股（A股）18,000,000股，扣除发行费用后实收人民币216,468,000元,其中股本为人民币18,000,000元，资本公积为人民币198,468,000元，该次发行业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2001)第30186号验资报告验证。 本报告期变动系根据公司2003年度股东大会审议通过的公司2003年度分配方案，将未分配利润人民币7,080,000.00元及资本公积人民币28,320,000.00元转增资本（10转4送1），变更后的注册资本为人民币106,200,000元，是次股本变动业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2004)第2402763号验资报告验证。 19、资本公积 项 目 2003.12.31 股本溢价*a 198,468,000.00 冻结利息*b 29,671,660.04 合 计 228,139,660.04 项 目 本期增加 股本溢价*a - 冻结利息*b - 合 计 - 项 目 本期减少 股本溢价*a 28,320,000.00 冻结利息*b - 合 计 28,320,000.00 项 目 2004.12.31 股本溢价*a 170,148,000.00 冻结利息*b 29,671,660.04 合 计 199,819,660.04 注：a、股本溢价情况及本报告期变动情况详见会计报表项目注释18。 b、冻结利息系公司2001年度发行境内上市人民币普通股（A股）1,800万股之申购结束日后第一个工作日至第三个工作日（2001年2月27日至3月1日）所获得的全部申购资金的冻结利息人民币29,671,660.04元，公司已按《企业会计制度》规定作资本公积处理。 20、盈余公积 项 目 2003.12.31 法定盈余公积 18,951,675.17 公益金 9,475,837.59 合 计 28,427,512.76 项 目 本期增加 法定盈余公积 7,121,012.54 公益金 3,560,506.27 合 计 10,681,518.81 项 目 本期减少 法定盈余公积 - 公益金 - 合 计 - 项 目 2004.12.31 法定盈余公积 26,072,687.71 公益金 13,036,343.86 合 计 39,109,031.57 21、未分配利润 项 目 计提比例 2004.12.31 期初未分配利润 115,069,238.96 加：本期净利润 71,210,125.42 减：提取法定盈余公积 10% 7,121,012.54 提取法定公益金 5% 3,560,506.27 转作股本的普通股股利 7,080,000.00 应付普通股股利 1,770,000.00 期末未分配利润 166,747,845.57 项 目 2003.12.31 期初未分配利润 89,245,762.44 加：本期净利润 51,204,090.02 减：提取法定盈余公积 5,120,409.00 提取法定公益金 2,560,204.50 转作股本的普通股股利 - 应付普通股股利 17,700,000.00 期末未分配利润 115,069,238.96 22、主营业务收入 项 目 2004年度 自产产品 235,511,363.74 其中：康美利乐 75,254,545.54 康美诺沙 77,157,052.17 络欣平 58,165,571.79 中药饮片 158,980,131.80 外购产品 158,618,953.86 主营业务收入合计 553,110,449.40 项 目 2003年度 自产产品 241,692,809.12 其中：康美利乐 76,506,185.71 康美诺沙 78,698,664.10 络欣平 54,709,158.44 中药饮片 65,397,309.29 外购产品 157,393,004.26 主营业务收入合计 464,483,122.67 注：a、公司前五名的销售商销售收入总额为143,334,654.88元，占公司本期全部销售收入的 25.91%。 b、按地区分布列示主营业务收入： 地区 2004年度 华北地区 20,882,022.33 华东地区 52,828,745.66 华南地区 444,589,330.64 西南地区 34,810,350.77 合 计 553,110,449.40 地区 2003年度 华北地区 25,518,953.16 华东地区 44,733,679.37 华南地区 364,650,468.60 西南地区 29,580,021.54 合 计 464,483,122.67 23、主营业务成本 项 目 2004年度 自产产品 142,445,541.27 其中：康美利乐 47,638,036.36 康美诺沙 47,007,394.94 络欣平 26,789,790.43 中药饮片 105,192,925.31 外购产品 134,886,237.06 主营业务成本合计 382,524,703.64 项 目 2003年度 自产产品 152,169,045.71 其中：康美利乐 49,902,209.54 康美诺沙 48,859,679.48 络欣平 25,686,068.01 中药饮片 48,233,606.04 外购产品 134,960,112.50 主营业务成本合计 335,362,764.25 24、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004年度 城建税 7% 1,790,951.87 教育费附加 3% 767,550.82 合 计 2,558,502.69 项 目 2003年度 城建税 1,463,341.78 教育费附加 727,921.33 合 计 2,191,263.11 25、财务费用 项 目 2004年度 利息支出 12,949,346.25 减：利息收入 843,097.20 贴息收入 850,000.00 加：其他 19,245.45 合 计 11,275,494.50 项 目 2003年度 利息支出 9,642,982.50 减：利息收入 729,549.98 贴息收入 1,000,000.00 加：其他 15,730.93 合 计 7,929,163.45 注：a、财务费用本期比上年同期增加42.20％，系因为公司报告期内银行借款增加，利息支出增大。 b、根据揭阳市经济贸易局、揭阳市财政局揭市经贸[2003]233号文《关于下达2003年省财政扶持中小企业发展专项资金技术改造项目计划的通知》，对公司中药饮片产业化及GMP改造项目专项贷款拨付人民币85万元的贴息，该款项已于2004年4月到位。 26、营业外支出 项 目 2004年度 在建工程减值准备转回 -2,046,795.00 罚款、赞助等支出 260,596.20 合 计 -1,786,198.80 项 目 2003年度 在建工程减值准备转回 - 罚款、赞助等支出 377,600.00 合 计 377,600.00 注：a、本报告期营业外支出大幅减少，系在建工程盐酸丙哌维林原料药与制剂生产线计提的减值准备转回所致。 27、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金有关明细所示如下： 项 目 2004年度 收到的专项资金补助 5,800,000.00 收到的项目贴息 850,000.00 其他 964,268.20 合 计 7,614,268.20 28、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金有关明细所示如下： 项 目 2004年度 支付的营业费用 23,472,829.57 支付的管理费用 5,489,468.15 其他 24,289.72 合 计 28,986,587.44 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 ①.存在控制关系的关联方 公 司 名 称 注 册 地 址 主营业务 普宁市康美实业有限公司 普宁市下架山镇政府南侧 商业 马兴田 公 司 名 称 与本公司关系 经济性质 法定代表人 普宁市康美实业有限公司 公司之母公司 有限责任公司 马文添 母公司之股东 马兴田 及公司董事长 ②.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公 司 名 称 期初余额 普宁市康美实业有限公司 83,000,000.00 公 司 名 称 期末余额 普宁市康美实业有限公司 83,000,000.00 ③.存在控制关系的关联方所持股份及变化 公 司 名 称 期初余额 普宁市康美实业有限公司 58.19% 公 司 名 称 期末余额 普宁市康美实业有限公司 58.19% ④.不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 许冬瑾 公司副董事长 2、关联方交易 ①．报告期末公司不存在与关联方应收和应付款项余额。 ②．母公司为公司借款担保事项： a、公司向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币30,000,000元（期限2004年4月19日—2005年4月19日，利率5.31%），由公司之母公司普宁市康美实业有限公司及马兴田个人为公司作连带责任保证担保。 b、公司向上海浦东发展银行广州分行借款人民币30,000,000元（期限2004年11月22日—2005年11月21日，利率5.58%），由公司之母公司普宁市康美实业有限公司为公司作连带责任保证担保。 c、公司向上海浦东发展银行广州分行借款人民币80,000,000元（期限2004年12月24日—2005年12月23日，利率5.58%），由公司之母公司普宁市康美实业有限公司为公司作连带责任保证担保。 d、公司向交通银行汕头分行普宁支行借款人民币30,000,000元（期限2004年12月15日—2005年12月14日，利率5.58%），由公司之母公司普宁市康美实业有限公司为公司作连带责任保证担保。 e、公司向中信实业银行广州分行借款人民币30,000,000元（期限2004年1月6日—2005年1月6日，利率4.779%），由公司之公司普宁市康美实业有限公司及马兴田、许冬瑾个人为公司作连带责任保证担保。 f、公司向中信实业银行广州分行借款人民币40,000,000元（期限2004年3月26日—2007年3月26日，利率5.49%），由公司之母公司普宁市康美实业有限公司及马兴田、许冬瑾个人为公司作连带责任保证担保。 g、公司向上海浦东发展银行广州分行借款人民币40,000,000元（期限2004年9月30日—2006年9月21日，利率5.49%），由公司之母公司普宁市康美实业有限公司为公司作连带责任保证担保。 八、或有事项 公司无任何应披露的或有事项。 九、承诺事项 1、公司于1999年4月8日与暨南大学医药生物技术研究开发中心订立《科研合作协议书》，就白介素11(IL-11)、重组人肿瘤血管抑制因子、微胶囊携带肿瘤定向靶向治疗药物的研究开发，约定由公司投入人民币8,000,000元作为暨南大学医药生物技术研究开发中心的研究开发的经费，公司对研究成果或专利享有优先购买权，双方还就可能合作投产事项作了原则约定。截止于2004年6月30日公司已投入该项目研究开发费用人民币3,600,000元，公司尚应根据该协议的约定投入剩余款项人民币4,400,000元。 2、公司于2003年12月21日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧面积为11038平方米的全栋楼房修订了原租赁协议：租赁期限为二十年，自2004年1月1日起至2023年12月31日止；租赁期间租金确定为2004年1月1日至2005年12月31日每年支付租金人民币1,125,876元，2006年1月1日至2023年12月31日每年支付租金人民币1,192,104元，并于签订合同之日起20天内一次性支付第一年及预付第二、三年租金；公司已于2003年12月支付上述预付款项。 3、公司于2003年10月30日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐落于普宁市流沙镇长春路南侧面积为7150平方米的寄车场签订了租赁协议：租赁期限为二十年，自2003年11月1日起至2023年10月31日止；租赁期间年租金为人民币858,000元，并于2003年11月10日前一次性支付第一年及预付第二、三年租金；公司已于2003年10月支付上述预付款项。 十、资产负债表日后事项 根据公司第三届第十次董事会决议，本公司2004年度利润分配预案为：以总股本10,620万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），派发现金红利总额为15,930,000.00元，剩余利润结转以后年度分配，资本公积金本次不转增股本。上述预案须提交2004年度股东大会审议通过方可实施。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及本公告的原稿； （四）在其它证券市场公布的年度报告。 广东康美药业股份有限公司 董事长：马兴田 2005年2月28日 |
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