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                    凌源钢铁股份有限公司日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况(单位：万元)

     按产品

关联或劳务                         占同类

交易等进一                         交易的  去年的

类别步划分关联人    预计总金额    比例(%) 总金额

采购焦炭   凌源钢  39940            37.65   36986

原材白灰   铁集团   3819              100    3576

料   材料   有限责   4631             6.86    4755

     (备件) 任公司    483             0.72     578

     其它

     焦炭   凌钢集   9650             9.10    8522

            团朝阳

            焦化有

            限责任

            公司

     铁精矿凌钢集  50400            29.39   37742

            团北票

            保国铁

            矿有限             总计

            责任公            110923

            司              --111123

     机电加凌钢集

     工及铸团机械

     锻件等制造有

            限责任   2000

            公司 --2200             2.96    1962

购买供电   凌源钢  18451              100   17200

水、管道氧铁集团

电、气     有限责   8778              100    7011

煤、管道氮任公司

气等气              1698              100    1610

燃料高炉净                    总计

和动煤气            2887      42300   100    2506

力   焦炉净

     煤气            2616              100    2750

     空压风          1029              100     848

     循环水          1584              100    1185

     其它            5257              100    3462

接受火车运凌源钢

劳务输     铁集团   1479              100    1471

     球团矿有限责

     加工费任公司   6160              100    6003

     烧结矿

     加工费         35910              100   34136

     其它            1917              100    1531

     汽车运凌钢集             总计

     输等服团汽车             55966

     务     运输有           --56666

            限责任   8500

            公司 --9000            94.44    8654

     设备维凌钢集

     修及建团冶金

     筑安装建筑安

     等     装有限

            责任公   2000

            司   --2200             7.69    1919

销售热轧带凌源钢

产品钢     铁集团   9738            75.03   11202

     焦粉   有限责   5236            99.24    4683

     高炉荒任公司

     煤气            5253              100    5188

     转炉荒

     煤气            1019              100     800

     材料(

     备件)           2572            80.55    2542

     其它            1018            98.07     596

     钢材   北京凌

            钢物资

            供销有

            限公司  19500             3.14   15603

     钢材   沈阳凌

            钢钢材

            销售有

            限公司  26000             4.18   23977

     钢材   大连经

            济技术

            开发区             总计

            凌钢物            107336

            资综合

            经销部  19500             3.14   19919

     钢材   凌源钢

            铁公司

            锦州经

            济技术

            开发区

            经营部  17500             2.81   17273

    二、关联方介绍和关联关系

    1、凌源钢铁股份有限公司，成立于1994 年5 月4 日，注册资本52390 万元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3 号；法定代表人：高益荣；主营业务：生产、经营、开发冶金产品及副产品。2000 年4 月7 日成功发行了10000 万股A 股，2000 年5 月11 日在上海证券交易所挂牌交易。

    2、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1997 年12 月29 日，注册资本8 亿元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3 号；法定代表人：高益荣；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司30166.5 万股股权，占总股本的57.58%，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的情形。截止2004 年底，该公司净资产308959 万元，资产负债率为37.06%，2004 年度净利润为28538 万元。预计2005 年度向其采购货物及接受劳务的关联交易金额为136640 万元，向其销售产品的关联交易金额为24837 万元。

    3、凌钢集团朝阳焦化有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。该公司成立于1998 年9 月14 日，注册资本445 万元，注册地：辽宁省朝阳市龙城区长江路五段74 号；法定代表人：吴志先；性质为有限责任公司。主营冶金焦炭、焦炉煤气、焦油及化工副产品制造、销售。截止2004 年底，该公司净资产2825 万元，资产负债率为51.00%，2004 年度净利润为975 万元。预计2005 年度向其采购焦炭的关联交易金额为9650 万元。

    4、凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。该公司成立于1998 年9 月15 日，注册资本4614.9 万元，注册地：辽宁省北票市宝国老镇；法定代表人：高益荣；性质为有限责任公司。主营黑色金属矿采、选及深加工；冶金机械制作及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理、公路运输。截止2004 年底，该公司净资产11437 万元，资产负债率为39.51%，2004 年度净利润为10433 万元。预计2005 年度向其采购铁精矿的关联交易金额为50400 万元。

    5、凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。该公司成立于1999 年1 月20 日，注册资本1000 万元，注册地：辽宁省凌源市光明路号；法定代表人：王彦廷；性质为有限责任公司。主营冶金有色工程施工（三级）室内外装饰、装修、机械加工。预计2005 年度接受其设备维修及建筑安装等服务的关联交易金额为2000——2200 万元。

    6、凌钢集团汽车运输有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。该公司成立于1998 年8 月27 日，注册资本1000 万元，注册地：辽宁省凌源市光明路10 号；法定代表人：吴志先；性质为有限责任公司。主营公路货运、客运服务、汽车维修、机械加工、货物装卸、汽车配件销售。预计2005 年度接受其汽车运输等服务的关联交易金额为8500——9000 万元。

    7、凌钢集团机械制造有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。该公司成立于2000 年3 月，注册资本1000 万元，注册地：辽宁省凌源市工人街7 号；法定代表人：王彦廷；性质为有限责任公司。主营机械设备制造、冶金铸造、煅造、金属结构件制造。预计2005 年度向其采购机电加工和铸锻件等的关联交易金额为2000——2200万元。

    8、北京凌钢物资供销有限公司,系公司控股股东凌钢集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。该公司成立于2000 年9 月，注册资本50 万元，注册地：北京市海淀区清河西旗安宁北路南侧2 区；法定代表人：柴树风；性质为有限责任公司；主营钢材批发、钢材零售。预计2005 年度向其销售产品的关联交易金额为1.95 亿元。

    9、沈阳凌钢钢材销售有限公司，系公司控股股东凌钢集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。该公司成立于2001 年4 月，注册资本50 万元；注册地：沈阳市和平区和平北大街108 号；法定代表人：杨志远；性质为有限责任公司；主营钢材批发、钢材零售。预计2005 年度向其销售产品的关联交易金额为2.6 亿元。

    10、大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。该公司成立于1989 年9 月，注册资本51 万元，注册地：辽宁省大连市经济技术开发区五彩城B 区9栋7 号；法定代表人：李胜运；性质为国有企业；主营钢材批发、钢材零售。预计2005年度向其销售产品的关联交易金额为1.95 亿元。

    11、凌源钢铁公司锦州经济技术开发区经营部，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。该公司成立于1994 年12 月，注册资本170 万元，注册地：辽宁省锦州市经济技术开发区盘锦街东段1号；法定代表人：祁海成；性质为国有企业；主营：钢材批发、钢材零售。预计2005年度向其销售产品的关联交易金额为1.75 亿元。

    上述各关联单位生产经营正常，财务状况良好，在与公司的业务往来中均能正常履约，因此公司认为不存在支付款项形成坏账的情况。

    三、定价政策和定价依据

    1、与凌钢集团公司的关联交易定价原则为：

    ①有国家定价的，应当适用国家定价；

    ②若无国家定价，应首先适用市场价格；

    ③若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方按照“成本加利润”的原则确定服务价格，成本利润率为3～5%，若成本利润率明显偏离此区间，经双方协商可做调整；

    ④对于无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，服务价格应由双方协商确定。

    2、与其他关联单位的关联交易定价全部为市场价。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。

    上述关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况。

    与上年相比，上述关联交易价格无明显波动，对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响。

    公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

    五、审议程序

    2005 年2 月26 日，经公司第二届董事会第二十八次会议审议，表决通过了：

    1、关于与凌钢集团公司及其子公司签订2005 年度关联交易协议的议案。即：

    (1)与凌钢集团公司签订2005 年度关联交易协议(《2005 年度综合服务协议附件》和《2005 年度人造富矿委托加工合同》)。

    (2)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2005 年度焦炭供应补充协议》。

    (3)与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签订《2005 年度铁精矿供应补充协议》。并授权公司经理会后与凌钢集团公司及其子公司签订上述关联交易协议。

    2、关于凌钢集团公司所属经营性子公司2005 年度对本公司产品分销计划的议案。

    3、关于2005 年度凌钢集团公司所属子公司为本公司提供备件材料和服务计划的议案。

    公司4 名关联董事回避了上述议案的表决。独立董事于延琦先生、薛镭先生和刘晓民先生审查了本次关联交易情况，认为上述关联交易价格公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。

    上述第1、2、3 项关联交易尚需经公司股东大会批准。公司控股股东凌钢集团公司已承诺放弃在股东大会上对上述两项议案的表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、《2005 年度综合服务协议附件》具体规定了双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、火车运输等服务。

    ①预计2005 年度凌钢集团公司向本公司提供产品和服务的交易金额约为94570 万元（不包括人造富矿委托加工费），其中按照市场价定价的占64%。交易金额在11168 万元（上年度公司净资产5%）以上的包括：

    名称  单位  定价原则    数量

    焦炭  吨    市场价     400,000

    电     Khw   市场价   446,150,000

    ②预计2005 年度本公司向凌钢集团公司提供产品和服务的交易金额约为24837 万元。

    结算方式：除焦炭采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。开具合规发货票，以现金方式支付。

    2、《2005 年度人造富矿委托加工合同》具体规定了委托凌钢集团公司加工人造富矿的数量、质量及委托加工费等内容，2005 年度委托加工费与上年相同，即烧结矿为135 元/吨，球团矿为70 元/吨。委托加工费包括甲方的辅料、加工成本、费用和合理的利润；结算方式：按月结算、即时付款。开具合规发货票，以现金方式支付。

    3、《2005 年度焦炭供应补充协议》规定，凌钢集团朝阳焦化有限责任公司2005 年按市场价向本公司供应冶金焦炭10 万吨。定价原则为市场价；结算方式：按月结算，即时付款；开具合规发货票，以现金方式支付。

    4、《2005 年度铁精矿供应补充协议》规定，凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司2005 年按市场价向本公司供应铁精矿80 万吨。定价原则为市场价；结算方式：按月结算，即时付款；开具合规发货票，全部以现金方式支付。

    授权公司经理会后与凌钢集团公司及其子公司签订上述四项关联交易协议，协议待股东大会批准后生效，有效期为2005 年1 月1 日至12 月31 日。

    5、凌钢集团公司所属经营性子公司2005 年度对本公司产品分销计划，预计2005年度北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司、大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部和凌源钢铁公司锦州经济技术开发区经营部分别分销本公司钢材1.95 亿元、2.6 亿元、1.95 亿元和1.75 亿元。双方实际发生购销业务时应订立产品销售定单，具体确定销售产品的品种，数量、单价、质量标准、验收等内容。定价原则为市场价；开具合规发货票，以现金方式支付。

    6、2005 年度凌钢集团公司所属子公司为本公司提供备件材料和服务计划。根据本公司与凌钢集团汽车运输有限责任公司签订的《运输服务协议》（有效期为10 年，1999年—2008 年），与凌钢集团机械制造有限责任公司签订的《机械制造服务协议》（有效期为10 年，2002 年—2011 年），与凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司签订的《修建安装服务协议》（有效期为10 年，1999 年—2008 年），且根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司计划、财务部门对上述各关联单位2005 年度提供备件材料和服务的数量、费用进行了测算，确定了相关计划。

    ①预计2005 年度凌钢集团汽车运输有限责任公司为本公司提供长途运输、厂内作业运输及其他所需的运输服务事项等的关联交易金额为8500——9000 万元。服务费用定价原则为市场价；结算方式为按月结算，即时付款；开具合规发货票，以现金方式支付。

    ②预计2005 年度凌钢集团机械制造有限责任公司为本公司提供机电加工和铸锻件等材料的关联交易金额为2000——2200 万元。定价原则为市场价；结算方式为按月结算，即时付款；开具合规发货票，以现金方式支付。

    ③预计2005 年度凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司为本公司提供设备维修及建筑安装等服务的关联交易金额为2000——2200 万元。服务费用定价原则为市场价；结算方式为按月结算，即时付款；开具合规发货票，以现金方式支付。

    七、备查文件目录

    1、《2005 年度综合服务协议附件》

    2、《2005 年度人造富矿委托加工合同》

    3、《2005 年度焦炭供应补充协议》

    4、《2005 年度铁精矿供应补充协议》

    5、《运输服务协议》

    6、《机械制造服务协议》

    7、《修建安装服务协议》

    8、公司第二届董事会第二十八次会议决议。

    特此公告。

    凌源钢铁股份有限公司董事会

    2005 年2 月26 日