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　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　(一)、子公司三江医药公司向关联方采购产品的交易事项

　　1、向集团公司采购保健品

　　根据2005年1月1日子公司浙江康恩贝三江医药有限公司(简称“三江医药公司”)与康恩贝集团有限公司(简称“集团公司”)签订的《经销协议书》,三江医药公司向集团公司采购的产品包括贝贝血宝、贝贝开胃宝、贝贝智多星和元邦等保健品,并作为以上产品在浙江省金华市、衢州市的区域经销商,负责产品的批发和终端销售。三江医药公司以前年度系向杭州康恩贝保健品有限公司(系集团公司子公司)等采购此类保健品,因杭州康恩贝保健品有限公司撤销,其保健品业务转由集团公司经营,故2005年起,三江医药公司向集团公司继续采购并经销有关保健品。根据以前年度情况,预计2005年度内采购交易金额将超过人民币300万元。

　　鉴于集团公司系本公司控股股东,与本公司及三江医药公司间存在关联关系,上述保健品采购属于关联交易。

　　2、向英诺珐公司采购药品。

　　根据2005年1月13日三江医药公司与浙江英诺珐医药有限公司(简称“英诺珐公司”)签订的《2005分销商协议书》,三江医药公司将作为浙江省金华市区域的一级经销商,继续向英诺珐公司采购并负责经销有关药品。根据约定,预计2005年内采购交易金额将达人民币2000万元。

　　由于英诺珐公司为浙江金华康恩贝生物制药有限公司(简称“金康公司”)的控股子公司,且金康公司为集团公司的控股子公司,因此英诺珐公司与本公司及三江医药公司间存在关联关系,上述药品采购属于关联交易。

　　(二)子公司杭康公司向英诺珐公司销售药品事项

　　根据2004年12月29日子公司杭州康恩贝制药有限公司(简称“杭康公司”)与英诺珐公司签订的《产品总经销协议》,杭康公司2005年度继续向英诺珐公司销售萘普生肠溶微丸胶囊、格列吡嗪缓释胶囊和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒等药品,根据约定,预计2005年度销售该类药品总额为2785万元人民币。

　　由于英诺珐公司与本公司及杭康公司间存在关联关系,因此上述药品销售属于关联交易。

　　董事会表决情况：上述关联交易事项已经本公司四届董事会2005第一次临时会议审议通过。本公司董事胡季强先生、陈国平先生、杨光宝先生因在集团公司任董事等职务,属上述关联交易的利害关系人,已按《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、康恩贝集团有限公司

　　该公司成立于1996年6月26日,注册资本15000万元人民币,注册地在杭州市滨江区滨安路1197号,法定代表人胡季强,主要从事医药实业投资开发,化工原料及产品(不含危险品)的制造、销售,保健食品销售,技术咨询服务。该公司股权结构为：浙江博康医药投资有限公司持有其57%股权,胡季强先生持有其43%股权。

　　该公司现持有本公司股份4133.5941万股,占总股本30.13%,系本公司控股股东。

　　2、浙江英诺珐医药有限公司

　　该公司系由金华康恩贝医药有限公司更名,

　　成立于2003年4月28日,注册资本2000万元人民币,住所地在浙江省金华市金衢路288号,法定代表人徐建洪。该公司经营范围为：中成药、化学原料、化学制剂药、抗生素、生化药品批发。该公司已通过国家GSP认证。

　　该公司股权结构为：浙江金华康恩贝生物制药有限公司出资1800万元,占90%股权,徐建洪出资200万元,占10%股权。因集团公司现持有浙江金华康恩贝生物制药有限公司90%股权,因此间接控股英诺珐公司。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一)、三江医药公司向关联方采购产品

　　1、向集团公司采购保健品

　　根据2005年1月1日三江医药公司与集团公司签订的《经销协议书》,本项关联交易的主要内容如下：

　　(1)三江医药公司向集团公司采购贝贝血宝、贝贝开胃宝、贝贝智多星和元邦等保健品,并作为以上产品在浙江省金华市、衢州市的区域经销商,负责产品的批发和终端销售。

　　(2)执行期限：自2005年1月1日起至2005年12月31日止。

　　(3)定价政策：按市场原则确定,采购结算价格为产品出厂价(与其他商业经销单位的采购价一致)。

　　(4)结算方式：货到验收后一个月以内付款。三江医药公司按需进货,保持合理的库存数量,原则上库存数量不低于15天销售量(约50万元),最高存数量不高于60天销售量(约200万元)。

　　2、向英诺珐公司采购药品。

　　根据2005年1月13日三江医药公司与英诺珐公司签订的《2005分销商协议书》,本项关联交易的主要内容如下：

　　(1)三江医药公司将作为浙江省金华市区域的一级经销商,向英诺珐公司采购并负责经销由其制造或代理的有关药品。双方在上述协议基础上,签订《销售合同单》,据此具体实施(交易)。具体产品、规格届时按销售合同清单确定。

　　(2)执行期限：自2005年1月1日起至2005年12月31日止。

　　(3)定价政策：按市场原则确定,采购结算价格为英诺珐公司统一的产品一级供货价。

　　(4)结算方式：开发票后30天内,以电汇或银行汇票方式支付货款。

　　(二)、杭康公司向英诺珐公司销售药品

　　根据2004年12月29日杭康公司与英诺珐公司签订的《产品总经销协议》,本项关联交易的主要内容如下：

　　1、杭康公司的萘普生肠溶微丸胶囊、格列吡嗪缓释胶囊和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒等制剂产品由英诺珐公司总经销。

　　2、经销期限自2005年1月1日起至2005年12月31日止。

　　3、经销的产品、品种、价格、数量：

　　产品名称                   规格     供货价格(无税)      数量

　　(1)萘普生肠溶微丸胶囊   0.125g＊24s     8元/盒         176万盒

　                        　0.125g＊12s     5元/盒         60 万盒

　　(2)格列吡嗪缓释胶囊       10mg＊14s     8元/盒         69 万盒

　　(3)盐酸雷尼替丁泡腾颗粒  1.5g＊10袋     5元/盒         105万盒

　　价格由双方按市场定价原则协商确定。

　　按上述价格、数量预计全年交易合计金额2785万元人民币。

　　四、上述关联交易的目的以及对公司的影响

　　三江医药公司是浙西南地区较大的医药商业单位,主要经营各类药品、保健品等。从近几年来的情况看,上述保健产品、药品的采购经销业务对于三江医药公司利用和发挥其市场网络和渠道优势,实现主营业务的稳步增长,提高经济效益和康恩贝市场品牌建设都具有积极的作用,对本公司是有利的。

　　英诺珐公司拥有较成熟的销售队伍、市场推广经验和健全的市场渠道与网络,近年来负责金康普力萘普生肠溶微丸胶囊、格列吡嗪缓释胶囊和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒等产品的市场推广和销售业务,已形成一定优势。2004年下半年杭康公司的上述产品统一由其负责经销,对于杭康公司尽快启动市场、减少亏损发挥了积极作用。2005年继续由其负责经销,对于杭康公司降低经营风险、加快扭亏增盈是必要的,对本公司也是有利的。

　　五、独立董事事先认可情况及发表的意见

　　独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对上述关联交易事项事先均予以认可并分别发表如下独立意见：

　　上述关联交易事项为日常产品购销经营业务,具有持续性,审议表决程序符合有关规定,交易价格等根据市场原则确定,遵循了诚信、公允、合理原则,未损害公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司四届董事会2005年第一次临时会议决议

　　2、对关联交易事项的独立董事意见

　　3、三江医药公司与集团公司签订的《经销协议书》

　　4、三江医药公司与英诺珐公司签订的《2005分销商协议书》

　　5、杭康公司与英诺珐公司签订的《产品总经销协议》

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董   事   会

　　2005年2月21日