营口港务股份有限公司2004年年度报告
| 作者： 日期：2005.02.22 09:51 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
目 录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人高宝玉，主管会计工作负责人蒋辉，会计机构负责人（会计主管人员）暴公兵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：营口港务股份有限公司 公司英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.,LTD 公司英文名称缩写：YKPLC 2、公司法定代表人：高宝玉 3、公司董事会秘书：杨会君 联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号 电话：0417－6268506 传真：0417－6268506 E-mail：[email protected] 4、公司注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号 公司办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号 邮政编码：115007 公司国际互联网网址：http://www.ykplc.com 公司电子信箱：[email protected] 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：营口港 可转债简称：营港转债 公司A股代码：600317 可转债代码：110317 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年3月22日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2002年5月15日 公司变更注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：2100001050403 公司税务登记号码：210862716409709 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：沈阳沈河区北京街16号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元币种:人民币 利润总额 122,202,768.98 净利润 90,174,951.75 扣除非经常性损益后的净利润 91,919,916.19 主营业务利润 193,868,745.99 其他业务利润 3,603,162.58 营业利润 117,138,578.21 投资收益 7,668,615.31 补贴收入 0 营业外收支净额 -2,604,424.54 经营活动产生的现金流量净额 18,223,222.19 现金及现金等价物净增加额 9,578,021.97 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,604,424.54 所得税影响数 859,460.10 合 计 -1,744,964.44 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004年 2003年 本期比上期增减(%) 主营业务收入 567,196,465.25 427,999,702.22 32.52 利润总额 122,202,768.98 98,745,712.36 23.76 净利润 90,174,951.75 66,717,895.13 35.16 扣除非经常性损益的 91,919,916.19 69,322,510.23 32.60 净利润 主要会计数据 2002年 主营业务收入 346,237,299.16 利润总额 89,670,362.84 净利润 60,066,126.50 扣除非经常性损益的 60,987,617.22 净利润 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%) 总资产 2,540,184,743.27 1,378,645,279.59 84.25 股东权益 1,047,065,610.07 964,339,526.41 8.58 经营活动产生的现金 18,223,222.19 100,579,127.81 -81.88 流量净额 2002年末 总资产 1,211,961,359.49 股东权益 897,582,331.28 经营活动产生的现金 48,435,897.49 流量净额 主要财务指标 2004年 2003年 本期比上期增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.36 0.27 33.33 最新每股收益 0.36 净资产收益率 8.61 6.92 1.69 （全面摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 8.78 7.19 1.59 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 0.07 0.40 -82.50 现金流量净额 每股收益 0.36 0.27 33.33 （加权平均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.37 0.28 32.14 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.37 0.28 32.14 （加权平均） 净资产收益率 8.98 7.17 1.81 （加权平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 9.16 7.45 1.71 率（加权平均）（%） 主要财务指标 2002年 每股收益（全面摊薄） 0.24 最新每股收益 净资产收益率 6.69 （全面摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 6.79 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 0.19 现金流量净额 每股收益 0.25 （加权平均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.24 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.25 （加权平均） 净资产收益率 7.29 （加权平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 7.40 率（加权平均）（%） 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%) 每股净资产 4.19 3.86 8.55 调整后的每股净资产 4.18 3.85 8.57 2002年末 每股净资产 3.59 调整后的每股净资产 3.59 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.52 19.31 营业利润 11.19 11.67 净利润 8.61 8.98 扣除非经常性损益后的净利润 8.78 9.16 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.78 0.78 营业利润 0.47 0.47 净利润 0.36 0.36 扣除非经常性损益后的净利润 0.37 0.37 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 250,000,000 559,080,074.26 20,935,614.11 16,748,491.29 本期增加 0 51,131.91 9,017,495.18 7,213,996.14 本期减少 0 0 0 0 期末数 250,000,000 559,131,206.17 29,953,109.29 23,962,487.43 提取法定公益 提取盈余公积 金 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 117,575,346.75 964,339,526.41 本期增加 73,943,460.43 82,726,083.66 本期减少 7,500,000.00 期末数 184,018,807.18 1,047,065,610.07 利润增加、 应付股利增加 注：资本公积本期增加数为折价收购实业公司少数股权产生，因将实业公司变更为分公司，故将其直接计入资本公积--其他资本公积。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 期初值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 150,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 150,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 150,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,000,000 三、股份总数 250,000,000 本次变动增减（＋，－） 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 150,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 150,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 150,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,000,000 三、股份总数 250,000,000 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:万股币种:人民币 发行价格 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 人民币普通股 2002-01-16 5.9 10,000 2002-01-31 获准上市 交易终止日 种类 交易数量 期 人民币普通股 10,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数和股本结构未发生变更。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为34,212户。其中非流通股股东5户，流通A股股 东34,207户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 年度内 年末持股 比例 股东名称(全称) 增减 情况 (%) 营口港务集团有限公司 0 148,620,000 59.44 中国光大银行股份有限公司－中融 4,567,008 1.83 景气行业证券投资基金 中国工商银行－银河银泰理财分红 4,217,051 1.69 证券投资基金 中国工商银行－国联安德盛小盘精 3,961,307 1.58 选证券投资基金 裕隆证券投资基金 1,799,892 0.72 中国工商银行－德盛稳健证券投资 1,594,659 0.64 基金 广州天广发投资有限公司 653,497 0.26 曹仁均 420,400 0.17 中国工商银行－兴业可转债混合型 419,206 0.17 证券投资基金 山西信托投资有限责任公司鸿盛信 362,000 0.14 托 股份类别股 质押或 股东性质（国 股东名称(全称) 份类别（已流 冻结 有股东或外 通或未流通） 情况 资股东） 营口港务集团有限公司 未流通 0 国有股东 中国光大银行股份有限公司－中融 已流通 未知 社会公众股 景气行业证券投资基金 中国工商银行－银河银泰理财分红 已流通 未知 社会公众股 证券投资基金 中国工商银行－国联安德盛小盘精 已流通 未知 社会公众股 选证券投资基金 裕隆证券投资基金 已流通 未知 社会公众股 中国工商银行－德盛稳健证券投资 已流通 未知 社会公众股 基金 广州天广发投资有限公司 已流通 未知 社会公众股 曹仁均 已流通 未知 社会公众股 中国工商银行－兴业可转债混合型 已流通 未知 社会公众股 证券投资基金 山西信托投资有限责任公司鸿盛信 已流通 未知 社会公众股 托 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前10名股东中，第一大股东营口港务集团有限公司与社会公众股股东之间不存在关联关系；公司未知社会公众股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：营口港务集团有限公司 法人代表：高宝玉 注册资本：1,700,000,000元人民币 成立日期：2003年4月17日 主要经营业务或管理活动：港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油。 （2）实际控制人情况 实际控制人名称：营口市人民政府 市长：赵化明 营口港务集团有限公司属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■表图■■ 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 中国光大银行股份有限公司－中融景气 4,567,008 行业证券投资基金 中国工商银行－银河银泰理财分红证券 4,217,051 投资基金 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证 3,961,307 券投资基金 裕隆证券投资基金 1,799,892 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 1,594,659 广州天广发投资有限公司 653,497 曹仁均 420,400 中国工商银行－兴业可转债混合型证券 419,206 投资基金 山西信托投资有限责任公司鸿盛信托 362,000 中国工商银行－华安上证180指数增强 302,928 型证券投资基金 股东名称 种类（A、B、H股或其它） 中国光大银行股份有限公司－中融景气 A股 行业证券投资基金 中国工商银行－银河银泰理财分红证券 A股 投资基金 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证 A股 券投资基金 裕隆证券投资基金 A股 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 A股 广州天广发投资有限公司 A股 曹仁均 A股 中国工商银行－兴业可转债混合型证券 A股 投资基金 山西信托投资有限责任公司鸿盛信托 A股 中国工商银行－华安上证180指数增强 A股 型证券投资基金 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名流通股股东与公司第一大股东营口港务集团有限公司之间不存在关联关系；公司未知前十名流通股股东与其他前十名股东之间是否存在关联关系。 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会证监发【2004】53号文件批准，本公司7亿元可转换公司债券于2004年5月20日发行，6月3日公司可转债在上海证券交易所上市交易，转债代码“110317”，转债简称“营港转债”，债券期限5年，转股价格10.35元，转股期间为2004年11月20日～2009年5月19日。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数：4,310 公司前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 46,776,000 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS 46,590,000 LIMITED 申银万国－花旗－UBS LIMITED 39,285,000 中国工商银行－南方避险增值基金 35,468,000 中国平安保险（集团）股份有限公司 33,481,000 华宝信托投资有限责任公司 31,553,000 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 30,607,000 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 21,992,000 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 19,328,000 中国工商银行－富国天利增长债券投资基金 15,382,000 可转换公司债券持有人名称 持有比例% 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 6.68 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS 6.66 LIMITED 申银万国－花旗－UBS LIMITED 5.61 中国工商银行－南方避险增值基金 5.07 中国平安保险（集团）股份有限公司 4.78 华宝信托投资有限责任公司 4.51 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 4.37 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 3.14 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 2.76 中国工商银行－富国天利增长债券投资基金 2.20 3、本报告期转债累计转股情况 截止本报告期末,已有0元的本公司发行的可转换债券转成公司股票，尚有700,000,000元人民币元的转债未转股，占转债发行总量的100%。 4、转股价格历次调整情况 本公司转股价格未做调整。 5、转债的担保人和发行人 本公司转债的担保人是中国建设银行营口经济技术开发区支行，报告期内，担保人的盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。 本公司转债的发行人是营口港务股份有限公司： （1）公司负债情况 本公司由于2004年发行了可转换公司债券7亿元，又因为收购资产和股权增加了银行借款，公司的资产负债率由2003年底的30.05％上升到2004年底的58.78％。 （2）公司资信情况 本公司资信情况良好，无拖欠银行借款和利息的记录，与主要客户均保持良好的长期合作关系，大公国际资信评估有限公司对本公司可转债的评级为AAA级。 （3）公司未来还债的现金安排 本公司将以良好的经营业绩，规范的运作促使可转债持有人在可转债到期日前转股，将债权变为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。本公司具体的偿债措施如下： ①以公司现有业务产生的现金流入偿付可转债本息 ②以募集资金投资项目产生的现金流入偿还可转债本息 ③以银行贷款偿还部分债券本息 ④担保人偿还本次可转换债券本息 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 高宝玉 董事长 男 51 2003-02-18 2006-02-18 李 松 副董事长 男 54 2003-02-18 2006-02-18 潘维胜 董事、总经理 男 50 2003-02-18 2006-02-18 宫 成 董事 男 41 2003-02-18 2006-02-18 苗则忠 董事 男 54 2003-02-18 2006-02-18 仲维良 董事 男 40 2003-02-18 2006-02-18 司 政 董事 男 41 2003-02-18 2006-02-18 王 来 董事 男 44 2003-02-18 2006-02-18 洪承礼 独立董事 男 73 2003-02-18 2006-02-18 刘剑平 独立董事 女 39 2003-02-18 2006-02-18 刘 晔 独立董事 男 41 2003-02-18 2006-02-18 陈玉清 独立董事 女 58 2003-02-18 2006-02-18 毛玉兰 监事会主席 女 48 2003-02-18 2006-02-18 闫淑君 监事 女 42 2003-02-18 2006-02-18 崔贝强 监事 男 34 2003-02-18 2006-02-18 王晓东 副总经理 男 41 2003-02-18 2006-02-18 颜令国 副总经理 男 45 2003-08-01 2006-02-18 蒋 辉 财务经理 女 40 2003-02-18 2006-02-18 杨会君 董事会秘书 男 33 2003-02-18 2006-02-18 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 股数 股数 减数 原因 高宝玉 0 0 李 松 0 0 潘维胜 0 0 宫 成 0 0 苗则忠 0 0 仲维良 0 0 司 政 0 0 王 来 0 0 洪承礼 0 0 刘剑平 0 0 刘 晔 0 0 陈玉清 0 0 毛玉兰 0 0 闫淑君 0 0 崔贝强 0 0 王晓东 0 0 颜令国 0 0 蒋 辉 0 0 杨会君 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)高宝玉，1999年12月起任营口港务局局长（2003年4月起改任营口港务集团有限公司总裁）兼党委副书记。1999年12月起任营口中远国际集装箱码头有限公司副董事长，2000年2月起任营口外轮代理总公司副董事长，2000年10月起任营口船货代理有限公司、营口港务局房地产开发公司董事长。2000年3月至2001年2月、2002年4月至今任本公司董事长。 (2)李松，1999年12月起任营口港务局党委书记兼副局长（2003年4月起改任营口港务集团有限公司副总裁），2000年3月起任本公司副董事长。 (3)潘维胜，1996年10月至2000年5月任营口港务局轮驳公司经理, 2002年11月起任营口港务局党委副书记兼纪委书记；2000年6月起任公司总经理，2001年2月起任公司董事。 (4)宫成，2001年12月起任营口港务局副局长（2003年4月起改任营口港务集团有限公司副总裁）。2003年2月18日起任本公司董事。 (5)苗则忠，1998年12月起任营口港务局副局长（2003年4月起改任营口港务集团有限公司副总裁）,2000年2月起任营口外轮代理总公司董事，2000年3月起任本公司董事。 (6)仲维良，1998年12月至2002年11月任营口港务局总会计师，2002年11月起任营口港务局副局长（2003年4月起改任营口港务集团有限公司副总裁），2000年3月起任本公司董事。 (7)司政，2000年5月至2002年11月任营口港务局副总工程师，2002年11月起任营口港务局副局长（2003年4月起改任营口港务集团有限公司副总裁）。2003年2月18日起任本公司董事。 (8)王来，1999年12月至2004年12月任营口银龙港务股份有限公司董事，2000年2月起任营口外轮代理总公司董事，2000年10月起任营口港船货代理有限公司总经理。2002年11月起任营口港务局副局长（2003年4月起改任营口港务集团有限公司副总裁），2000年3月起任本公司董事。 (9)洪承礼，1957年至1997年12月历任大连理工大学（大连工学院）土木系助教、讲师、副教授、教授，1997年12月退休。2001年2月起任本公司独立董事。 (10)刘剑平，1997年10月至2002年1月任辽宁证券有限责任公司总裁助理、投行总部总经理，2002年2月至2004年3月任辽宁证券有限责任公司副总裁，2001年2月起任本公司独立董事。 (11)刘晔，2001年起历任中交第一航务工程勘察设计研究院室主任、综合设计所总工程师。2003年2月起任本公司独立董事。 (12)陈玉清，1982年2月起任东北大学工商管理学院教师，现任会计系主任，教授。2003年2月起任本公司独立董事。 (13)毛玉兰，2000年6月至2002年11月任营口港务局新闻中心主任、党支部书记，2002年11月起任营口港务局工会主席，2003年2月18日起任本公司监事会主席。 (14)闫淑君，2000年5月至2001年11月任营口港务局审计室副主任，2001年11月起任营口港务局审计处处长（2003年4月起改任营口港务集团有限公司审计监察部总经理），2001年2月起任本公司监事。 (15)崔贝强，曾任营口港务局企管处多种经营科副科长，营口港务局企管处经营科副科长，营口港务局办公室副主任，现任本公司综合部经理。2003年2月18日起任本公司职代会推荐的职工代表监事。 (16)王晓东，2000年6月起至2002年3月任营口港务局鲅埠一公司副经理，2002年3月至今任本公司副总经理。 (17)颜令国，2001年11月至2003年8月历任任营口港务局安全生产监督处处长、本公司二分公司经理，2003年8月1日起任本公司副总经理。 (18)蒋辉，1992年3月至1994年5月任营口港务局财务处副科长，1994年5月至2000年6月任营口港务局财务处科长。2000年6月起任本公司财务部经理。 (19)杨会君，1997年2月至1998年4月任营口港务局货商处财务科副科长，1998年4月起历任营口港务局上市筹备办副主任、本公司筹备办公室副主任、本公司筹备办公室主任。2000年3月起任公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 任期起始 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 高宝玉 营口港务集团有限公司 总裁兼党委副书记 2003-04-17 李 松 营口港务集团有限公司 党委书记兼副总裁 2003-04-17 潘维胜 营口港务集团有限公司 党委副书记兼纪委书记 2003-04-17 宫 成 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17 苗则忠 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17 仲维良 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17 司 政 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17 王 来 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17 毛玉兰 营口港务集团有限公司 工会主席 2003-04-17 闫淑君 营口港务集团有限公司 审计监察部总经理 2003-04-17 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 日期 报酬津贴 高宝玉 营口港务集团有限公司 是 李 松 营口港务集团有限公司 是 潘维胜 营口港务集团有限公司 否 宫 成 营口港务集团有限公司 是 苗则忠 营口港务集团有限公司 是 仲维良 营口港务集团有限公司 是 司 政 营口港务集团有限公司 是 王 来 营口港务集团有限公司 是 毛玉兰 营口港务集团有限公司 是 闫淑君 营口港务集团有限公司 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 营口外轮代理总公司 副董事长 营口船货代理有限公司 董事长 高宝玉 营口港务集团房地产开发公司 董事长 营口集装箱码头有限公司 副董事长 营口港丰大酒店有限公司 董事长 李 松 营口中理外轮理货有限责任公司 董事 营口集装箱码头有限公司 董事 宫 成 营口利港机械工程有限公司 董事长 营口外轮代理总公司 董事 营口大远船务工程有限公司 副董事长 苗则忠 营口港铁（国际）运输有限公司 副董事长 营口中理外轮理货有限责任公司 董事 营口仙洲汀戈乳业发展有限公司 董事 仲维良 营口中海船务代理有限公司 监事 司 政 营口利港机械工程有限公司 董事 营口外轮代理总公司 董事 营口顺达散货包装有限公司 董事 王 来 营口港船货代理有限公司 总经理 营口中海船务代理有限公司 董事 中交第一航务工程勘察设计研究院综合设 刘 晔 总工程师 计所 陈玉清 东北大学工商管理学院 会计系主任 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司第一届董事会第二次会议通过了关于公司管理人员报酬的决议，决定了公司高级管理人员报酬的确定原则。独立董事的津贴标准经2002年度股东大会通过，每人年津贴20000元。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资＋年终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。 3、报酬情况 单位:元币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 658,850 金额最高的前三名董事的报酬总额 282,764 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 213,067 独立董事的津贴 20,000/人/年 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 联单位领取报酬津贴 董事长高宝玉、副董事长 李松、董事宫成、苗则忠、仲维良、 在股东单位领薪，不在其他 司政、王来、监事会主席毛玉兰、监事闫淑君 关联单位领薪 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 70000元以上 3 60000元-70000元 1 60000元以下 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为2,457人，员工总数不含劳务用工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 499 技术人员 272 生产人员 1,686 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 167 大专程度 374 高中（中专、职高） 912 高中以下 1,004 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，修改公司章程，制定了一系列公司制度，以规范公司运作，建立现代企业制度。年度内进一步完善了公司的治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证；公司2004年2月28日召开的2003年度股东大会修改了公司章程，进一步完善了公司的制度体系。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定《财务、会计管理和内控制度》，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司通过与控股股东签订《关联交易定价协议》及补充协议，进一步规范了关联交易的定价原则，保证了关联交易的公平、公正和公允性。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。 根据《上市公司治理准则》的要求，本公司将董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责。战略委员会确立了公司长远的发展规划和竞争策略，对公司未来的发展献计献策；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对公司董事、经理人员履行职责情况进行了民主测评与考核，并提出对高管人员的年终奖励方案；审计委员会会同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，以确保公司按照《财务、会计管理与内控制度》的要求规范运作。 4、关于监事和监事会：公司监事会制定了《监事会议事规则》；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评，年末由薪酬与考核委员会进行综合评定，并决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和《公司基本管理制度》中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、船公司、货主、消费者等其他利益相关者的合法权益，使公司走上可持续、健康发展之路。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；制定了《信息披露管理办法》，规范本公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。2004年1月11日召开的第二届董事会第七次会议通过了《投资者关系管理制度》，进一步规范了投资者关系管理。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 董事会次数 （次） （次） （次） 洪承礼 7 7 0 0 刘剑平 7 6 1 0 刘 晔 7 6 1 0 陈玉清 7 7 0 0 本公司四位独立董事任职以来，保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护公司整体利益，对公司的一系列关联交易发表了独立意见，促进了关联交易决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营。本公司主要经营鲅鱼圈港区的散杂及件杂、成品油、液体化工、集装箱业务，控股股东营口港务集团有限公司及其控制的其他企业主要从事营口老港区的散杂货及滚装汽车等业务。公司于2004年5月20日成功发行可转换公司债券，6月份以募集资金收购了集团公司三期工程多用途泊位、成品油及液体化工品码头工程，介入了发展前景良好的集装箱和成品油及液体化工品业务。 本公司建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立完整的货源承揽、物资采购、装卸作业等系统，形成了独立完整的生产业务体系。对于营口港务集团有限公司为本公司提供的水、电、供暖、通讯、机器维修等辅助及后勤服务，双方已签订《关联交易定价协议》及其补充协议，按公允价格进行。对于本公司向营口港务集团有限公司租赁土地使用，双方已签订《土地使用权租赁协议》，上述举措保证了本公司经营的稳定性。 综上所述，公司业务独立于其控股股东营口港务集团有限公司。 2、人员方面：本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。 公司董事长兼任控股股东营口港务集团有限公司法定代表人；公司总经理兼任控股股东党委副书记和纪委书记，但专职在本公司工作并领取薪酬；公司副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。 3、资产方面：本公司资产独立于公司控股股东。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。 本公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。 5、财务方面：本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司成立以来，在银行单独开立帐户，与控股股东帐户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。 本公司制定了《财务、会计管理和内控制度》等规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评，年末由薪酬与考核委员会进行综合评定，并决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和《公司基本管理制度》中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 2、激励机制：公司对高级管理人员实行年终奖金制，每年对高管人员的上年业绩考评后确定奖金总额。此外，公司已计划根据今后的发展情况，实行高级管理人员年薪制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年2月28日，公司召开2003年度股东大会。股东大会通过的决议及披露情况： （1）2003年度董事会工作报告； （2）2003年度监事会工作报告； （3）2003年度财务决算和2004年度财务预算； （4）2003年度利润分配方案； （5）关于聘请2004年度审计机构的议案； （6）2003年年度报告及其摘要； （7）关于前次募集资金使用情况的说明； （8）关于修改公司章程的议案； （9）关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案； （10）逐项审议通过了公司可转换公司债券发行方案。 公司年度股东大会决议公告已于2004年3月2日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 （二）临时股东大会情况 第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年7月2日，公司召开2004年第一次临时股东大会。股东大会通过的决议及披露情况： （1）关于受让营口港实业发展有限责任公司股权的议案； （2）关于受让营口港务集团有限公司下属汽车运输公司的议案； （3）关于受让营口中远国际集装箱码头有限责任公司股权的议案； （4）关于授权董事长就收购项目申请银行贷款的议案； 公司临时股东大会决议公告已于2004年7月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司继续加强货源组织,不断开发新的市场，科学组织生产，加强经营管理，加强安全管理，不断提高生产效率和服务水平；公司重视企业文化建设，实施诚信服务，培育了员工共同的核心价值观；公司经营业绩稳中有升，各项工作均取得较好成果，公司呈现良好的发展态势。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）主要业务范围 本公司主要从事散杂货的港口装卸、运输和堆存服务，经营的货种主要有金属矿石、非金属矿石、钢材、粮食、化肥、煤炭等；公司新增了集装箱、成品油及液体化工品业务。 （2）公司主要业务生产经营情况 2004年度，公司实现主营业务收入56,719.65万元，同比增长32.52％，主营业务收入占公司收入总额的比例为95.24%，公司主营业务非常突出；公司实现主营业务利润19,386.87万元，同比增长31.51％；实现净利润9,017.50万元，同比增长35.16%。 本公司的主营业务全部在辽宁省内，在其他地区没有分布。 报告期内，公司共完成货物吞吐量2757.5万吨,同比增长19.20%；从货类来看，钢铁、化肥、煤炭及制品等大宗货类吞吐量及吨费率均有所增长，其中钢铁占据最大货类的地位，煤炭及制品类货种受火电电能需求增大、钢铁产量增长的影响全年吞吐量增幅达到243％，粮食类货种受粮食减产及国家出口限制，全年吞吐量较去年同期减少27.31％，以铁矿石为主要原料的钢铁工业的超常发展使公司的金属矿石类货种吞吐量增幅较大；煤炭及制品等大宗货种吞吐量的大幅增长有效保证了公司主营业务收入的快速增长。 （3）主营业务分行业情况表 单位:元币种:人民币 占主营业务收 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 装卸业务 486,859,906.57 85.84 174,027,516.70 堆存业务 42,576,088.01 7.50 16,022,092.48 港务管理业务 37,760,470.67 6.66 3,819,136.81 其中:关联交易 17,470,640.07 3.08 / 合 计 567,196,465.25 / 193,868,745.99 内部抵消 / / 合 计 567,196,465.25 100.00 193,868,745.99 占主营业务利 分行业 润比例(%) 装卸业务 89.77 堆存业务 8.26 港务管理业务 1.97 其中:关联交易 / 合 计 / 内部抵消 / 合 计 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供劳务的关联交易金额为17,470,640.07元。 （4）主营业务分地区情况表 单位:元币种:人民币 占主营业务 分地区 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 辽宁省内 567,196,465.25 100.00 193,868,745.99 其中:关联交易 17,470,640.07 3.08 / 合 计 567,196,465.25 / 193,868,745.99 内部抵消 / 合 计 567,196,465.25 100.00 193,868,745.99 占主营业务 分地区 利润比例(%) 辽宁省内 100.00 其中:关联交易 / 合 计 / 内部抵消 / 合 计 100.00 （5）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 装卸业务 486,859,906.57 296,619,151.63 39.08 （6）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 本报告期内公司主营业务及其结构未发生重大变化。 （7）主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本报告期内公司主营业务盈利能力未发生重大变化。 2、参股公司的经营情况及业绩的说明 注册 出资 公司名称 注册地 资产总额 净利润 资本 比例 营口集装箱码头 营口经济 800 50% 6,098.48 1,857.89 有限公司 开发区 万元 公司名称 经营范围 营口集装箱码头 集装箱船舶的装卸作业、国际集 有限公司 装箱中转、堆放、拆装箱、修洗 箱揽货、杂货船的装卸业务及其 他相关业务 3、主要供应商、客户情况 单位:元币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 23,918,305.44 占采购总额比重 32.61％ 前五名销售客户销售金额合计 190,060,946.62 占销售总额比重 33.51％ 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)公司目前经营的是散杂货业务，其中钢铁、金属矿石、粮食、非金属矿石是公司主要的经营货种。本报告期金属矿石、非金属矿石等高附加值及外贸货种吞吐量占全部货种吞吐量比重增幅不大。 对策：公司在积极开拓其他业务散杂货品种的同时，加大力度调整货种结构，特别逐步提高附加值高的外贸货种的比例，使公司在吞吐量增加的同时，取得更好的经济效益。 （2）随着公司吞吐量的增加，散杂泊位配套港区内堆场处于饱和状态，这制约了生产作业能力的增长。 对策：不断改进装卸工艺，改良装卸设备，提高接卸效率，合理安排生产作业流程，科学安排货物堆存，减少堆存过程，加大货物直取作业。 （3）由于公司收购营口港鲅鱼圈港区三期多用途泊位、成品油及液体化工品码头在建工程和后续建设所需资金与本公司本年度发行可转换债券所募集资金有一定资金缺口，同时由于公司收购营口港实业发展有限责任公司、营口港务集团汽车运输公司、营口中远国际集装箱码头有限责任公司资产及股权等事项公司资金需求较大。 对策：加大应收帐款的回收力度，合理安排资金使用，增加资金筹集渠道。 5、完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划收入为44,200.00万元人民币，实际完成56,719.65万元人民币；拟订的经营计划成本及费用为33,200.00万元人民币，实际完成43,382.74万元人民币。 2004年公司生产经营计划完成较好，主要原因是本报告期内公司共完成货物吞吐量2757.5万吨，超额完成期初计划。同时募集资金投资项目三期多用途泊位的投产及合营企业营口集装箱码头有限公司的运营情况良好，使公司净利润较上年增幅较大。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为1,196,336,704.16元人民币，比上年增加1,067,733,424.26元人民币，增加的比例为830.25％。本报告期内投资增幅较大，主要是公司收购营口港鲅鱼圈港区三期多用途泊位、成品油及液体化工品码头在建工程和后续建设及收购营口港实业发展有限责任公司、营口港务集团汽车运输公司、营口中远国际集装箱码头有限责任公司资产及股权等项目增加的投资。 1、募集资金使用情况 公司可转换公司债券于2004年5月20日发行，募集资金70,000万元，扣除承销佣金、手续费、结算费等费用后，实际收到资金68,357.38万元，本年度已使用68,357.38万元人民币，截止2004年12月31日已全部投入使用。 单位:万元币种:人民币 是否变 实际投入 预计收 实际收 承诺项目名称 拟投入金额 更项目 金额 益 益 三期工程多用途 26,638.30 否 26,638.30 1,388.50 1,261.24 泊位工程 成品油及液体化 41,719.08 否 41,719.08 0 工品码头工程 合计 68,357.38 / 68,357.38 是否符合 是否符合预 承诺项目名称 计划进度 计收益 三期工程多用途 是 是 泊位工程 成品油及液体化 是 工品码头工程 合计 / / (1)三期工程多用途泊位工程 项目拟投入26,638.30万元人民币，实际投入26,638.30万元人民币，完工进度100%。 (2)成品油及液体化工品码头工程 项目拟投入41,719.08万元人民币，实际投入41,719.08万元人民币，完工进度90%。 (3)募集资金承诺项目使用情况说明 根据《募集说明书》中的承诺，公司将募集资金用于收购营口港鲅鱼圈港区三期多用途泊位、成品油及液体化工品码头等在建工程。两个项目计划总投资额86,796.24万元，实际总投资94,195.97万元，其中募集资金投入68,357.38万元，银行借款及自有资金投入25,838.59万元。 ①三期工程多用途泊位工程已于2004年4月28日收购，该项目计划投资26,638.30万元。三期工程多用途泊位工程原设计为经营集装箱和钢铁业务，为了发展集装箱业务，公司决定将该项目完全用于作业集装箱，并继续与中远合作。公司将该项目租赁给集团公司与中远集团合资的营口集装箱码头有限公司使用，同时公司出资1,991.87万元人民币收购了原集团公司持有的营口集装箱码头有限公司50%的股权经营该项目。截止2004年12月31日，为经营三期工程多用途泊位，实际投资额29,825.57万元，其中募集资金实际投入26,638.30万元，其余由银行借款及自有资金投入。该项目实现租金收入1,037.17万元，租金应缴税金57.56万元、泊位折旧485.23万元，租赁利润494.38万元。集装箱公司50%股权实现投资收益766.86万元。本报告期内该工程项目共实现收益1,261.24万元。 ②成品油及液体化工品码头工程项目尚未完工，该项目计划投资60,157.94万元，截止2004年12月31日实际投资额66,362.28万元，其中募集资金实际投入41,719.08万元，其余由银行借款及自有资金投入。 2、非募集资金项目情况 （1）27#泊位装卸系统防腐工程 公司出资977.32万元人民币投资该项目，该工程尚未完工。 （2）散粮码头装卸系统防腐工程 公司出资152.17万元人民币投资该项目，该工程尚未完工。 （3）营口集装箱码头有限公司50%的股权 公司出资1,991.87万元人民币投资该项目，相关手续已办理完毕，实现投资净收益766.86万元。 （4）营口港实业发展有限责任公司 2004年7月，公司出资2891.62万元收购了营口港实业发展有限责任公司99.44%的股权，同年10月出资11.04万元收购其余0.56%的股权，并将其变更为本公司的一个分公司。公司共出资2,902.66万元人民币投资该项目，目前，注销其法人资格的手续尚在办理中。 （5）营口港务集团汽车运输公司的全部资产 公司出资6,622.62万元人民币投资该项目，相关手续已办理完毕， （6）其他投资 其他固定资产投资包括岸桥、门机、轮胎吊、叉车、装载机的购置安装等，全年共投11,883.27万元人民币。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 总资产 2,540,184,743.27 1,378,645,279.59 主营业务利润 193,868,745.99 147,413,876.10 净利润 90,174,951.75 66,717,895.13 现金及现金等价物净增 9,578,021.97 94,677,686.05 加额 股东权益 1,047,065,610.07 964,339,526.41 增减幅度 项目名称 增减额 （％） 总资产 1,161,539,463.68 84.25 主营业务利润 46,454,869.89 31.51 净利润 23,457,056.62 35.16 现金及现金等价物净增 -85,099,664.08 -89.88 加额 股东权益 82,726,083.66 8.58 注：（1）报告期末，公司总资产254,018.47万元，较上年末增长了84.25%，是因为公司以可转债募集资金及银行借款收购大量资产和股权，以及2004年实现利润所致。 （2）报告期内，公司实现主营业务收入56,719.65万元，较上年度增长32.52％；实现主营业务利润19,386,87万元，较上年度增长31.51%，主要原因是煤炭及制品等大宗货种吞吐量的大幅增长有效保证了公司主营业务收入和主营业务利润的快速增长。 （3）报告期内，公司实现净利润9,017.50万元，较上年度增长35.16％，主要原因是，本报告期内公司共完成货物吞吐量2757.5万吨比上年增幅较大。同时募集资金投资项目三期多用途泊位的投产及合营企业营口集装箱有限公司的运营情况良好，使公司净利润较上年增幅较大。 （4）报告期末，公司现金及现金等价物净增加额为957.80万元，较上年减少89.88%，主要原因是本期基建及港口机械设备投资增加造成投资活动现金流出增加所致。 （5）报告期末，公司股东权益为104,706.56万元，较上年增加8.58%，主要是因为报告期净利润转入所致。 （五）新年度经营计划 公司计划2005年实现主营业务收入76000万元，成本49200万元，利润总额19400万元。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1）2004年1月11日，公司召开第二届董事会第七次会议。会议通过了如下决议：(1) 2003年总经理工作报告；(2)2003年董事会工作报告；(3)公司2003年度财务决算和2004年度财务预算方案；(4)公司2003年度利润分配预案；(5)关于公司2003年度关联交易的议案；(6)关于聘请2004年度审计机构的议案；(7) 2003年年度报告及其摘要；(8)关于2004年投资计划的议案；(9)关于修改公司章程的议案；(10)《营口港务股份有限公司投资者关系管理制度》；(11)关于公司符合可转换公司债券发行条件的议案；(12)关于发行可转换公司债券的议案；(13)关于召开2003年年度股东大会的议案。 2）2004年2月17日，公司召开第二届董事会第八次会议。会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。 3）2004年4月19日，公司召开第二届董事会第九次会议。会议审议通过了如下议案:(1)2004年第一季度报告；(2)关于进一步解决与营口港务集团有限公司之间关联交易的议案；(3)关于确定营口中远国际集装箱码头有限责任公司股权收购价格上限的议案。 4）2004年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议。会议审议通过了关于组织实施收购三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头的议案。 5）2004年5月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议。会议审议通过了如下议案：(1)关于受让营口港实业发展有限责任公司股权的议案；(2)关于受让营口港务集团有限公司下属汽车运输公司的议案；(3)关于受让营口中远国际集装箱码头有限责任公司股权的议案；(4)关于申请可转换公司债券上市交易的议案；(5)关于授权董事长就收购项目申请银行贷款的议案；(6)关于召开二OO四年第一次临时股东大会的议案。 6）2004年8月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议。会议审议通过了关于2004年半年度报告及其摘要的议案。 7）2004年10月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议。会议审议通过了如下议案：(1)2004年第三季度报告；(2)关于收购实业公司其余0.56％股权并注销其法人资格的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）董事会根据股东大会的授权，积极组织了向中国证监会申请发行可转换公司债券的有关工作。公司可转换公司债券于2004年5月20日成功发行，6月3日在上海证券交易所上市交易。 （2）根据2003年度股东大会的决议，进行了2003年度的利润分配工作，于2004年3月30日采用现金方式按每10股0.3元(含税)向公司全体股东派现人民币750万元。 （3）根据2004年第一次临时股东大会的决议，组织收购了营口港实业发展有限责任公司、营口集装箱码头有限公司的股权，并整体收购了营口港务集团汽车运输公司。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润人民币90,174,951.75元，按照本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金人民币9,017,495.18元，提取8%的法定公益金人民币7,213,996.14元，加年初未分配利润结余110,075,346.75元，可分配的利润为184,018,807.18元。2004年度，采用现金方式按每10股派1元（含税）向公司全体股东派现25,000,000元，剩余部分的未分配利润结转下年。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 辽天会证核字[2005]31号 关于营口港务股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用情况专项说明 营口港务股份有限公司全体股东： 根据中国证监会证监发字[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）要求，我们对营口港务股份有限公司（以下简称公司）2004年度会计报表审计中所关注到的公司控股股东及其他关联方资金占用和担保情况说明如下： 公司控股股东及其他关联方资金占用情况 1、截至2004年12月31日止，公司与控股股东及其他关联方发生的经营性应收债权及偿还情况如下： 关联方名称 会计科目 年初时点余额 本期借方发生额 1、营口辽滨港务 应收账款 47,091.67 248,306.92 有限责任公司 2、营口港务集团 应收账款 1,011,676.46 4,771,939.11 营口营埠公司 3、营口港务集团 应收账款 1,056,325.91 13,837,233.47 第三港务公司 4、营口港物流公 应收账款 1,782,603.15 11,645,844.18 司 5、营口港轮驳公 应收账款 1,773,541.07 司 6、营口港基础工 应收账款 1,684,593.66 程公司 7、营口港务集团 应收账款 4,943,425.46 物业管理公司 8、营口港港口建 应收账款 2,513,903.99 设发展总公司 9、营口港务集团 应收账款 1,021,145.33 水电公司 10、营口港实业 发展有限责任公 预付账款 780,000.00 司 11、营口港对外 预付账款 18,500,000.00 经济合作发展总 关联方名称 本期贷方发生额 年末时点余额 新增资金额 1、营口辽滨港务 293,721.41 1,677.18 -45,414.49 有限责任公司 2、营口港务集团 3,703,875.20 2,079,740.37 1,068,063.91 营口营埠公司 3、营口港务集团 14,893,559.38 -1,056,325.91 第三港务公司 4、营口港物流公 8,990,819.58 4,437,627.75 2,655,024.60 司 5、营口港轮驳公 1,717,705.17 55,835.90 55,835.90 司 6、营口港基础工 400,000.00 1,284,593.66 1,284,593.66 程公司 7、营口港务集团 4,399,643.78 543,781.68 543,781.68 物业管理公司 8、营口港港口建 1,163,583.59 1,350,320.40 1,350,320.40 设发展总公司 9、营口港务集团 31,302.59 989,842.74 989,842.74 水电公司 10、营口港实业 发展有限责任公 780,000.00 -780,000.00 司 11、营口港对外 18,500,000.00 18,500,000.00 经济合作发展总 关联方名称 会计科目 年初时点余额 本期借方发生额 12、营口港务集 其他应收款 34,136,793.73 团有限公司 合 计 4,677,697.19 95,076,726.92 关联方名称 本期贷方发生额 年末时点余额 新增资金额公司 12、营口港务集 其他应收款 33,711,214.83 425,578.90 425,578.90 团有限公司 合 计 70,085,425.53 29,668,998.58 24,991,301.39 同一母公司的子公司（见上表1、10、11项）累计占用余额18,501,677.18元，款项性质为结算款项及预付进口设备款；公司控股股东（见上表中2、3、4、5、6、7、8、9、12项）累计占用余额11,167,321.40元，款项性质为业务结算款项。 2、截至2004年12月31日止，公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和承担成本或其他支出的情况。 辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：魏泓 中国 沈阳 二○○五年二月十九日 中国注册会计师：张欣 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2004年12月31日，公司没有提供任何形式的对外担保。 九、监事会报告 一、监事会日常工作 1、本年度共召开一次监事会 2004年1月11日,公司召开第二届监事会第二次会议。会议审议通过了2003年度监事会工作报告及关于2003年年度报告及其摘要的议案。 2、监事会认真执行股东大会的决议，严格履行公司章程，列席各次董事会会议，加强对公司经营管理的有效监督，及时了解掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况。 3、监督检查公司的财务工作 监事会监事单独或配合审计部门定期或不定期地检查公司财务，定期听取内部审计报告，发现问题及时纠正，以确保公司按《财务、会计管理和内控制度》和中国证监会的要求规范运作。监事还对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程的行为。 4、检查公司安全生产情况 监事会监事深入公司机关和作业现场，检查安全生产情况，促进生产正常进行。 二、监事会独立意见 监事会认为： 1、在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“三分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，辽宁天健会计师事务所有限公司就公司财务报告出具的无保留的审计报告是公正、客观、合法的。 3、公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更。 4、公司的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，没有损害公司的利益。 5、公司没有以任何形式为控股股东及其他关联方提供担保。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1) 2004年4月28日，本公司收购了控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“集团公司”）的三期工程多用途泊位，该资产的帐面价值为22,450.14万元人民币，评估价值为23,727.71万元人民币，实际购买金额为26,720.99万元人民币，本次收购价格的确定依据是评估及追加审计价格，该事项已于2003年5月13日、2003年6月6日、2004年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。该等收购拓宽了公司的业务范围、优化了业务结构、提升了公司核心竞争力，对公司管理层的稳定性未产生影响。由于该等资产是以公司发行可转债募集资金及银行借款收购的，公司的资产规模扩大，资产负债率升高，本公司将该部分资产租赁给子公司营口集装箱码头有限公司，2004年获得租赁收益494.38万元，相关过户手续已办理完毕。 2) 2004年4月28日，本公司收购了集团公司成品油及液体化工品码头，该资产的帐面价值为27,762.30万元人民币，评估价值为31,443.83万元人民币，实际购买金额为50,849.85万元人民币，本次收购价格的确定依据是评估及追加审计价格，该事项已于2003年5月13日、2003年6月6日、2004年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。该等收购拓宽了公司的业务范围、优化了业务结构、提升了公司核心竞争力，对公司管理层的稳定性未产生影响。由于该等资产是以公司发行可转债募集资金及银行借款收购的，公司的资产规模扩大，资产负债率升高，该项目尚属在建工程，尚未产生效益，相关过户手续已办理完毕。 3) 2004年7月1日，本公司收购了集团公司所持营口集装箱码头有限公司50％的股权，该资产的帐面价值为1,144.89万元人民币，评估价值为1,991.87万元人民币，实际购买金额为1,991.87万元人民币，本次收购价格的确定依据是评估价值，该事项已于2004年5月27日、2004年6月24日、2004年7月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。该等收购拓展了公司的业务，对公司业务的连续性和管理层的稳定性未发生重大影响。该等关联交易是为避免与控股股东的同业竞争而发生的，对公司的财务状况无重大影响，2004年获得投资净收益766.86万元人民币。相关过户手续已办理完毕，该资产自收购日起至年末为公司贡献的净利润为766.86万元人民币。 4) 2004年7月1日，本公司收购了集团公司所持营口港实业发展有限公司99.44%的股权，该资产的帐面价值为1,952.95万元人民币，评估价值为2,891.62万元人民币，实际购买金额为2,891.62万元人民币，本次收购价格的确定依据是评估价值，该事项已于2004年5月27日、2004年6月24日、2004年7月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。该等收购拓展了公司的业务，对公司业务的连续性和管理层的稳定性未发生重大影响。该等收购是为进一步解决与控股股东之间的关联交易而发生的，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，相关过户手续已尚在办理中。 5) 2004年7月1日，本公司整体收购了营口港务集团汽车运输公司，该资产的帐面价值为6,261.97万元人民币，评估价值为6,622.62万元人民币，实际购买金额为6,622.62万元人民币，本次收购价格的确定依据是评估价值，该事项已于2004年5月27日、2004年6月24日、2004年7月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。该等收购拓展了公司的业务，对公司业务的连续性和管理层的稳定性未发生重大影响，该等收购是为进一步解决与控股股东之间的关联交易而发生的，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，相关过户手续已办理完毕。 注：上述前两个项目是本公司可转债募集资金收购项目，后三项收购是为解决与营口港务集团有限公司之间的同业竞争和关联交易而发生的。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联交易内 关联交易 关联交易金额 关联方 容 定价原则 (元) 营口港务集团汽车运输公司 倒运费 协议价格 17,848,380.20 营口港物业管理公司 综合服务费 市场价格 5,139,538.50 营口港务集团物流公司（原 堆存费 市场价格 4,675,924.29 仓储开发公司 营口港实业发展有限责任公 购材料 市场价格 5,208,901.55 司 营口港船舶燃料供应有限责 购燃料 市场价格 10,189,650.47 任公司 营口港务集团水电公司 水电 政府定价 10,695,279.51 占同类交易额 结算 关联方 的比重(％) 方式 营口港务集团汽车运输公司 41.43 支票 营口港物业管理公司 71.49 支票 营口港务集团物流公司（原 12.71 支票 仓储开发公司 营口港实业发展有限责任公 9.72 支票 司 营口港船舶燃料供应有限责 51.50 支票 任公司 营口港务集团水电公司 99.92 支票 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联交易 关联交易 关联方 关联交易金额 内容 定价原则 劳务、机械使 市场及协 营口港务集团第三港务公司 11,713,583.03 用、倒运费 议价格 劳务、机械使 营口港务集团物流公司(原 市场及协 用、倒运、维 8,051,530.05 仓储开发公司) 议价格 修费 占同类交易额 结算 关联方 的比重(％) 方式 营口港务集团第三港务公司 2.52 支票 营口港务集团物流公司(原 1.73 支票 仓储开发公司) 本公司与集团公司之间的关联交易主要包括供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、燃料供应等经常发生的交易及航道码头疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的交易。由于本公司是由原营口港务局部分改制设立的，公司对该等辅助性服务具有一定程度的依赖性，而该等服务又是公司生产经营所必须的，在可预见的将来，该等关联交易仍会持续发生。公司通过与集团公司签订《关联交易定价协议》及补充协议，规范了该等关联交易行为，确保交易价格的公平和公允性，使得该等关联交易遵循了市场价的原则。 由于本公司2004年收购了集团公司大量资产及股权，原营口港务集团汽车运输公司和营口港实业发展有限责任公司变更为本公司的分公司，汽车倒运、材料采购、机械维修等业务改为由本公司向集团公司提供。由于原汽车运输公司的燃料油由营口港船舶燃料供应有限责任公司供应，该公司为集团公司的控股子公司，为保障汽车运输公司业务的延续性，本公司仍从该公司购买燃料油，本公司已与集团公司签署了《<关联交易定价协议>补充协议（二）》，对上述关联交易的价格进行了约定。 3、资产、股权转让的重大关联交易 详见第十章“收购资产情况”。 （四）托管、承包和租赁情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 营口港务股份有限公司将三期工程多用途泊位（51＃泊位）及相关设备租赁给营口集装箱码头有限公司，该资产涉及的金额为26,720.99万元人民币，租赁期从2004年4月28日开始，租赁收益为494.38万元人民币，租金的确定依据是租金减去相关资产折旧费，增加了公司的其他业务利润。 （五）担保情况 本年度公司无担保事项。 （六）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （七）其他重大合同 （1）公司偿还了交通银行营口经济技术开发区支行1亿元借款，并于2004年1月8日重新签订了总金额为1亿元的三笔借款合同，详见2004年1月10日《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于2004年4月20日偿还了1.3亿元借款，并与交通银行营口经济技术开发区重新签订了总金额为1.3亿元的两笔借款合同，详见2004年6月8日《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司与中国银行营口经济技术开发区支行陆续签订了总金额为2.3亿元的四笔借款合同，详见2004年7月6日《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）本公司偿还了交通银行营口经济技术开发区支行1亿元借款，并于2004年12月~2005年1月与交通银行营口金港支行重新签订了总金额为1亿元的三笔借款合同；详见2005年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）本公司提前偿还中国建设银行营口经济技术开发区支行了12,945万元的借款，并于2004年8月13日重新签订了一笔19,500万元的借款合同，约定公司以营口港鲅鱼圈港区31＃~33＃、36＃~38＃码头对上述借款进行抵押。详见2005年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）本公司与营口港务集团有限公司签订《关于营口港实业发展有限责任公司的股权转让协议》、《关于营口中远国际集装箱码头有限责任公司的股权转让协议》、《营口港务集团汽车运输公司转让协议》，收购了营口港实业发展有限责任公司99.44%的股权，营口集装箱码头有限公司50％的股权，并整体收购了营口港务集团有限公司汽车运输公司，详见2004年5月7日《中国证券报》、《上海证券报》。 （八）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、报告期内，本公司以发行可转换公司债券募集的资金和银行借款，收购了集团公司三期工程多用途泊位、成品油及液体化工品码头相关在建工程并进行后续建设。为此，双方已将《三期工程多用途泊位转让意向书》、《成品油及液体化工品泊位转让意向书》的承诺事项履行完毕。 2、报告期内，本公司收购了营口港务集团有限公司所持营口港实业发展有限责任公司99.44%的股权，营口集装箱码头有限公司50％的股权，并整体收购了营口港务集团汽车运输公司，履行了与集团公司之间签订的《关于营口港实业发展有限责任公司的股权转让协议》、《关于营口中远国际集装箱码头有限责任公司的股权转让协议》、《营口港务集团汽车运输公司转让协议》。 （九）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金48万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。 （十）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十一）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）审计报告 辽天会证审字[2005]30号 审计报告 营口港务股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的营口港务股份有限公司2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是营口港务股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了营口港务股份有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。 辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：魏泓 中国 沈阳 二○○五年二月十九日 中国注册会计师：张欣 （二）财务报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 资产负债表(一) 会企01表 编制单位：营口港务股份有限公司 2004年12月31日 单位:元 资 产 行次 附注 期末数 流动资产: 货币资金 1 五、1 135,988,304.31 短期投资 2 应收票据 3 五、2 19,850,455.00 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 五、3 96,613,457.59 其他应收款 7 五、4 5,679,772.01 预付账款 8 五、5 32,992,553.02 应收补贴款 9 存货 10 五、6 20,620,343.42 待摊费用 11 五、7 2,122,271.25 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 313,867,156.60 长期投资: 长期股权投资 32 五、8 27,587,311.46 长期债权投资 34 长期投资合计 38 27,587,311.46 固定资产: 固定资产原价 39 五、9 1,804,603,073.02 减：累计折旧 40 五、9 280,790,464.37 固定资产净值 41 1,523,812,608.65 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 1,523,812,608.65 工程物资 44 在建工程 45 五、10 674,917,666.56 固定资产清理 46 固定资产合计 50 2,198,730,275.21 无形资产及其他资产： 无形资产 51 长期待摊费用 52 其他长期资产 53 无形及其他资产合计 60 递延税项： 递延税款借项 61 资 产 总 计 67 2,540,184,743.27 资 产 年初数 流动资产: 货币资金 126,410,282.34 短期投资 应收票据 11,776,230.00 应收股利 应收利息 应收账款 71,939,452.11 其他应收款 15,344,546.50 预付账款 45,454,500.00 应收补贴款 存货 14,796,637.19 待摊费用 1,159,974.66 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 286,881,622.80 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产: 固定资产原价 1,311,604,954.09 减：累计折旧 219,857,166.56 固定资产净值 1,091,747,787.53 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1,091,747,787.53 工程物资 在建工程 15,869.26 固定资产清理 固定资产合计 1,091,763,656.79 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 1,378,645,279.59 公司法定代表人:高宝玉 主管会计工作负责人:蒋辉 会计机构负责人:暴公兵 资产负债表(二) 会企01表 编制单位：营口港务股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 负债和股东权益 行次 附注 期末数 流动负债: 短期借款 68 五、11 330,000,000.00 应付票据 69 应付账款 70 五、12 37,953,959.95 预收账款 71 五、13 18,016,683.39 应付工资 72 应付福利费 73 五、14 282,003.33 应付股利 74 应交税金 75 五、15 -2,167,987.64 其他应交款 80 五、16 27,952,179.16 其他应付款 81 五、17 46,517,304.38 预提费用 82 五、18 1,287,966.25 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 五、19 其他流动负债 90 流动负债合计 100 459,842,108.82 长期负债: 长期借款 101 五、19 325,507,024.38 应付债券 102 五、20 707,770,000.00 长期应付款 103 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 1,033,277,024.38 递延税项: 递延税款贷项 111 负债合计 114 1,493,119,133.20 少数股东权益 股东权益: 股本 115 五、21 250,000,000.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 250,000,000.00 资本公积 118 五、22 559,131,206.17 盈余公积 119 五、23 53,915,596.72 其中：法定公益金 120 23,962,487.43 未分配利润 121 五、24 184,018,807.18 其中：拟分配现金股利 122 五、24 25,000,000.00 股东权益合计 123 1,047,065,610.07 负债和股东权益总计 135 2,540,184,743.27 负债和股东权益 年初数 流动负债: 短期借款 100,000,000.00 应付票据 应付账款 6,966,513.47 预收账款 17,153,977.43 应付工资 应付福利费 189,255.29 应付股利 应交税金 11,072,524.21 其他应交款 1,386,980.89 其他应付款 16,847,249.51 预提费用 804,025.00 预计负债 一年内到期的长期负债 130,218,075.00 其他流动负债 流动负债合计 284,638,600.80 长期负债: 长期借款 129,667,152.38 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 129,667,152.38 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 414,305,753.18 少数股东权益 股东权益: 股本 250,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 250,000,000.00 资本公积 559,080,074.26 盈余公积 37,684,105.40 其中：法定公益金 16,748,491.29 未分配利润 117,575,346.75 其中：拟分配现金股利 7,500,000.00 股东权益合计 964,339,526.41 负债和股东权益总计 1,378,645,279.59 公司法定代表人:高宝玉 主管会计工作负责人:蒋辉 会计机构负责人:暴公兵 利润及利润分配表 会企02表 编制单位：营口港务股份有限公司 2004年度 单位：元 项 目 行次 附注 本年累计数 一、主营业务收入 1 五、25 567,196,465.25 减：主营业务成本 4 五、26 353,494,084.47 主营业务税金及附加 5 五、27 19,833,634.79 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 10 193,868,745.99 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 11 五、28 3,603,162.58 减：营业费用 14 管理费用 15 五、29 51,560,555.56 财务费用 16 五、30 28,772,774.80 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18 117,138,578.21 加：投资收益（损失以“－”号填列） 19 五、31 7,668,615.31 补贴收入 22 营业外收入 23 减：营业外支出 25 五、32 2,604,424.54 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27 122,202,768.98 减：所得税 28 五、33 32,027,817.23 少数股东本期损益 29 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30 90,174,951.75 加：年初未分配利润 2 117,575,346.75 其他转入 4 六、可供分配的利润 8 207,750,298.50 减：提取法定盈余公积 9 五、23 9,017,495.18 提取法定公益金 10 五、23 7,213,996.14 提取职工奖励及福利基金 11 提取储备基金 12 提取企业发展基金 13 利润归还投资 14 七、可供股东分配的利润 16 191,518,807.18 减：应付优先股股利 17 提取任意盈余公积 18 应付普通股股利 19 五、24 7,500,000.00 转作股本的普通股股利 20 八、未分配利润 25 五、24 184,018,807.18 项 目 上年同期数 一、主营业务收入 427,999,702.22 减：主营业务成本 265,425,794.34 主营业务税金及附加 15,160,031.78 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 147,413,876.10 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 6,637,213.70 减：营业费用 管理费用 34,467,603.88 财务费用 18,233,158.46 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 101,350,327.46 加：投资收益（损失以“－”号填列） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 2,604,615.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 98,745,712.36 减：所得税 32,027,817.23 少数股东本期损益 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 66,717,895.13 加：年初未分配利润 62,866,672.74 其他转入 六、可供分配的利润 129,584,567.87 减：提取法定盈余公积 6,671,789.51 提取法定公益金 5,337,431.61 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 117,575,346.75 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 117,575,346.75 公司法定代表人:高宝玉 主管会计工作负责人:蒋辉 会计机构负责人:暴公兵 现金流量表 会企03表 编制单位：营口港务股份有限公司 2004年度 单位：元 项 目 行次 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 五、34 现金流入小计 9 购买商品、接受劳务支付的现金 10 支付给职工以及为职工支付的现金 12 支付的各项税费 13 支付的其他与经营活动有关的现金 18 五、35 现金流出小计 20 经营活动产生的现金流量净额 21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 投资所支付的现金 31 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 投资活动产生的现金流量净额 37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 借款所收到的现金 40 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 偿还债务所支付的现金 45 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 筹资活动产生的现金流量净额 54 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 项 目 本期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 531,187,779.34 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 88,227,672.65 现金流入小计 619,415,451.99 购买商品、接受劳务支付的现金 193,994,649.96 支付给职工以及为职工支付的现金 35,850,743.51 支付的各项税费 178,846,377.01 支付的其他与经营活动有关的现金 192,500,459.32 现金流出小计 601,192,229.80 经营活动产生的现金流量净额 18,223,222.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,933,809.95 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,933,809.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 905,667,749.92 投资所支付的现金 48,946,583.05 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 954,614,332.97 投资活动产生的现金流量净额 -951,680,523.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 684,138,055.04 借款所收到的现金 655,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,339,138,055.04 偿还债务所支付的现金 359,450,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,384,732.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,268,000.00 现金流出小计 396,102,732.24 筹资活动产生的现金流量净额 943,035,322.80 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,578,021.97 公司法定代表人:高宝玉 主管会计工作负责人:蒋辉 会计机构负责人:暴公兵 现金流量表补充资料 编制单位：营口港务股份有限公司 2004年度 单位：元 项 目 行次 附注 1. 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 57 加:少数股东本期损益 58 计提的资产减值准备 59 固定资产折旧 60 无形资产摊销 61 长期待摊费用摊销 62 待摊费用减少（减：增加） 64 预提费用增加（减：减少） 65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 66 固定资产报废损失 67 财务费用 68 投资损失（减：收益） 69 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 减：现金的期初余额 80 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 项 目 本期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 90,174,951.75 加:少数股东本期损益 计提的资产减值准备 75,402.66 固定资产折旧 63,884,289.38 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -962,296.59 预提费用增加（减：减少） 483,941.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 2,604,424.54 财务费用 29,944,562.81 投资损失（减：收益） -7,668,615.31 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -5,823,706.23 经营性应收项目的减少（减：增加） -203,661,555.09 经营性应付项目的增加（减：减少） 49,171,823.02 其他 经营活动产生的现金流量净额 18,223,222.19 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 135,988,304.31 减：现金的期初余额 126,410,282.34 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,578,021.97 公司法定代表人:高宝玉 主管会计工作负责人:蒋辉 会计机构负责人:暴公兵 资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：营口港务股份有限公司 2004年12月31日 单位:元 项目 期初数 本期增加数 一、坏帐准备合计 438,633.67 123,969.38 其中：应收帐款 361,525.38 123,969.38 其他应收款 77,108.29 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 本期转回数 因资 其他原 项目 产价值 期末数 因转出 合计 回升转 数 回数 一、坏帐准备合计 48,566.72 514,036.33 其中：应收帐款 485,494.76 其他应收款 48,566.72 28,541.57 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人:高宝玉 主管会计工作负责人:蒋辉 会计机构负责人:暴公兵 利润表附表 会企02表附表2 编制单位:营口港务股份有限公司 2004年 单位:元 指 标 净资产收益率（%） 报告期利润 金 额 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 193,868,745.99 18.52 19.31 营业利润 117,138,578.21 11.19 11.67 净利润 90,174,951.75 8.61 8.98 扣除非经常性损益后的净利润 91,919,916.19 8.78 9.16 指 标 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.7755 0.7755 营业利润 0.4686 0.4686 净利润 0.3607 0.3607 扣除非经常性损益后的净利润 0.3677 0.3677 公司法定代表人:高宝玉 主管会计工作负责人:蒋辉 会计机构负责人:暴公兵 会计报表附注 一、公司简介 营口港务股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经辽宁省人民政府辽政（2000）46号文批准，由营口港务局（后变更为营口港务集团有限公司）等五家发起人发起设立的股份有限公司。 本公司于二○○○年三月二十二日在辽宁省工商行政管理局登记注册，并取得2100001050403号的《企业法人营业执照》；公司设立时的注册资本为人民币15,000万元，总股本为15,000万股。 本公司于二○○二年一月十六日发行人民币普通股股票1亿股。股票发行后，本公司总股本为25,000万股。本公司于二○○二年五月十五日在辽宁省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为人民币25,000万元。 本公司于二○○二年三月用募股资金收购了营口港务集团有限公司二期工程等资产。 本公司于二○○四年五月二十日发行7亿元可转换公司债券。本期公司用可转债募集资金和银行贷款收购了营口港务集团有限公司三期工程51号多用途泊位和成品油及液体化工品码头在建工程，并用自有资金和银行贷款向营口港务集团有限公司收购了营口集装箱码头有限公司（原营口中远国际集装箱码头有限公司，以下简称集装箱公司）50%的股权，收购了营口港实业发展有限公司（以下简称实业公司）100%的股权，收购了营口港务集团汽车运输公司相关资产，进一步减少了与控股股东的关联交易。 本公司经营范围：港口装卸、堆存、运输服务；兼营港口机械汽车修理及配件销售；机件加工销售；钢结构工程；苫垫及劳保用品制作、销售。 二、公司主要会计政策、会计估计 1、会计制度 本公司执行企业会计准则与《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司以公历一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生的外币经济业务，按当月一日中国人民银行公布的市场汇率中间价折合人民币记账。期末对外币账户的外币余额按年末市场汇率中间价进行调整，产生的记账本位币差额计入当期财务费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 本公司以持有时间不超过三个月的，流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 7、短期投资核算方法 短期投资按取得时的投资成本入账；处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确定为当期的投资损益；期末短期投资按成本与市价孰低计价。 短期投资跌价准备按期末单项短期投资的成本高于其市价的差额计提，计提的短期投资跌价准备计入当期损益。 8、坏账核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。对于确实无法收回的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同），经法定程序审核批准后，作为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 坏账确认标准为：(1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项；(2)因债务人逾期未履行偿债义务且有确凿证据表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法与标准：⑴公司坏账准备的计提方法采用余额百分比法加个别确认；⑵公司坏账准备的计提标准为：因本公司应收账款回收率较高、且账龄主要为一年以内，一般情况下坏账准备按期末应收款项余额的5‰计提坏账准备，对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的按个别确认原则计提坏账准备，计提的坏账准备计入当期损益。 9、存货核算方法 存货的分类及计价方法：存货包括原材料、燃料、备品配件、低值易耗品等。所有存货取得时按实际成本计价；发出领用时采用个别计价法计价，其中：低值易耗品采用一次摊销法核算；期末存货按成本与可变现净值孰低的原则计价；存货采用永续盘存制。 存货跌价准备计提方法及标准：期末采用成本与可变现净值孰低的原则对存货进行计价，并按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计提的存货跌价准备计入当期损益。 10、长期投资核算方法 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，以投资取得时实际支付的价款或确定的价值入账。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；对投资额占被投资企业资本总额50%以上（不含50%），或虽然占被投资单位资本总额不足50%但有实质控制权的，编制合并报表；对合营企业，按照比例合并法对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。 股权投资差额的摊销期限，法律、合同规定有投资期限的按规定期限摊销，没有规定期限的按10年期限摊销。 长期债权投资按实际支付的价款入账，并按权责发生制原则计算应计利息，计入投资收益。 长期债权投资的溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线法摊销。 长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，期末按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提减值准备,计提的长期投资减值准备计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法 固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品,单价在2000元以上，且使用年限超过两年的也作为固定资产核算和管理。固定资产按实际成本计价。 固定资产折旧采用平均年限法。对停用、未使用的固定资产按规定计提折旧。固定资产的分类、计提折旧年限、折旧率、残值率如下： 类 别 预计折旧年限（年） 年折旧率（％） 净残值率（％） 房屋及建筑物 30—40 3.23---2.42 3 机器设备 8—15 12.13---6.46 3 运输设备 5—10 19.40---9.70 3 电子设备 4—6 24.25---16.17 3 其 他 5—10 19.40---9.70 3 固定资产减值准备的计提方法和标准：公司固定资产期末采用账面价值与可收回金额孰低的原则计价，并按单项固定资产的账面价值高于可收回金额的差额计提固定资产减值准备，计提的固定资产减值准备计入当期损益。存在下列情况之一时，将按照该项固定资产的账面价值全额计提减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以至于不再有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出入账，并在完工交付使用时按工程的实际成本结转固定资产。与在建工程相关的借款所发生的借款费用在固定资产达到预定可使用状态之前计入工程成本；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时则停止借款费用资本化，以后发生的借款费用确认为当期费用。 在建工程减值准备的计提方法和标准：在建工程期末采用账面价值与可收回金额孰低的原则计价，并按单项在建工程的账面价值高于可收回金额的差额计提在建工程减值准备，计提的在建工程减值准备计入当期损益。 13、无形资产计价和摊销方法 无形资产计价：无形资产在取得时按取得的实际成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低的原则计价。 无形资产摊销方法：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，无形资产摊销年限按如下原则确定：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限为合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，摊销年限为法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限取二者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为十年。 无形资产减值准备的计提标准和方法：公司期末对无形资产的可收回金额进行估计，将该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备，并计入当期损益。应当计提无形资产减值准备的情况如下： （1）该无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余年限内预期不会恢复； （3）该无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 14、开办费及长期待摊费用摊销方法 开办费于开始生产经营的当月起一次计入当月的损益；长期待摊费用根据费用性质在规定期限内平均摊销。 15、借款费用的核算方法 (1)为公司筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费、折价或溢价的摊销等计入财务费用。 (2)为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预定可使用状态前作为资本化利息列入工程成本，在工程已达到预定可使用状态后计入财务费用，因专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的计入所购建固定资产的成本，如果某项固定资产的购建发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月的（含3个月），应当暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费用直接计入当期损益，但当中断是使购建固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间所发生的借款费用应计入工程成本。 (3)借款费用利息资本化的计算方法：每一会计期间借款费用资本化的金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 资本化率 16、应付债券的核算方法 本公司发行的可转换公司债券之债券票面价值及到期应付利息，归属在“应付债券”项目。债券利息及债券发行费用根据发行债券筹集资金的用途，属于用于固定资产项目的，按照借款费用资本化的处理原则处理：属于其他用途的，计入当期财务费用。 17、收入确认原则 根据公司的行业特点及业务范围，公司业务收入的确认原则如下： （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认营业收入的实现； （2）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下情况确认：若已发生的劳务成本能够得到补偿，则按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；若已发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期成本，确认的收入金额小于已发生的劳务成本的差额作为损失；若已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则按已发生的劳务成本作为当期成本，不确认收入。 让渡资产使用权发生的收入包括利息收入和使用费收入，在以下条件均能满足时予以确认收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 公司所得税会计处理采用应付税款法。 19、利润分配 公司税后净利润按以下顺序及比例分配： （1） 弥补以前年度亏损； （2） 提取10%的法定盈余公积； （3） 提取8%的法定公益金； （4） 提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； （5）分配股利（由股东大会决定分配方案）。 20、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 公司本年度未发生会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正事项。 三、税项 1、营业税：装卸收入、港管收入按税率3%计算缴纳，堆存收入按税率5%计算缴纳，其他业务收入按适用税率5%计算缴纳。 2、城建税、教育费附加、地方教育费：分别按实际应缴纳流转税额的7%、3%和1%计算缴纳。 3、企业所得税：按照应纳税所得额的33%计算缴纳。 根据财政部、国家税务总局财税字（1999）290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》规定，并经辽宁省地方税务局营地税函（2004）257号《关于对营口港务股份有限公司申请抵免技术改造国产设备投资概算的批复》文件批准，本公司享受对大型专业化泊位技改项目中国产设备投资的40%，可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免的优惠政策。 本公司合营企业集装箱公司为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条“从事港口码头建设的中外合资经营企业，经营期在15年以上的，经企业申请，所在地的省、自治区、直辖市税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所得税”的有关规定，以及营口经济技术开发区国税局《关于营口集装箱码头有限公司定期减免企业所得税问题的批复》，合营企业集装箱公司现处于免税期。 4、其他税费：物价调节基金及河道修建维护费计缴标准均为营业收入的1‰。其他税费按国家有关规定计提并缴纳。 四、控股子公司及合营企业 1、截止2004年12月31日本公司无控股子公司。公司本期收购的实业公司原作为控股子公司核算，在本公司收购了实业公司其他股东持有的全部少数股权时，将其变更为分公司进行核算。目前注销实业公司法人资格正在办理中。 2、合营企业。 公司名称 注册地 注册资本 本公司投资额 出资比例 营口集装箱码头 营口经济 800万元 400万元 50% 有限公司 开发区 公司名称 经营范围 集装箱船舶的装卸作业、国际集装箱 营口集装箱码头 中转、堆放、拆装箱、修洗箱揽货、 有限公司 杂货船的装卸业务及其他相关业务 本年公司用自有资金和银行贷款收购了集装箱公司50%的股权，集装箱公司成为本公司合营企业。按照财政部颁布的合并会计报表暂行规定及财政部财会字（1996）2号函的规定，由于集装箱公司的资产总额、营业收入和净利润三项指标中本公司所享有的份额均在本公司相应指标10%以下，根据重要性原则本公司已按权益法进行核算，未按比例合并法编制合并会计报表。 项目 营口集装箱码头有限公司 本公司享有份额 资产总额 60,984,772.57 30,492,386.29 营业收入 93,408,999.31 46,704,499.66 净利润 18,578,928.96 （注）7,668,615.31 项目 占本公司相关指标的比例 资产总额 1.20% 营业收入 8.23% 净利润 8.50% 注：本公司享有的净利润份额为完成股权收购后按照持股比例计算的集装箱公司2004年7-12月的净利润额。 五、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 12,543.86 13,677.52 银行存款 135,975,760.45 126,396,604.82 合 计 135,988,304.31 126,410,282.34 注：货币资金期末余额中存放建设银行营口开发区支行可转换债券保证金存款15,000,000.00元。此外，无抵押、冻结等变现能力受限制或有潜在收回风险的情况。 2、应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 19,850,455.00 11,776,230.00 注：应收票据期末比期初数增加，主要是因为部分营业收入以银行承兑汇票结算。 3、应收账款 应收账款账龄分析列示如下： 期末数 账龄 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 96,095,239.30 98.97 480,476.20 1-2年 1,003,713.05 1.03 5,018.56 2-3年 3年以上 合计 97,098,952.35 100.00 485,494.76 期初数 账龄 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 72,300,977.49 100 361,525.38 1-2年 2-3年 3年以上 合计 72,300,977.49 100 361,525.38 注:①公司的报告期内应收账款余额主要为客户跨期未结算账款，本期一至二年账龄应收账款主要是收购实业公司增加的应收账款所致。 ②应收账款期末余额中，应收持有本公司5%以上股份的股东营口港务集团有限公司款项为10,685,906.60元。详见附注“六2.13”； ③应收账款前5名合计为23,830,851.44元，占应收账款的比例为24.54%； ④公司应收账款账龄主要为一年以内，根据公司成立三年来的情况和对本报告期末主要欠款单位的分析，公司发生坏账损失的可能性很小。因此本公司按应收款项期末余额的5‰加个别确认计提坏账准备。 4、其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下： 期末数 账龄 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 5,708,313.58 100.00 28,541.57 1-2年 2-3年 3年以上 合计 5,708,313.58 100.00 28,541.57 期初数 账龄 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 15,218,860.79 99.00 76,094.32 1-2年 202,794.00 1.00 1,013.97 2-3年 3年以上 合计 15,421,654.79 100.00 77,108.29 注：①其他应收款余额期末比期初减少幅度较大，主要原因是本公司业务部代营口港务集团所属其他分公司收取引航费、拖轮费、船港费及货港费等费用已全部收回所致； ②其他应收款期末余额中，应收持有本公司5%以上股份的股东营口港务集团有限公司款项为425,578.90元。详见本附注“六、2.13”； 5、预付账款 期末数 期初数 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 32,992,553.02 100.00 45,454,500.00 100.00 1-2年 2-3年 3年以上 合计 32,992,553.02 100.00 45,454,500.00 100.00 注：①预付账款期末比期初数减少的原因主要是部分上期预付的采购机械设备款本期已结算。 ②预付账款期末余额中，无预付持有本公司5%以上股份的股东款项。 6、存货及存货跌价准备 项目 期末数 期初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 18,028,526.36 12,069,039.32 低值易耗品 2,579,312.40 2,274,951.25 燃料 12,504.66 452,646.62 合计 20,620,343.42 14,796,637.19 注：存货主要是机械配件、备品及燃料等，以自用为主。本报告期末由于不存在计提存货跌价的情况，未计提存货跌价准备。 7、待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 保险费 51,256.63 1,751,535.52 1,708,804.89 取暖费 1,052,776.94 2,973,053.74 2,266,570.83 报刊费 55,941.09 79,713.44 66,053.33 房产税 999,111.20 799,688.26 其 他 334,001.00 334,001.00 合计 1,159,974.66 6,137,414.90 5,175,118.31 类别 期末数 保险费 93,987.26 取暖费 1,759,259.85 报刊费 69,601.20 房产税 199,422.94 其 他 合计 2,122,271.25 注：待摊费用期末余额主要是取暖费按取暖期分期分摊所致。 8、长期投资 （1）增减变动 投资类型 期初数 本期增加 金 额 减值准备 长期股权投资 56,615,198.36 其中：对子公司投资 29,027,886.90 对合营企业投资 27,587,311.46 长期债权投资 其他投资 合 计 56,615,198.36 投资类型 本期减少 期末数 金 额 减值准备 长期股权投资 29,027,886.90 27,587,311.46 其中：对子公司投资 29,027,886.90 对合营企业投资 27,587,311.46 长期债权投资 其他投资 合 计 29,027,886.90 27,587,311.46 注：本期增加对合营企业、子公司投资以及收回对子公司的投资，原因详见本附注“四”。 （2）长期股权投资 ①长期股权投资 占被投资 累计追 被投资公司 与本公 投资 公司注册 初始投资额 加投资 名称 司关系 期限 资本比例 额 营口集装箱码 合营 永续 50% 18,730,674.46 头有限公司 企业 合 计 18,730,674.46 ?p益调整额 被投资公司 分得现金红 名称 本期增减额 累计增减额 利 营口集装箱码 7,728,016.39 7,728,016.39 头有限公司 合 计 7,728,016.39 7,728,016.39 投资准备 被投资公司 本期 累计增 期末余额 名称 增加额 加额 营口集装箱码 26,458,690.85 头有限公司 合 计 26,458,690.85 ②股权投资差额 股权投资差额 被投资公司 名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 营口集装箱码 股权收 1,188,021.69 10年 59,401.08 头有限公司 购价差 合 计 1,188,021.69 59,401.08 股权投资差额 被投资公司 名称 其他减少 摊余金额 营口集装箱码 1,128,620.61 头有限公司 合 计 1,128,620.61 注：本年公司收购集装箱公司50%的股权，根据《企业会计制度》及其补充规定的相关规定对该公司原股东营口港务集团有限公司放弃的2004年5-6月的收益1,781,798.80元冲减长期股权投资－股权投资差额借方余额。 9、固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 房屋及建筑物 1,023,515,487.51 308,946,001.78 1,777,156.40 机器设备 276,001,747.86 135,720,641.96 1,981,355.88 运输设备 4,279,153.00 46,444,708.71 2,414,154.01 电子设备 4,369,553.39 10,265,433.00 573,207.90 其他 3,439,012.33 123,556.00 1,756,348.33 合 计 1,311,604,954.09 501,500,341.45 8,502,222.52 固定资产原值 期末数 房屋及建筑物 1,330,684,332.89 机器设备 409,741,033.94 运输设备 48,309,707.70 电子设备 14,061,778.49 其他 1,806,220.00 合 计 1,804,603,073.02 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 房屋及建筑物 118,196,046.12 31,196,662.75 195,524.73 机器设备 98,737,604.81 26,750,150.77 1,445,003.66 运输设备 1,308,721.71 3,692,812.41 672,936.47 电子设备 1,211,426.59 1,763,544.64 350,880.99 其他 403,367.33 481,118.81 286,645.72 合 计 219,857,166.56 63,884,289.38 2,950,991.57 固定资产减值准备 净 值 1,091,747,787.53 累计折旧 期末数 房屋及建筑物 149,197,184.14 机器设备 124,042,751.92 运输设备 4,328,597.65 电子设备 2,624,090.24 其他 597,840.42 合 计 280,790,464.37 固定资产减值准备 净 值 1,523,812,608.65 注：①本期由在建工程转入固定资产278,525,957.45元。其中房屋建筑物转入270,637,107.95元；电子设备及其他设备转入7,888,849.50元； ②上述固定资产中房屋及建筑物，31#、32#、33#、36＃、37#、38#泊位作为抵押物，抵押贷款19,500万元，参见本附注“五、19”。 ③经营租赁租出的固定资产： 资产类别 期末固定资产原值 期末累计折旧 房屋及建筑物（51＃泊位） 270,448,107.95 2,739,411.38 机器设备（岸桥） 57,666,700.00 1,554,598.12 电子设备（营运系统） 7,808,949.50 552,865.20 其他（机柜） 79,900.00 5,383.20 合 计 336,003,657.45 4,852,257.90 资产类别 期末固定资产净值 房屋及建筑物（51＃泊位） 267,708,696.57 机器设备（岸桥） 56,112,101.88 电子设备（营运系统） 7,256,084.30 其他（机柜） 74,516.80 合 计 331,151,399.55 本公司经营租赁租出固定资产主要为2004年4-12月出租给集装箱公司的51＃泊位和设备。 ④本公司全部固定资产运营良好，无迹象表明发生减值，公司报告期末未计提固定资产减值准备。 ⑤本公司无融资租赁固定资产。 10、在建工程 工程名称 预算数 期初数 本期增加 成品油及液体化 601,579,400.00 663,622,762.56 工品码头工程 其中：资本化利 21,596,447.77 息 三期工程多用途 266,383,000.00 278,336,957.45 泊位工程 3、4＃磅房改造 190,000.00 189,000.00 土建工程 散粮码头装卸系 9,773,243.00 统防腐工程 27#泊位装卸系 1,521,661.00 统防腐工程 九区灯塔 15,869.26 合 计 868,152,400.00 15,869.26 953,443,624.01 本期结 本期 工程名称 期末数 资金来源 转固定资产 减少 成品油及液体化 募集资金、 663,622,762.56 工品码头工程 银行借款 其中：资本化利 21,596,447.77 息 三期工程多用途 募集资金、 278,336,957.45 泊位工程 银行借款 3、4＃磅房改造 189,000.00 自有资金 土建工程 散粮码头装卸系 9,773,243.00 自有资金 统防腐工程 27#泊位装卸系 1,521,661.00 自有资金 统防腐工程 九区灯塔 15,869.26 自有资金 合 计 278,525,957.45 15,869.26 674,917,666.56 注：①成品油及液体化工品码头工程月加权平均资本化率为0.2373%； ②27#泊位、散粮码头改造工程本期增加额为防腐工程等后续支出； ③以上前三项工程实际投入占预算的比例分别为110%、105%99%； ④本公司期末在建工程无迹象表明发生减值，公司报告期末未计提在建工程减值准备。 11、短期借款 借款单位 金额 借款期限 交通银行营口金港支行 40,000,000.00 2004.12.06-2005.12.02 交通银行营口金港支行 40,000,000.00 2004.12.13-2005.12.12 交通银行营口金港支行 20,000,000.00 2004.01.08-2005.01.07 中国银行营口经济技术开发区支行 90,000,000.00 2004.06.21-2005.06.20 中国银行营口经济技术开发区支行 30,000,000.00 2004.06.23-2005.06.22 中国银行营口经济技术开发区支行 40,000,000.00 2004.06.25-2005.06.24 中国银行营口经济技术开发区支行 70,000,000.00 2004.06.28-2005.06.27 合 计 330,000,000.00 借款单位 年利率 借款条件 交通银行营口金港支行 5.022% 营口港务集团有限公司担保 交通银行营口金港支行 5.022% 营口港务集团有限公司担保 交通银行营口金港支行 5.022% 营口港务集团有限公司担保 中国银行营口经济技术开发区支行 5.0445% 营口港务集团有限公司担保 中国银行营口经济技术开发区支行 5.0445% 营口港务集团有限公司担保 中国银行营口经济技术开发区支行 5.0445% 营口港务集团有限公司担保 中国银行营口经济技术开发区支行 5.0445% 营口港务集团有限公司担保 合 计 12、应付账款 期末数 期初数 账龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 37,431,097.93 98.62 6,947,854.37 99.73 1－2年 522,862.02 1.38 18,659.10 0.27 2－3年 3年以上 合计 37,953,959.95 100.00 6,966,513.47 100.00 注：应付账款期末余额中，无应付持有本公司5%以上股份股东款项。 13、预收账款 期末数 期初数 账龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 17,914,704.56 99.43 17,153,977.43 100.00 1－2年 101,978.83 0.57 2－3年 3年以上 合计 18,016,683.39 100.00 17,153,977.43 100.00 注：预收账款期末余额属预收客户港口费。预收账款期末余额中，无预收持有本公司5%以上股份的股东款项。 14、应付福利费 期末数 期初数 福利费结余 282,003.33 189,255.29 15、应交税金 税 项 期末数 期初数 营 业 税 3,043,224.13 3,981,236.73 城 建 税 331,252.34 191,408.80 个人所得税 250,432.30 209,343.64 企业所得税 -6,852,455.33 6,678,816.88 其 他 1,059,558.92 11,718.16 合 计 -2,167,987.64 11,072,524.21 注：企业所得税详见附注“五、33”。 16、其他应交款 项 目 期末数 期初数 港口建设费 25,765,818.75 物价调节基金 572,635.71 456,364.04 河道修建维护费 1,424,437.63 821,240.36 地方教育费 141,965.32 27,344.14 教育费附加 47,321.75 82,032.35 合 计 27,952,179.16 1,386,980.89 注：其他应交款期末数比期初数增加，主要原因是本年应缴港建费余额增加。 17、其他应付款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 46,517,304.38 100.00 16,847,249.51 100.00 1－2年 2－3年 3年以上 合 计 46,517,304.38 100.00 16,847,249.51 100.00 注：①其他应付账款期末余额中，应付持有本公司5%以上股份的股东营口港务集团有限公司款项333,200.00元； ②其他应付账款期末余额中，主要是成品油及液体化工品码头等在建工程的应付工程款及已购设备质保金。 18、预提费用 项 目 期末数 期初数 电费 477,000.00 558,000.00 电话费 50,000.00 50,000.00 水费 53,000.00 27,000.00 利息 507,966.25 146,025.00 其他 200,000.00 23,000.00 合 计 1,287,966.25 804,025.00 注：电费、电话费、水费存在期初余额系2003年12月份当月消耗的相关费用，由于供方未能及时开具发票，故按权责发生制原则预提。预提费用期末余额主要是2004年12月21日至31日应计利息数及预提的2004年12月份当月消耗的电费、电话费、水费等。 19、长期借款 本金 借款单位 本金金额 应计利息 建设银行营口经济技术开发区支行 195,000,000.00 310,756.88 交通银行营口金港支行 50,000,000.00 75,487.50 交通银行营口金港支行 80,000,000.00 120,780.00 合 计 325,000,000.00 507,024.38 借款单位 借款期限 年利率 建设银行营口经济技术开发区支行 2004.8.16-2007.8.12 5.22% 交通银行营口金港支行 2004.4.20-2006.4.20 4.94% 交通银行营口金港支行 2004.4.20-2006.4.15 4.94% 合 计 借款单位 借款条件 建设银行营口经济技术开发区支行 抵押贷款 交通银行营口金港支行 担保贷款 交通银行营口金港支行 担保贷款 合 计 注：期初一年内到期的长期借款业已于2004年4月20日与交通银行营口金港支行（原交通银行营口经济开发区支行）办理转贷合同。 20、应付债券 2004年12月31日余额为707,770,000.00元，项目列示如下： 种 类 期 限 初始金额 应计利息 可转换公司债券 2004.05.20－ 700,000,000.00 7,770,000.00 2009.05.19 种 类 期末余额 可转换公司债券 707,770,000.00 注：①票面利率：年利率为第一年1.8%；第二年2.1%；第三年2.4%；第四年2.5%；第五年2.6%； ②付息日期：从可转债发行之日（2004年5月20日，T日）起开始计息，每年付息一次。第一次付息日为发行首日的次年当日，即2005年5月20日，以后每年的该日为当年的付息日； ③转股价格：初始转股价格为每股人民币10.35元； ④转股期：2004年11月20日至2009年5月19日。 21、股本 期初数 本次变动增减（＋，－） 送股 公发股票 小计 一、尚未流通股份 １、发起人股份 150,000,000.00 其中： 国家拥有股份 150,000,000.00 境内法人持有股份 ２、募集法人股 ３、受让转配股 尚未流通股份合计 150,000,000.00 二、已流通股份 境内上市的人民币 普通股 100,000,000.00 已流通股份合计 100,000,000.00 三、股份总数 250,000,000.00 期末数 一、尚未流通股份 １、发起人股份 150,000,000.00 其中： 国家拥有股份 150,000,000.00 境内法人持有股份 ２、募集法人股 ３、受让转配股 尚未流通股份合计 150,000,000.00 二、已流通股份 境内上市的人民币 普通股 100,000,000.00 已流通股份合计 100,000,000.00 三、股份总数 250,000,000.00 22、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 股本溢价 559,080,074.26 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 外币资本折算差额 其他资本公积 51,131.91 合 计 559,080,074.26 51,131.91 项 目 期末数 股本溢价 559,080,074.26 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 外币资本折算差额 其他资本公积 51,131.91 合 计 559,131,206.17 资本公积本期增加数为折价收购实业公司少数股权产生，因将实业公司变更为分公司，故将其直接计入资本公积-其他资本公积。 23、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 20,935,614.11 9,017,495.18 29,953,109.29 法定公益金 16,748,491.29 7,213,996.14 23,962,487.43 任意盈余公积 合 计 37,684,105.40 16,231,491.32 53,915,596.72 24、未分配利润、现金股利 项 目 期末数 期初数 净利润 90,174,951.75 66,717,895.13 加：年初未分配利润 117,575,346.75 62,866,672.74 减：提取法定盈余公积金 9,017,495.18 6,671,789.51 提取法定公益金 7,213,996.14 5,337,431.61 提取任意公积金 应付普通股利 7,500,000.00 年末未分配利润 184,018,807.18 117,575,346.75 其中：拟分配现金股利 25,000,000.00 7,500,000.00 注：本年公司2003年股利已分配完毕，按每10股派发现金股利0.30元，计7,500,000.00元。根据本公司2005年2月19日董事会二届十四次会议确定的2004年度利润分配预案，拟按2004年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金，8%提取法定公益金，每10股派发1元现金股利，计25,000,000.00元。 25、主营业务收入 项 目 2004年度 2003年度 装卸收入 486,859,906.57 351,020,901.42 堆存收入 42,576,088.01 40,884,757.52 港务管理收入 37,760,470.67 36,094,043.28 合 计 567,196,465.25 427,999,702.22 注：①本公司主营业务收入均分布在同一地区； ②本报告期主营业务收入较上年同期增幅较大，主要是本公司货物吞吐量增幅较去年同期增长19.20%，其中，煤炭及制品吞吐量增幅为243%； ③本公司报告期内向前五名客户提供劳务总额为190,060,946.62元，占主营业务收入的33.51%。 26、主营业务成本 项 目 2004年度 2003年度 装卸成本 296,619,151.63 213,496,744.05 堆存成本 24,191,022.65 26,162,371.90 港务管理成本 32,683,910.19 25,766,678.39 合 计 353,494,084.47 265,425,794.34 注：①主营业务成本上升原因同本附注“五、25②”； ②其中装卸业务成本较上年同期增幅较大，主要是上述原因产生的人工费、材料及燃料、修理费、倒运费增加所致； ③本公司报告期内向前五名供应商采购物资总额为23,918,305.44元，占采购总额的32.61%。 27、主营业务税金及附加 项 目 2004年度 2003年度 营业税 17,867,415.70 13,657,686.24 城建税 1,250,719.12 956,038.07 教育费附加 536,022.49 409,730.60 地方教育费 179,477.48 136,576.87 合计 19,833,634.79 15,160,031.78 注：营业税按装卸收入、港管收入按收入额的3%计缴，堆存收入按收入额的5%计缴。城建税、教育费附加、地方教育费分别按实际应缴纳流转税额的7%、3%、1%计缴。 28、其他业务利润 项 目 2004年度 2003年度 其他业务收入 28,333,897.36 10,010,192.31 减：其他业务支出 24,730,734.78 3,372,978.61 其他业务利润 3,603,162.58 6,637,213.70 注：其他业务收入主要为出租给营口中远国际集装箱码头有限责任公司及集装箱公司的泊位、设备租赁费和本公司所属实业公司销售材料、提供劳务收入。其他业务支出主要为出租固定资产相关折旧费及税金和所属实业公司销售材料、提供劳务的成本费用。 29、管理费用 项 目 2004年度 2003年度 51,560,555.56 34,467,603.88 注：本报告期管理费用较上年同期增幅较大，主要是本公司本期收购实业公司及汽运公司后转入人员人工费增加和发行可转换公司债券相关宣传费增加所致。 30、财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 29,944,562.81 18,939,800.51 减：利息收入 1,518,784.57 711,878.87 手续费支出 346,996.56 5,236.82 合 计 28,772,774.80 18,233,158.46 注：本期利息支出较上年增加，主要是新增借款及发行可转换公司债券利息增加所致。 31、投资收益 项 目 2004年度 2003年度 股票投资收益 短期投资跌价准备 债权投资收益 年末调整的被投资单位 所有者权益净增减的金额 合营企业分来利润 7,728,016.39 股权投资差额摊销 -59,401.08 股权投资转让收益 计提的投资减值准备 其他投资收益 合 计 7,668,615.31 注：投资收益是合营企业集装箱公司权益法核算的利润。本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 32、营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 处理固定资产损失 2,604,424.54 2,604,615.10 33、所得税 项 目 2004年度 2003年度 利润总额 122,202,768.98 98,745,712.36 加：纳税调整增加 907,826.89 329,433.64 减：纳税调整减少 1,116,565.05 2,021,154.40 应纳税所得额 121,994,030.82 97,053,991.60 所得税率 33% 33% 应交所得税 40,258,030.17 32,027,817.23 减：本期国产设备投资可抵免 8,230,212.94 所得税额 32,027,817.23 32,027,817.23 注：本期国产设备投资可抵免应纳所得税额8,230,212.94元，原因详见本附注“三、3”。 34、收到的其他与经营活动有关的现金为88,227,672.65元，主要为本公司生产业务部代营口港务集团所属其他分公司收取引航费、拖轮费、船港费、货港费等所致。 35、支付的其他与经营活动有关的现金为192,500,459.32元，主要为本公司生产业务部向营口港务集团所属其他分公司支付引航费、拖轮费、船港费、货港费及支付管理费用等。 36、支付的其他与筹资活动有关的现金2,268,000.00元，主要为支付中国建设银行营口经济技术开发区支行可转债发行保证费。 六、关联方关系及其交易 1、关联方关系 1.1存在控制关系的关联方 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 或类型 营口港务集 鲅鱼圈区新 港口装卸、仓 有限责任 母公司 团有限公司 港大路1号 储、服务等 （国有独资） 企业名称 法定代表人 营口港务集 高宝玉 团有限公司 1.2存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加数 本年减少数 营口港务集团有限公司 1,700,000,000.00 企业名称 期末数 营口港务集团有限公司 1,700,000,000.00 1.3存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本期增加 企业名称 金额 比例 金额 比例 营口港务集 团有限公司 148,620,000.00 59.44% 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 营口港务集 团有限公司 148,620,000.00 59.44% 1.4不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与 本 公 司 关 系 中国营口外轮代理公司 受同一母公司控制的子公司 营口港实业发展有限责任公司 受同一母公司控制的子公司 营口港船货代理有限责任公司 受同一母公司控制的子公司 营口港船舶燃料供应有限责任公司 受同一母公司控制的子公司 辽宁港通国际物流公司 受同一母公司控制的子公司 营口港对外经济合作发展总公司 受同一母公司控制的子公司 营口集装箱码头有限公司 合营企业 2、关联方交易 2.1定价政策 公司与关联方发生的关联交易定价政策如下： 2.1.1与营口港务集团有限公司之间的关联交易 2.1.1.1有政府指令性价格的，执行政府指令价格； 2.1.1.2有政府指导性价格的，由双方在限定范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定价格； 2.1.1.3既无指令性价格，又无指导性价格，则按可比的当地市场价格执行； 2.1.1.4若无可比市场价格，则为推定价格； 2.1.1.5对航道疏浚、航道破冰、提供劳务等偶然发生的服务，应按实际发生的成本收取费用。 2.1.2与实业公司之间的关联交易 实业公司接受本公司委托采购物资，双方同意，应当向物资供应方支付的采购价款由实业公司代为收取，此外，实业公司并可以向本公司收取一定金额的服务费，服务费比例暂定为代购材料物资总额的10%，但该等服务费价格不得高于实业公司自任何其他第三方收取的相应服务费价格（以下简称“第三方价格”）；如没有可参照的第三方价格的，实业公司自本公司收取的服务费以及代为收取的物资采购价款的总和不得高于该等本公司采购物资的可比市场价格。在采购的物资经本公司验收合格后，本公司向实业公司一次性支付采购价款和服务费。 2.2提供劳务 企业名称 2004年度 2003年度 中国营口外轮代理公司 2,464,347.76 4,941,333.18 营口港船货代理有限责任公司 3,107,530.67 2,336,920.28 营口港务集团第三港务公司 11,713,583.03 2,376,320.51 营口港务集团营口港埠公司 3,721,366.82 1,578,426.84 营口港务集团物流公司(原仓储开发公司) 8,051,530.05 4,024,093.30 营口集装箱码头有限公司 23,963.57 232,318.04 营口港港口建设发展总公司 2,181,022.82 营口港务集团所属其他公司 2,185,866.51 注：本公司为关联方提供的劳务主要为向中国外轮代理公司营口公司、营口港船货代理有限责任公司等中介代理公司提供的船方劳务及向营口港务集团所属分公司提供装卸及机械使用劳务,本期公司与第三港务公司、营口港埠公司、物流公司交易金额增长幅度较大主要因为收购汽运公司与实业公司后与上述单位关联交易量增加。 2.3接受劳务 企业名称 2004年度 2003年度 营口港实业发展有限责任公司 2,113,170.73 4,718,242.50 营口港务集团汽车运输公司 17,848,380.20 31,181,403.94 营口港务集团信息公司 788,697.80 653,793.04 营口港物业管理公司 5,139,538.5 5,545,785.70 营口港务集团物流公司 4,675,924.29 （原仓储开发公司） 辽宁港通国际物流公司 1,221,386.11 营口港务集团所属其他分公司 672,540.85 893,252.70 注：营口港务集团汽车运输公司为本公司提供的劳务主要为货物倒运。营口港物业管理公司为本公司提供的劳务主要为综合服务项目。营口港务集团物流公司(原仓储开发公司)及港务集团所属其他分公司为本公司提供的劳务主要为装卸机械使用费等。本期与实业公司及汽运公司交易变动幅度较大是因为2004年7月份收购了实业公司及汽运公司并将其作为分公司不再发生关联交易。 2.4采购货物 企业名称 2004年度 2003年度 营口港实业发展有限责任公司 5,208,901.55 12,399,083.53 营口港船舶燃料供应有限责任公司 10,189,650.47 1,296,567.20 注：本公司从实业公司采购的物资主要为材料及燃油，包括实业公司自供和代购两部分。2003年5月《委托采购协议》签署后，委托采购部分由供应方给本公司出具发票，实业公司出具服务费发票，款项支付给实业公司，由实业公司向供应方结算。本期向实业公司采购额较去年同期减少幅度较大原因同附注六、2.3。本期向船舶燃料供应公司采购货物比去年增加主要是收购汽运公司后燃料油采购量增加。 2.5销售货物 企业名称 2004年度 2003年度 营口港务集团有限公司 765,060.77 2.6水电费、采暖费 企业名称 2004年度 2003年度 营口港务集团水电公司 10,695,279.51 8,239,714.31 营口港物业管理公司 2,756,566.09 1,369,401.42 2.7土地使用权 企业名称 2004年度 2003年度 营口港务集团有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 注：本公司承租营口港务集团有限公司鲅鱼圈港区总面积1,228,385.38平方米土地的土地使用权，用于生产经营。 2.8泊位租赁 企业名称 2004年度 2003年度 营口集装箱码头有限公司 12,871,710.01 10,000,000.00 注：为集装箱公司租赁使用本公司拥有的51#泊位及相关设备租赁费。 2.9收购在建工程、固定资产 企业名称 2004年度 2003年度 营口港务集团有限公司 854,823,373.53 1,606,693.62 营口港实业发展有限责任公司 423,092.66 5,879,953.00 注：上表中营口港务集团有限公司关联交易较上年同期增加的原因是本报告期公司发行可转换公司债券成功后，用募集资金和银行借款收购营口港务集团有限公司成品油及液体化工品码头工程、三期工程多用途泊位等在建工程775,708,349.13元及汽运公司相关资产79,092,224.40元；与实业公司之间的本期关联交易主要是实业公司为本公司制作装载机清扫器。 2.10收购长期股权投资 企业名称 2004年度 2003年度 营口港务集团有限公司 48,836,164.86 营口港船货代理有限责任公司 110,418.19 注：上表中收购长期股权投资主要为用自有资金和银行借款向营口港务集团有限公司收购集装箱公司50%股权19,918,696.15元；收购实业公司全部股权29,027,886.90元。 2.11销售固定资产 企业名称 2004年度 2003年度 营口港务集团有限公司 2,933,809.95 2.12担保 截至2004年12月31日止本公司之控股股东营口港务集团有限公司为本公司向交通银行营口金港支行短期贷款10,000万元、长期贷款13,000万元，向中国银行营口经济技术开发区支行短期贷款23,000万元提供担保。 本公司发行可转换公司债券70,000万元由中国建设银行营口经济技术开发区支行为其提供连带责任保证，营口港务集团有限公司为中国建设银行营口经济技术开发区支行70,000万元连带责任保证提供反担保。 2.13关联方往来款项余额 占总额 报表项目 企业名称 2004.12.31 比例% 营口港务集团物流公司 应收账款 4,437,627.75 4.57 (原仓储开发公司) 营口港务集团营口港埠公 应收账款 2,079,740.37 2.14 司 应收账款 营口集装箱码头有限公司 1,597,783.26 1.65 营口港港口建设发展总公 应收账款 1,350,320.40 1.39 司 营口港务集团第三港务公 应收账款 司 应收账款 营口港基础工程公司 1,284,593.66 1.32 应收账款 营口港务集团水电公司 989,842.74 1.02 应收账款 营口港物业管理公司 543,781.68 0.56 其他应收 营口港务集团有限公司 425,578.90 7.49 款 营口港对外经济 预付账款 18,500,000.00 56.07 合作发展总公司 其他应付 款 营口港务集团有限公司 333,200.00 0.72 占总 报表项目 企业名称 2003.12.31 额 比例% 营口港务集团物流公司 应收账款 1,782,603.15 2.47 (原仓储开发公司) 营口港务集团营口港埠公 应收账款 1,011,676.46 1.40 司 应收账款 营口集装箱码头有限公司 2,505,899.24 3.47 营口港港口建设发展总公 应收账款 司 营口港务集团第三港务公 应收账款 1,056,325.91 1.46 司 应收账款 营口港基础工程公司 应收账款 营口港务集团水电公司 应收账款 营口港物业管理公司 其他应收 营口港务集团有限公司 款 营口港对外经济 预付账款 合作发展总公司 其他应付 款 营口港务集团有限公司 七、或有事项 截止财务报告批准报出日本公司无重大可预见的或有事项。 八、承诺事项 1、本公司于2004年12月31日的资本支出承诺如下： 项 目 已批准未签合同 已签合同尚未履行 设备投资 7,790,000.00 合 计 7,790,000.00 2、截止财务报告批准报出日除上述事项外，本公司无其他需披露重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 根据本公司2005年2月19日董事会二届十四次会议确定的2004年度利润分配预案，拟按2004年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金，8%提取法定公益金，每10股派发1元现金股利，计25,000,000.00元现金股利。 十、非经常性损益项目 项 目 2004年 2003年 扣除计提资产减值后的各项营业外收入支出 -2,604,424.54 -2,604,615.10 上述项目的所得税影响金额 859,460.10 859,522.98 非经常性损益净额 -1,744,964.44 -1,745,092.12 十一、其他重要事项 截止财务报告批准报出日本公司无其他需披露的重要事项。 十二、本公司财务报告批准报出日 本公司财务报告批准报出日为二零零五年二月十九日。 营口港务股份有限公司 二○○五年二月十九日 |
【关闭窗口】 【今日全部财经信息】