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　　银泰控股股份有限公司关于对巡回检查问题的整改报告

　　中国证监会宁波监管局：

　　贵局于2004 年11 月29 日至2004 年12 月3 日对本公司进行了巡回检查，并于2005 年1 月10 日下达了《关于要求银泰控股股份有限公司限期整改有关问题的通知》（下称"《通知》"）。2005 年2 月4 日，公司召开了四届十九次董事会会议，与会董事、监事对《通知》进行了认真的学习和讨论。并一致认为，《通知》所列问题是客观存在的，所提整改要求是十分中肯的，认真落实《通知》的整改要求，对公司今后治理水平的提高和规范管理具有重要的促进作用。现提出整改措施如下：

　　一、规范运作方面

　　（一）通知指出：公司个别董事会临时会议的通知和会议部分资料未能及时、准确归档或有关资料归档不完整。整改措施：公司已责令档案管理职能部门及人员应根据有关规定，保证档案资料的完整性、资料归档的及时性和准确性，并已完成有关资料的补充和归档工作。

　　（二）通知指出：于2002 年11 月12 日召开的公司第十五次股东大会（临时）通过的关于"授权董事会行使资产抵押权"的议案内容，授权不明确。整改措施：公司将在公司章程中增补董事会行使资产抵押权的具体权限和程序，并报请2004 年年度股东大会审议。

　　（三）通知指出：公司拥有的5 份房产权证的所有权人为宁波华联集团股份有限公司（公司原名称），尚未过户至本公司；部分子公司已清算，但房屋产权证尚未完成清算过户手续。

　　整改措施：公司已责令不动产管理职能部门及人员，在整改期限内力争办妥上述资产过户手续，以明晰资产权属和保证资产的完整性。

　　（四）"三会"运作有待规范问题

　　1、通知指出：公司向宁波市钱湖国际会议中心（下称"宁波钱湖"）拆借资金未及时履行审议程序。具体是：公司于2004 年的6 月22 日与宁波钱湖签订《借款协议书》，拟向宁波钱湖提供金额不超过1.14 亿元的借款；6 月23 日宁波钱湖与宁波市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，以4.1 亿元价格受让土地54.83万平方米；6 月29 日公司向宁波钱湖提供6034.04 万元借款；同年7 月19 日董事会召开会议追认上述拆借资金事项并作出决议。截止现场检查结束日，公司共向宁波钱湖提供借款9275 万元。

　　整改措施：由于本公司章程及相关议事规则对资金融通事项未作程序性规定，加上土地受让事项紧急等原因，董事会因故未及时审议该借款事项。为进一步规范运作，决定对公司运用资金的权限及其审批程序作出相应规定，在制度上保证程序到位、权限明确；第二，根据业已与宁波钱湖及其控股股东的协商情况，争取上述借款于2005 年6 月前归还本公司，以保证资金的安全。

　　2、通知指出：公司于2004 年8 月16 日与北京弘吉投资有限公司（该公司持有本公司控股股东单位25％的股权）签订《股权转让协议》，以2038 万元向其收购北京银泰置地房地产开发有限公司（下称"银泰置地"）14％的股权。收购后，公司累计持有银泰置地44％股权，本公司第一大股东持有56％股权。上述股权收购构成与公司控股股东的共同投资，属关联交易，公司未履行相应程序。

　　整改措施：因对上述股权收购后构成与关联人共同投资的此类关联交易事项把握不准、理解不深、认识不足，而误以为上述收购行为为一般性的资产收购行为，并由此根据公司章程和股票上市规则的有关规定，判断为无须履行董事会审议程序。

　　因此，除了对关联交易的概念、形式和内容要准确把握和加深理解外，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的规定，公司已于2005 年2 月4 日召开董事会临时会议，并就上述关联交易通过了《关于同意追认收购北京银泰置地房地产开发有限公司14％股权的议案》（详见2005 年2 月5 日《中国证券报》的本公司公告）。另据了解，银泰置地开发的"泰悦豪庭"项目，住宅建筑面积26706 平方米，商业用房建筑面积6704 平方米，其中住宅已基本销售完毕，未经审计的2004 年度的销售收入2.92 亿元，实现净利润近5100 万元。

　　二、信息披露方面

　　（一）个别重大合同未及时披露，个别重大事项信息披露不及时、完整通知指出：

　　1）2002 年7 月23 日，公司全资控股子公司宁波华联房地产开发有限公司与中国工商银行宁波市分行签订了《最高额抵押合同》，以所属华联2 号楼1-5 层、7-8 层共38,158.63 平方米、评估值为37828 万元房产作抵押，在人民币26,480 万元的最高贷款余额内，向该分行及东门支行借款，期限为2002 年6 月20 日至2005 年6 月19日。

　　2）2003 年3 月10 日，公司与中国工商银行宁波市分行签订《最高额抵押合同》，在人民币6520 万元最高贷款余额内，以所属1 号楼（建筑面积为13542.23 平方米）商业用房作为抵押，期限为2003 年3 月10 日至2006 年3 月9 日。上述重大合同未及时披露，并也未作为"重大合同"在2003 年年报中披露。

　　3）本报告前述公司与宁波钱湖签订的《借款协议书》属重大合同，未及时披露；宁波钱湖股东瑞达集团有限公司董事长系本公司控股股东高级管理人员，公司未披露上述关联关系。本报告前述公司与北京弘吉投资有限公司签订的《股权转让协议》，订立于2004 年8 月16 日，披露于2004 年第三季度报告，但未披露股权出让方持有公司控股股东25％股权而形成的与本公司控股公司的关联关系。

　　整改措施：

　　1）加大《银泰控股股份有限公司信息披露管理办法》的执行力度，按该办法规定，建立完善的信息披露内部协调机制和内部责任制度，将重大合同的收集、报送、确认、处理和提示责任落实到公司各职能部门及控股子公司；

　　2）按照《股票上市规则》规定，严格重大合同及重大事项的披露，保证信息披露的及时、准确和完整；

　　3）主动并充分了解和掌握控股股东的关联人及其关联关系，杜绝关联关系信息披露的不完整性的事项发生，对已发生并还在存续期内的关联性事项，在2004 年年度报告中予以充分披露。

　　（二）会计报表注释有关内容披露不完整

　　1、通知指出：截止2003 年12 月31 日，公司货币资金中的其他货币资金为9,572,930.57 元，公司未披露其性质。

　　整改措施：以上所述其他货币资金的性质为银行开证及承兑汇票保证金和银行信用卡销售还未将其划入本公司帐户的资金。今后在编制定期报告时注意该类问题。

　　2、关联方交易及其他重要事项的披露问题

　　通知指出：

　　1）公司全资下属子公司宁波银泰百货有限公司（下称"银泰百货"）截止2003年12 月31 日应付票据余额为1800 万元，该余额的90％即1620 万元系由公司全资下属子公司宁波华联房产开发有限公司以其房屋作抵押担保，该担保行为构成关联交易，公司未在2003 年年报附注中予以披露。

　　2）2003 年7 月16 日、2004 年2 月28 日，银泰百货分别支付浙江银泰百货有限公司（下称"浙江银泰"）软件开发费16 万元和24 万元。该开发费系浙江银泰为银泰百货开发商业营业用软件。浙江银泰与银泰百货系关联方，上述开发行为构成关联交易，公司未在2003 年年报附注中予以披露。

　　3）截止2003 年12 月31 日，公司帐面有应收宁波保税区天硕医疗器材有限公司375,967.81 元，系以前年度房屋出售应收款。该公司系本公司全资下属子公司宁波银泰对外经济贸易有限公司的联营公司（持股比例40％），上述关联方往来余额，公司未在2003 年年报和2004 年半年度报告附注中披露。

　　4）2002 年11 月25 日，宁波市金润资产经营公司（下称"宁波金润"）与公司全资下属子公司宁波银泰物业管理有限公司签订《租赁合同》，宁波金润租赁本公司华联大厦第24 层B 套10-16 号房间，租期从2003 年12 月31 日至2007 年12 月31 日，年租金60 万元。截止2003 年年末公司收到上述租金合计300 万元，其中计入2003年度"主营业务收入"60 万元，另240 万元帐列"预收帐款"。宁波金润系公司第一大股东的控股子公司，上述关联方关系及关联方交易和关联方往来余额未在公司2003 年年报、2004 年半年报附注中披露。

　　5）2003 年12 月11 日，公司与中国建设银行宁波市分行签订了《贸易融资额度合同》，在2003 年12 月11 日至2004 年12 月8 日期间，该分行向公司提供最高不超过200 万美元的贸易融资总额度，该额度合同由公司下属银泰百货提供连带责任担保，属关联方交易和或有事项，公司未在2003 年年报、2004 年半年度报告附注中披露。

　　整改措施：按财务有关准则和年报、半年报内容与格式准则，准确编制公司财务报告会计附注，并对上述已发生并还在存续期内的应披露事项，在2004 年年度报告中予以充分披露。

　　三、财务管理和会计核算方面的问题

　　（一）通知指出：公司内部审计机构的独立性有待提高，内部审计机构尚未与公司财务部门独立。

　　整改措施：按国家有关法律、法规和公司章程的规定，设立独立的内审机构，并配备专职的审计机构负责人。

　　（二）通知指出：

　　1）2003 年11 月3 日和2004 年1 月7 日，公司分别以2150 万元和1256.7 万元进行股票申购，公司仅在确认获配情况时才进行帐务处理，且未履行有效的对外投资审批程序（未经公司董事长审批同意）；

　　2）2003 年5 月29 日、5 月30 日，公司分别将资金1000 万元、500 万元转帐给下属子公司银泰百货，2003 年6 月3 日才进行相应的会计处理；

　　3）2003 年11 月14 日，公司将2000 万元资金暂借给宁波明基置业有限公司，2003年12 月10 日宁波明基置业将该款归还，12 月23 日才进行相应会计处理（借记银行存款，贷记银行存款）。

　　整改措施：严格按照财务规定和内控制度的有关规定，及时进行会计处理，已补充履行有效的对外投资审批程序。

　　（三）个别会计处理不规范

　　通知指出：

　　1）公司在编制2003 年度现金流量表时，未将银行存款中的定期存款500 万元（限期为2003 年7 月25 日至2004 年7 月25 日）自"现金及现金等价物"项目中扣除，上述现金流量应计入"投资所支付的现金"；

　　2）误将其他货币资金中的银行承兑汇票保证金180 万元（2004 年2 月即可随时支取）自"现金及现金等价物"项目中扣除，列入了"支付的其他与经营活动有关的现金"；

　　3）误将收到的宁波富欣投资有限公司预付的房屋购置款150 万元列入"收到的其他与经营活动有关的现金项目"，未列入"处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金"项目。

　　整改措施：财务人员必须按规范进行会计处理，准确编制会计报表，提高业务水平，杜绝此类问题的发生。

　　特此报告。

　　银泰控股股份有限公司董事会

　　银泰控股股份有限公司监事会

　　2005 年2 月4 日